浙江三星新材股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议
资料
二零二零年七月二十九日
2020年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年7月29日(星期三)14:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室。会议主持人：董事长杨敏先生主要议程：
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、推举股东代表参加计票和监票；表决时由律师、监事代表、股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
1. 《关于对外提供委托贷款的议案》；
2. 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决 ；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果 ；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；
十二、主持人宣布会议结束。
浙江三星新材股份有限公司2020年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
议案一：
《关于对外提供委托贷款的议案》各位股东：
一、委托贷款的基本情况
（一）浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）拟委托中国工商银行股份有限公司德清支行贷款给湖州南浔凤凰文化旅游发展集团有限公司(以下简称“凤凰文化”),委托贷款金额为1.6亿元，委托贷款期限为12个月，自委托贷款实际发放之日起计算。委托贷款用途为归还湖州双林建设发展有限公司往来款。委托贷款利率为年利率7.45%，系由双方参考全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并上浮点数协商确定。湖州南浔旅游投资发展集团有限公司对本次委托贷款提供连带责任保证。
（二）公司拟委托中国工商银行股份有限公司德清支行贷款给德清同创建设发展有限公司(以下简称“同创建设”),委托贷款金额为2亿元，委托贷款期限为12个月，自委托贷款实际发放之日起计算。委托贷款用途为归还湖州莫干山高新集团有限公司住来款。委托贷款利率为年利率6%，系由双方参考全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并上浮点数协商确定。德清联创科技新城建设有限公司对本次委托贷款提供连带责任保证。
委托贷款的资金为公司闲置自有资金,包括已收回的委托贷款资金、承兑汇票到期托收资金及将部分未到期承兑汇票贴现收款。
二、委托贷款对象的基本情况
（一）湖州南浔凤凰文化旅游发展集团有限公司
名称：湖州南浔凤凰文化旅游发展集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖州市南浔区双林镇塘桥路27号
法定代表人：胡韵
注册资本：伍仟万元整
经营范围：旅游实业投资，旅游资源开发，旅游信息咨询服务，旅游商品开发、销售，组织举办与旅游相关贸易活动，房地产开发、经营和物业管理，城镇
化建设投资与管理，土地整理与开发，市政工程施工，城市园林绿化工程施工与养护，道路建设、基础设施投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：湖州南浔旅游投资发展集团有限公司，持股比例100%。最终实际控制人为湖州市南浔区财政局。
与公司的关系：凤凰文化与三星新材无关联关系。最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，凤凰文化资产总额90,191.09万元，负债总额69,831.74万元，净资产20,359.35万元；2019年度，实现营业收入31,874.13万元，净利润1,367.46万元。以上数据未经审计。
最近一期主要财务指标：截至2020年6月30日，凤凰文化资产总额103,940.53万元，负债总额79,569.25万元，净资产24,371.27万元。2020年1-6月，实现营业收入23,586.86万元，净利润1,011.92万元。以上数据未经审计。
主要业务最近三年的发展状况：凤凰文化成立于2015年5月22日，注册资本5000万元，股东是湖州南浔旅游投资发展集团有限公司，公司法人代表：胡韵，是一家从事旅游实业投资、旅游资源开发、旅游信息咨询服务，旅游商品开发、销售，组织举办与旅游相关贸易活动，房地产开发、经营和物业管理，城镇化建设投资与管理，土地整理与开发，市政工程施工，城市园林绿化工程施工与养护，道路建设、基础设施投资建设。凤凰文化与双林镇政府保持长期良好合作关系。目前负责建设施工双林镇小城镇环境综合整治项目。今后与双林镇古镇旅游开发，双林镇盆景小镇等大项目的建设都将进行更进一步的深入地合作。凤凰文化本着“客户至上，质量为本”的原则，建立健全了严苛的质量标准检验体系，致力于建设打造每一个优质项目。
（二）德清同创建设发展有限公司
名称：德清同创建设发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
办公地址：德清县武康镇长虹中街198号
法定代表人：莫兴强
注册资本：伍亿元整
经营范围：建设和经营砂村集中开采区矿地综合开发利用区块的基础设施和公用设施及工业、商贸用房，土地开发和综合利用，经济开发区新农村建设项目
的开发、建设、投资，标准厂房建设，物流、商贸项目的建设、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：德清恒丰建设发展有限公司，持股比例100%。最终实际控制人为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。与公司的关系：同创建设与三星新材无关联关系。最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，同创建设资产总额440,897.79万元，负债总额215,807.53万元，净资产225,090.26万元；2019年度，实现营业收入10,902.56万元，净利润3,425.77万元。以上数据经审计。
最近一期主要财务指标：截至2020年6月30日，同创建设资产总额476,474.16万元，负债总额251,554.64万元，净资产224,919.51万元。2019年1-6月，实现营业收入13,367.19万元，净利润986.33万元。以上数据未经审计。
主要业务最近三年的发展状况：同创建设是湖州莫干山高新技术开发区城北区块负责基础设施建设最重要的主体，近年来先后完成了一系列重大土地平整和基础设施建项目。同创建设的营业收入主要包括土地平整收入、委托代建收入、物资销售。城北经济开发园区近乎成熟，所以每年开发有所下降，主要在维护园区和改造升级上下功夫。作为湖州莫干山高新技术开发区城北区块负责基础设施建设最重要的主体，土地平整业务和基础设施委托代建业务是公司的主要业务，土地平整业务收入、委托代建业务和物资销售收入是公司的主要收入来源。
三、担保方基本情况
（一）湖州南浔旅游投资发展集团有限公司
名称：湖州南浔旅游投资发展集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖州市南浔区南浔镇适园路18号南幢301室
法定代表人：刘厚平
注册资本：伍亿元整
经营范围：旅游项目开发、投资管理，景区经营管理，酒店管理；旅游信息咨询服务；初级农产品、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司，持股比例100%。最终实际控制人为湖州市南浔区财政局。
最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，湖州南浔旅游投资发展集团有限公司资产总额 2,006,354.91万元，负债总额1,401,598.21万元，净资产604,756.70万元。2019年度，实现营业收入83,005.56万元，净利润10,592.04万元。以上为合并报表数据，以上数据经审计。与凤凰文化的关系：凤凰文化为湖州南浔旅游投资发展集团有限公司全资子公司。
（二）德清联创科技新城建设有限公司
名称：德清联创科技新城建设有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
办公地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢803室。
法定代表人：张夏
注册资本：壹拾贰亿元整
经营范围：承担辖区内基础设施、公建设施及工业、商贸用房的建设、投资、经营,房地产开发,受让辖区内建设用地，经三通一平后转让，自有资产投资、管理，水利基础设施开发建设，园林绿化工程设计、施工，建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）的销售，广告设计、制作，户外广告发布，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖州莫干山高新集团有限公司，持股比例83.33%；国开发展基金有限公司，持股比例16.67%。最终实际控制人为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。
主体信用等级：AA
最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，德清联创科技新城建设有限公司资产总额2,398,337.62万元，负债总额1,522,566.14万元，净资产875,771.48万元。2019年度，实现营业收入159,300.65万元，净利润22,095.32万元。以上为合并报表数据，以上财务数据经审计。
与同创建设的关系：同创建设的控股股东为德清恒丰建设发展有限公司，德清恒丰建设发展有限公司与德清联创科技新城建设有限公司皆由湖州莫干山高新集团有限公司控股。
四、委托贷款对公司包括资金和收益等各个方面的影响
公司本次使用闲置自有资金进行委托贷款，是在确保公司正常经营资金需求
的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）风险：公司本次委托贷款可能存在凤凰文化、同创建设不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。
（二）解决措施：1、公司将严格执行事前可行性论证、风险评估等工作； 2、湖州南浔旅游投资发展集团有限公司、德清联创科技新城建设有限公司分别对相应委托贷款提供连带责任保证；3、公司将持续关注凤凰文化、同创建设，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
上述委托贷款授权期限自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述委托贷款将提请公司股东大会同意董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司董事会2020年7月29日
议案二：
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
各位股东：
一、使用暂时闲置自有资金进行委托理财的概述
（一）委托理财的目的
在不影响正常经营的前提下，公司使用闲置自有资金通过金融机构进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
（二）资金来源
委托理财的资金为公司闲置自有资金，包括承兑汇票到期托收资金及将部分未到期承兑汇票贴现收款。
（三）委托理财的额度
公司拟使用不超过人民币6000万元的闲置自有资金进行委托理财，自2020年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内，该额度内资金可以循环使用。
（四）理财产品范围
公司拟购买的理财产品期限不超过12个月。包括但不限于银行、证券公司、信托公司或基金公司等金融机构发行的中低风险的理财产品。
（五）实施方式
在额度范围内提请公司股东大会同意董事会授权董事长行使该项投资决策权，由董事长或董事长指定的授权代理人签署相关合同文件签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）授权期限
自2020年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
二、风险及风险控制措施
（一）风险
公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量介入，但金融市场受宏
观经济的影响较大，公司购买的理财产品可能会面临政策、流动性、收益波动等风险。
（二）风险控制
在授权范围内，严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展委托理财，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。
三、对公司日常经营的影响
公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 93,153.69 | 95,292.92 |
| 负债总额 | 29,830.82 | 30,003.83 |
| 净资产 | 63,322.87 | 65,289.10 |
| 2019年度（经审计） | 2020年1-3月份（未经审计） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,531.57 | -99.06 |
公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保满足日常正常运营的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高资金使用效率，增加收益，有利于进一步提高公司整体收益。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司董事会2020年7月29日