证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2021-029艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
● 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“艾艾精工”）
的控股子公司西安艾艾精工输送系统有限公司（以下简称 “西安艾艾”）与楚建安、段明（楚建安与段明以下合称“目标公司原股东”）、西安德高印染自动化工程有限公司（以下简称“目标公司”）于2021年9月29日签署《投资协议》。协议约定：目标公司原注册资本为1100万元，西安艾艾向目标公司增资500万元后并斥资380万元购买楚建安的部分股权。本次投资后目标公司注册资本增加到1600万元。西安艾艾合计投资880万元持有目标公司55%的股权，目标公司原股东合计持有45%的股权。本次交易完成后，艾艾精工的控股子公司西安艾艾将持有目标公司55%的股权，目标公司将纳入艾艾精工的合并报表范围。
● 楚建安对西安艾艾持股30%，为公司关联自然人，目标公司由楚建安持股72%，为
公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司过去12个月内与楚建安未进行关联交易，过去12个月内累计向目标公司采购设备6笔共计205万元，过去12个月内累计向目标公司销售工业皮带28笔共计118万元。与关联人交易未达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 如目标公司的经营盈利能力未达到预期，本次对外投资存在影响上市公司利润的风
险。发生《投资协议》约定的回购情形时，存在原股东和/或目标公司无法进行股权回购的风险。本次交易项目所需资金较多，存在给西安艾艾公司经营现金流带来压力的风险。存在目标公司因市场竞争格局、经营决策、市场需求、宏观经济政策等因素导致在行业竞争中处于下风并导致业绩达不到预期水平的风险。
一、关联交易暨对外投资概述
1、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“艾艾精工”）的控股子公司西安艾艾精工输送系统有限公司（以下简称 “西安艾艾”）与楚建安、段明（楚建安与段明以下合称“目标公司原股东”）、西安德高印染自动化工程有限公司（以下简称“目标公司”）于2021年9月29日签署《投资协议》。协议约定：目标公司原注册资本为1100万元，西安艾艾向目标公司增资500万元后，斥资380万元购买楚建安的部分股权。本次投资后目标公司注册资本增加到1600万元，西安艾艾合计投资880万元持有目标公司55%的股权，目标公司原股东合计持有45%的股权。
2、楚建安对西安艾艾持股30%，为公司关联自然人，目标公司由楚建安持股72%，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司过去12个月内与楚建安未进行关联交易，过去12个月内累计向目标公司采购设备6笔共计205万元，过去12个月内累计向目标公司销售工业皮带28笔共计118万元。与关联人交易未达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
3、本次交易经于2021年9月29日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本次投资金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不属于重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
楚建安对西安艾艾持股30%，为公司关联自然人，目标公司由楚建安持股72%，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、楚建安
楚建安，男，中国国籍，系目标公司原股东及法定代表人，原持有72%的股权。楚建安对西安艾艾持股30%，是公司的关联自然人。
2、西安德高印染自动化工程有限公司
统一社会信用代码：91610132722878325P
成立日期：2000年8月18日
注册资本：1100万元
原股东：楚建安持股72%，段明持股28%。楚建安与段明是夫妻。
法定代表人：楚建安
注册地址：西安市经开区凤城十一路中段西安德高佳美印染设备有限公司办公楼201室
经营范围：印染自动化数控系统设备的开发、生产、销售及技术咨询服务；机电设备及配件的销售；工业自动化数控系统技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；房屋租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
目标公司经审计的合并口径的相关财务数据如下：截止2020年12月31日：总资产5752万元、净资产440万元，2020年度营业收入4560万元、净亏损556万元。截至2021年3月31日资产总额5163万元、净资产414万元，2021年1-3月营业收入2397万元、净亏损26万元。
三、关联交易暨投资标的基本情况
公司名称：西安德高印染自动化工程有限公司统一社会信用代码：91610132722878325P成立日期：2000年8月18日注册资本：1100万元
原股东：楚建安持股72%，段明持股28%。楚建安与段明是夫妻。法定代表人：楚建安
注册地址：西安市经开区凤城十一路中段西安德高佳美印染设备有限公司办公楼201室
经营范围：印染自动化数控系统设备的开发、生产、销售及技术咨询服务；机电设备及配件的销售；工业自动化数控系统技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；房屋租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
目标公司经审计的合并口径的相关财务数据如下：截止2020年12月31日：总资产5752万元、净资产440万元，2020年度营业收入4560万元、净亏损556万元。截至2021年3月31日资产总额5163万元、净资产414万元，2021年1-3月营业收入2397万元、净亏损26万元。目标公司经过大华会计师事务所的审计，审计报告意见为标准无保留意见。
本次交易将扩大公司合并报表范围，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及
该公司占用上市公司资金等方面的情况。中和资产评估有限公司对目标公司的全部股东权益进行了估价,经资产基础法估价，在估价基准日2021年3月31日，持续经营前提下，西安德高总资产账面价值为5,270.04万元，估价价值为5,951.28万元，增值额为681.24万元，增值率为12.93%。总负债账面价值为4,767.35万元，估价价值为4717.35万元，增值额为-50.00万元，增值率为-1.05%。；净资产账面价值为502.69万元，净资产估价价值为1233.93万元，增值额为731.24万元，增值率为145.47%。估价结果详见下列估价结果汇总表：
估价结果汇总表估价基准日：2021年3月31日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 估价结果 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 4,990.17 | 5,423.73 | 433.56 | 8.69 |
| 2 | 非流动资产 | 279.86 | 527.55 | 247.69 | 88.50 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 115.00 | 17.30 | -97.70 | -84.96 |
| 7 | 投资性房地产 | 43.80 | 127.06 | 83.26 | 190.09 |
| 8 | 固定资产 | 43.27 | 97.83 | 54.56 | 126.09 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 77.79 | 285.36 | 207.57 | 266.83 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 5,270.04 | 5,951.28 | 681.24 | 12.93 |
| 21 | 流动负债 | 4,717.35 | 4,717.35 | - | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 50.00 | - | -50.00 | -100.00 |
| 23 | 负债合计 | 4,767.35 | 4,717.35 | -50.00 | -1.05 |
| 24 | 净资产 | 502.69 | 1,233.93 | 731.24 | 145.47 |
四、关联交易暨对外投资合同的主要内容和履约安排
1、本次交易的方案
(1)本次增资
西安艾艾同意向目标公司增资人民币500万元，以认缴目标公司新增的500万元注册资本。目标公司增资后的注册资金为1600万元，西安艾艾占31.25%。本次增资执行完成后，目标公司的股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 持有目标公司股权比例 |
| 楚建安 | 792 | 49.50% |
| 段明 | 308 | 19.25% |
| 西安艾艾精工输送系统有限公司 | 500 | 31.25% |
| 合计 | 1600 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 持有目标公司股权比例 |
| 楚建安 | 412 | 25.75% |
| 段明 | 308 | 19.25% |
| 西安艾艾精工输送系统有限公司 | 880 | 55.00% |
| 合计 | 1600 | 100% |
字第1150106020-3-4-C0206号），西安艾艾同意在投资登记完成日前目标公司以不低于账面净值将该处房产转让给目标公司原股东授权的公司或个人；投资登记完成日前，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对购买基准日进行净资产审计，对于购买基准日合并账面净资产不足1000万元的部分，由楚建安补足，对于购买基准日合并账面净资产超过目标公司现有注册资本的部分，目标公司原股东可将未分配利润进行分配；在投资登记完成日前，目标公司应收回借给西安德联电力设备有限责任公司的款项以及其他与生产经营无关的债权及关联方暂借款。如因合同尚未到期，楚建安担保此部分款项的到期偿付，如债务人违约，楚建安向目标公司赔偿。
3、业绩承诺及补偿安排
各方经协商一致，本次交易业绩承诺的承诺期为2022、2023及2024年度。楚建安及段明（以下合称“利润承诺方”）承诺，目标公司在2022-2024年度的业绩如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 目标公司税后净利润 | 200万元 | 300万元 | 400万元 |
基准日目标公司净资产的45%。如楚建安未能在本条规定时间内实施回购，西安艾艾也有权要求楚建安以其所持有的西安艾艾的股份对西安艾艾的控股股东艾艾精工进行股权补偿，西安艾艾有权要求楚建安转让的股份计算逻辑如下：楚建安转让给艾艾精工的股数=回购价格*60%/西安艾艾于发出回购通知日的期初经审计的账面净资产*5000万。西安艾艾于发出回购通知日的期初经审计的账面净资产为合并目标公司后的归属于母公司所有者权益。
5、本次交易实施后的公司治理
自本次交易完成后，西安艾艾按其持有目标公司股权的比例行使股东权利并承担义务。目标公司将设立董事会，董事会由3名董事构成，其中西安艾艾有权委派2名董事，且该2名董事应为西安艾艾控股股东艾艾精工的董事会成员，楚建安委派1名董事。西安艾艾同意，目标公司的法定代表人和总经理由楚建安担任，负责在董事会决策领导下实施公司的业务经营及内部管理。目标公司财务负责人由西安艾艾指定，并由西安艾艾指定专人负责目标公司的证照及印章管理。楚建安同意在投资登记完成日后，由西安艾艾负责目标公司的财务制度建立与完善，及目标公司与西安艾艾之间的财务管理对接系统的安排。
6、目标公司原股东间提供连带担保责任
段明作为目标公司原股东，同意为本协议项下楚建安及目标公司的相关法律责任提供连带担保。
五、该关联交易暨对外投资的目的以及对上市公司的影响
本次投资将扩大公司合并报表范围，提高公司经营规模。本次投资目标公司是公司的下游客户，与公司业务具有一定协同性，投资有利于延长公司的产业链，有利于上市公司业务的长远发展。
六、风险分析
如目标公司的经营盈利能力未达到预期，本次对外投资存在影响上市公司利润的风险。
发生《投资协议》约定的回购情形时，存在楚建安和/或目标公司无法进行股权回购的风险。
本次交易项目所需资金较多，存在给西安艾艾公司经营现金流带来压力的风险。
存在目标公司因市场竞争格局、经营决策、市场需求、宏观经济政策等因素导致在行业竞争中处于下风并导致业绩达不到预期水平的风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
在2021年9月29日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，公司九名董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。本次投资金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不属于重大资产重组事项、无需经过有关部门批准。
本次关联交易已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议同意，审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：公司聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对投资标的公司进行了审计和评估。对外投资暨关联交易价格以审计、评估为基础，我们认为定价公允，不存在损害本公司及股东利益的情形。
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，表决程序合法有效。关联交易定价政策公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为
和情况，符合上市公司和全体股东的利益，同意该项议案。
2021年9月29日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，全体监事同意该项议案。
八、备查文件目录
1、艾艾精工第三届董事会第十八次会议决议
2、艾艾精工独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
3、艾艾精工独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、艾艾精工第三届监事会第十八次会议决议
5、投资协议
6、标的公司的财务报表和审计报告
7、估价报告
特此公告。
艾艾精密工业输送
系统（上海）股份有限公司董事会
2021年9月30日