（上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室）
首次公开发行 A 股股票
招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
（本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《地素时尚股份有限
公司首次公开发行 A 股股票招股意向书》中相同的含义）。
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目 录
发行人声明.............................................................. 2
第一节 重大事项提示 ..................................................... 6
一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ................................................................... 6
（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺 ............................................... 6
（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺 ................................................... 6
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 ....................................................... 7
（四）上述责任主体承诺 ....................................................................................... 7
二、稳定股价预案及相应约束措施 ............................................................................... 8
（一）触发稳定公司股价义务的具体条件 ........................................................... 8
（二）稳定公司股价的具体措施 ........................................................................... 8
（三）未能履行增持义务的约束措施 ................................................................... 9
（四）本预案的修订权限 ..................................................................................... 10
（五）本预案的执行 ............................................................................................. 10
三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向 ......................................................... 10
（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向 ............................................. 10
（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向 ...................................... 11
四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者
补偿责任的承诺 ............................................................................................................. 12
（一）发行人承诺 ................................................................................................. 12
（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺 ......................................................... 13
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 ..................................................... 14
（四）本次发行相关中介机构承诺 ..................................................................... 15
五、未履行公开承诺事项的约束措施 ......................................................................... 15
（一）发行人承诺 ................................................................................................. 15
（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 ............. 16
六、关于填补即期回报措施的承诺 ............................................................................. 16
七、发行前滚存利润分配方案 ..................................................................................... 17
八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划 ............................................. 18
（一）股东回报规划的原则 ................................................................................. 18
（二）股利分配形式 ............................................................................................. 18
（三）发放股利的具体条件及比例 ..................................................................... 18
（四）制定股东回报规划的周期 ......................................................................... 18
（五）制定或修改股东回报规划的决策程序 ..................................................... 19
（六）公司未分配利润的用途 ............................................................................. 19
（七）未来三年股利分配规划 ............................................................................. 19
九、特别风险因素 ......................................................................................................... 20
（一）市场竞争日益激烈的风险 ......................................................................... 20
（二）维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险 ............................. 20
（三）研发设计能力无法把握和创造时尚潮流的风险 ..................................... 21
十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及 2017 年 1-6 月业绩预测
.......................................................................................................................................... 21
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第二节 本次发行概况 .................................................... 23
第三节 发行人基本情况 .................................................. 25
一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 25
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ......................................................................... 25
（一）发行人设立方式 ................................................................................................. 25
（二）发起人及其投入的资产内容 ..................................................................... 26
三、发行人股本情况 ..................................................................................................... 27
（一）本次发行前后公司股本情况 ..................................................................... 27
（二）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ......................... 27
（三）前十大股东情况 ......................................................................................... 29
（四）前十大自然人股东 ..................................................................................... 29
（五）发行人国有股份和外资股份情况 ............................................................. 30
（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 ..................... 30
四、发行人业务情况 ..................................................................................................... 30
（一）发行人的主营业务 ..................................................................................... 30
（二）发行人主要产品及其用途 ......................................................................... 31
（二）发行人的产品销售方式和渠道 ................................................................. 31
（三）发行人所需主要原材料 ............................................................................. 32
（四）发行人行业竞争情况及行业竞争地位 ..................................................... 32
五、发行人资产权属情况 ............................................................................................. 34
（一）主要固定资产 ............................................................................................. 34
（二）主要无形资产 ............................................................................................. 35
（三）租赁物业 ..................................................................................................... 46
（四）发行人与他人之间资产许可情况 ............................................................. 47
六、发行人同业竞争和关联交易情况 ......................................................................... 47
（一）同业竞争 ..................................................................................................... 47
（二）关联交易 ..................................................................................................... 48
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 50
八、发行人控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 56
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 56
（一）会计报表与主要财务指标 ......................................................................... 56
（二）管理层讨论与分析 ..................................................................................... 63
（三）股利分配政策 ............................................................................................. 64
（四）发行人控股子公司、参股公司基本情况 ................................................. 68
第四节 募集资金运用 .................................................... 75
一、募集资金用途 ......................................................................................................... 75
二、募集资金运用对发行人的影响 ............................................................................. 75
（一）募集资金运用对整体经营情况的影响 ..................................................... 75
（二）募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................. 76
（三）募集资金运用对经营成果的影响 ............................................................. 76
第五节 风险因素和其他重要事项 .......................................... 77
一、风险因素 ................................................................................................................. 77
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（一）经营规模快速增长带来的管理风险 ......................................................... 77
（二）经销商管理及稳定合作的风险 ................................................................. 77
（三）外协企业管理能力和产品质量的风险 ..................................................... 78
（四）电子商务对于实体店销售的风险 ............................................................. 79
（五）稳定获得中高端商业渠道风险 ................................................................. 79
（六）经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险 ..................................... 80
（七）不正当市场竞争的风险 ............................................................................. 80
（八）专业人才或管理人才短缺的风险 ............................................................. 81
（九）募集资金投资项目实施的风险 ................................................................. 81
（十）实际控制人控制风险 ................................................................................. 82
（十一）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险 ................................................. 83
（十二）存货管理和存货跌价风险 ..................................................................... 83
（十三）关店率升高的风险 ................................................................................. 83
（十四）知识产权相关风险 ................................................................................. 84
二、其他重大事项 ......................................................................................................... 84
（一）商场联营合同 ............................................................................................. 84
（二）特许经销合同 ............................................................................................. 85
（三）委托生产合同 ............................................................................................. 86
（四）采购合同 ..................................................................................................... 86
（五）侵权之债 ..................................................................................................... 87
（六）重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................. 87
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ 88
一、本次发行各方当事人 ............................................................................................. 88
二、发行时间安排 ......................................................................................................... 89
第七节 备查文件 ........................................................ 90
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第一节 重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘
要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺
自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市
时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除
息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接
或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超
过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份。
（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺
本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海
证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之
日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定
期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定
期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份
数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
（四）上述责任主体承诺
除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性
规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持
所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股
份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人/本企业
未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相
关承诺。
责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，
本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获
得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给
公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届
满后自动延长 6 个月。
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二、稳定股价预案及相应约束措施
（一）触发稳定公司股价义务的具体条件
公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产，则自第 21 个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），
触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法
规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条
件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理
人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导
致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应
通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下
简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持
目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具
体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元
资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。在增持方案公告后，公
司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实
施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，
则可终止实施该次增持计划。
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持
公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持
股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增
持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人
员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有
增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上
一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额 30%的资金增持股份。在增持方案公告后，
公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高
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级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产
或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后
120 个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高
级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121
个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有
增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履
行稳定股价义务。
2、公司稳定股价的措施
若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起
10 个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会
应于确认前述事项之日起 10 个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、
回购价格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购
方案由董事会根据实际情况拟定，但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月
内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元，且累计增持数量不超过公司
总股本的 1%。在回购股份预案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续 20 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
在上述回购方案实施完毕后 120 个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前
述稳定股价措施履行完毕后的第 121 个交易日开始，如果公司再次出现规定的稳定股价
触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之
日起 10 个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则
公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。马瑞敏承诺在公司股东大会审议回
购股份议案时投赞成票。
3、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其
持有的公司的股份。
（三）未能履行增持义务的约束措施
若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与马瑞敏通知的拟
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增持股份的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂
扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及
其他义务。
若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义
务，则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等
金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理
人员税后薪酬总额的 30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务
及其他义务。
（四）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所
持有表决权的三分之二以上同意通过。
（五）本预案的执行
1、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回
购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、
上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董
事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。
三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向
控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司
股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数
量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的 20%，减持价格不低于本次发行
价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因
在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
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（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向
除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马艺芯承诺：本股东持有的公司股份（不
包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后
的 12 个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的
50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本股东减持
股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。
除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份
（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届
满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在
不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持
时将通知公司提前三个交易日予以公告。
除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的
公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁
定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的
25%，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级
管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股 5%以上的股东均承诺：本股东减持直
接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本股东方可减
持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。
本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价
稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或
间接减持公司股票的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支
付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股
东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
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云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东
承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或
知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定
账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动
延长 6 个月。
四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承
担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股意
向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监
会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公
开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期
存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认
定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平
均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规
另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
4、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
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5、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：
（1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并
上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、
监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。
（2）履行程序
相关各方应在本公司本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行
公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和
进展情况。
涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；
涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机
关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股；
涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依
法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。
（3）约束措施
自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，
包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。
自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实
施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺
1、本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会
或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行
人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相关承诺按照投资者所缴纳股票申购款
加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定
本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股
东、实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人
将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
4、如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投
资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
5、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
6、若发行人未履行《地素时尚股份有限公司关于招股意向书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺
1、本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机
构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，
本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
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切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。
3、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
4、若发行人未履行《关于地素时尚股份有限公司招股意向书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
5、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原
因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
（四）本次发行相关中介机构承诺
1、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的
要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权
的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、未履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
1、公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若公司未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定
的责任外，公司承诺还将采取以下措施予以约束：
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（1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定
的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补
偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准。
（2）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红
（暂扣金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。
六、关于填补即期回报措施的承诺
1、本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报
措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、本公司控股股东及实际控制人马瑞敏已根据指导意见的要求，做出承诺如下：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺全力支持公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
（6）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
（7）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、发行前滚存利润分配方案
根据本公司于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，本公司
发行之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
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八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
根据发行人于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《地
素时尚股份有限公司章程（草案）》和《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规
划》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下：
（一）股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，
充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配
政策。
（二）股利分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股
利。
（三）发放股利的具体条件及比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配
政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有
公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不满足现金股利分配的
条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实
施股票股利分配方案。
（四）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情
况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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答复中小股东关心的问题。
（五）制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金
流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，
调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定。
股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对
股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表
决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公
司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权。
（六）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支
出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良
好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
（七）未来三年股利分配规划
未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在满足现金股利分配之后，公司
可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润
的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重
大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决
策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。
九、特别风险因素
（一）市场竞争日益激烈的风险
整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。
对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响
力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理水平等方面，往往需要较长的品牌培育
期、具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现
出企业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈
的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌
女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于国内中高端品牌女装企业
产生一定的竞争压力。
作为中国领先的中高端品牌女装企业，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实
力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司
产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。
（二）维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险
对于中高端品牌女装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且
往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌文化、品牌风格
等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志，系中高端品牌女装取得消费者
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认可的重要因素之一。
自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌
战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、
社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富
公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重
要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素
的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应
链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维
持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。
（三）研发设计能力无法把握和创造时尚潮流的风险
公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素，消费者的品味及
需求处于持续动态变动过程中。因此，中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设
计研发能力，除了需要对产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研
发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏
感性的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。
长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，设立三大自有核心品牌独立的设计
师团队，并配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发人员，在追踪国际时尚潮流
的过程中，持续推进独立、自主的研发创新能力。此外，公司加强销售数据的收集分析
及反馈，确保较好的产品适销性。尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造
时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对本公司产品销售、甚
至品牌形象等产生不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及 2017 年 1-6
月业绩预测
公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）
后的主要财务信息及经营状况，2017 年 1-3 月公司实现营业收入 48,364.31 万元，相比
上年同期的变动幅度为-0.40%；实现归属于母公司股东的净利润 14,434.36 万元，相比
上年同期的变动幅度为-4.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
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14,340.10 万元，相比上年同期的变动幅度为-2.88%。2017 年 1-3 月财务报表的相关财
务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2017 年 1-3
月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及审计机构负责人已认真审阅了公司 2017 年 1-3
月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
财务报告审计截止日（2016年12月31日）至本招股意向书摘要签署日期间，公司整
体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商
较为稳定，整体经营环境未发生较大变化，预计2017年1-6月实现营业收入83,600万元～
91,400万元，相比上年同期的变动幅度将在-5%～4%之间；预计实现归属于母公司股东
的净利润26,600万元～28,600万元，相比上年同期的变动幅度将在-3%～5%之间；预计
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润23,400万元～25,400万元，相比上
年同期的变动幅度将在-6%～2%之间。（上述数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，
未经注册会计师审计，不构成公司盈利预测）
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 6,000 万股，占本公司发行后总股本的比例为 15%，本次
发行不涉及老股转让
每股发行价格： 【】元
发行市盈率： 【】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.50 元（按照本公司截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母
公司净资产与本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【】元（按照本公司发行后的归属于母公司净资产与本
次发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按本次发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的发行方式，或中国证监
会认可的其他方式
发行对象： 在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境
内自然人、法人等合格投资者以及符合中国证监会规定
条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和净额： 本次发行预计募集资金总额【】万元；扣除发行费用后，
募集资金净额【】万元
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发行费用概算： 共 8,619.67 万元；其中承销费及保荐费 6,778.00 万元，
审计费及验资费 464.15 万元，律师费用 764.15 万元，用
于本次发行的信息披露费 471.70 万元，发行手续费及印
刷费 141.67 万元（以上费用均不含税）
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 地素时尚股份有限公司
发行人英文名称： DAZZLE FASHION CO., LTD.
注册资本： 34,000 万元
法定代表人： 马瑞敏
成立时间： 2002 年 5 月 23 日
整体变更设立日期： 2013 年 5 月 13 日
住所： 上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
互联网地址： http://www.dazzle-fashion.com/
邮政编码：
联系电话： 021-31085111
传真： 021-31085352
电子邮箱： info@dazzle-fashion.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
地素时尚系由地素有限依法整体变更设立。
2013 年 3 月 8 日，马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、上海亿马与马姝敏
共同签署了《地素时尚股份有限公司发起人协议》，决定地素有限整体变更设立
地素时尚。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 110136 号），地
素有限以其截至 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 230,846,607.10 元作为
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出资，按照 1:0.6931 的比例折为 16,000 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资
本公积。2013 年 5 月 3 日，立信就公司整体变更设立时的 160,000,000 元出资出
具了《验资报告》（信会师报字[2013]第 113011 号）。
2013 年 3 月 28 日，上海市商委出具《市商务委员会关于同意上海地素商贸
有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1046 号），同
意地素有限整体变更为股份有限公司。2013 年 4 月 9 日，公司领取了换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049 号）。
2013 年 5 月 7 日，地素时尚召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了
股份公司章程。2013 年 5 月 13 日，上海市工商行政管理局向地素时尚核发了注
册号为 310105000202588 号的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本
均为 16,000 万元，法定代表人为马瑞敏。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立时的发起人为马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏
及上海亿马，各发起人的持股情况具体如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马瑞敏 118,173,440 73.86
2 马艺芯 20,922,240 13.08
3 马丽敏 11,868,480 7.42
4 黄永强 6,314,080 3.95
5 上海亿马 1,999,520 1.25
6 马姝敏 722,240 0.45
合计 160,000,000 100.00
公司改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务如下：
马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏及上海亿马在公司整体变更设立
前拥有的主要资产为其持有的地素有限股权，其主要业务为中高端时尚品牌女装
相关的设计、推广和销售。
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发行人系由地素有限整体变更设立，依法承继了地素有限的全部资产、负债
及业务。发行人实际从事的主要业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、推广和
销售。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为 34,000 万股，本次拟发行股份为 6,000 万股，本次
拟发行股份占发行后总股本比例为 15%。若本次发行股份最终确定为 6,000 万股，
则发行前后公司股本结构情况如下：
发行前 发行后
股东结构 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
马瑞敏 215,984,971 63.52 215,984,971 54.00
马艺芯 40,013,580 11.77 40,013,580 10.00
云锋基金 34,000,000 10.00 34,000,000 8.50
马丽敏 27,200,000 8.00 27,200,000 6.80
上海亿马 18,090,288 5.32 18,090,288 4.52
马姝敏 4,711,161 1.39 4,711,161 1.18
社会公众股 - - 60,000,000 15.00
合计 340,000,000 100.00 400,000,000 100.00
（二）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺
自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行
并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新
股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或
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者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承
诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行
价。
承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份
数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
2、本公司其他直接或间接持股的股东承诺
本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证
券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上
市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票
在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公
司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司
股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动
延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减
持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超
过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让
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的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。
4、上述责任主体承诺
除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律
强制性规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下
简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公
司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自
动延长 1 年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本
人/本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。本人不因在公
司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司
股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司
所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违
规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的
锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。
（三）前十大股东情况
本次公开发行前，公司共有 6 名股东，其持股情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马瑞敏 215,984,971 63.52
2 马艺芯 40,013,580 11.77
3 云锋基金 34,000,000 10.00
4 马丽敏 27,200,000 8.00
5 上海亿马 18,090,288 5.32
6 马姝敏 4,711,161 1.39
（四）前十大自然人股东
本次发行前，公司共有 4 名自然人股东，均在发行人任职，其具体情况如下：
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序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人任职情况
1 马瑞敏 215,984,971 63.52 董事长、总经理
2 马艺芯 40,013,580 11.77 商品部总监
3 马丽敏 27,200,000 8.00 副董事长、副总经理
4 马姝敏 4,711,161 1.39 董事、供应链管理中心总监
（五）发行人国有股份和外资股份情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在国有股份和外资股份。
（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
股东马瑞敏、马艺芯为母女关系，股东马瑞敏、马丽敏和马姝敏为姐妹关系，
股东马姝敏与上海亿马的执行事务合伙人江瀛为夫妻关系。马瑞敏持股 63.52%，
马艺芯持股 11.77%，马丽敏持股 8.00%，马姝敏持股 1.39%，江瀛通过上海亿马
间接持股 4.01%。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的
设计、推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和
“d’zzit”三大自有核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应
链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客
户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。
自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于 2005
年推出“DAZZLE”品牌之后，2010 年及 2011 年先后推出“DIAMOND DAZZLE”
和“d’zzit”品牌，2016 年与著名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE”品牌，进
一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。
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在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通
过相互独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独
立的个性，满足其对时尚的追求。
截至本招股意向书摘要签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经
形成“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”三大自有核心品牌，产品定
位于 18-45 岁这一服装消费能力最强的女性消费群体，并分别覆盖中高端、高端
和中端品牌女装市场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。
（二）发行人主要产品及其用途
DIAMOND
品牌名称 DAZZLE d’zzit NA BY DAZZLE
DAZZLE
品牌商标
品牌定位 中高端时装 高端时装 中端潮流女装 中高端时装
25-40 岁 30-45 岁 18-35 岁 25-40 岁
核心目标 自 由 率 性 、 自 信 独 追求高端、精致、 独立个性，具有颠 自信独立，内心强
消费群 立、追求时尚与艺术 时尚生活的优雅女 覆和创新思维的 大，追求完美的女
的都市女性 性 潮流引领者 性
完美结合纯臻艺术 充满奇趣创意，看 别具一格的那式
尖端时髦的产品设
感与手工细节，与 似天马行空，但始 时髦酷感，女性活
品牌内涵 计，诠释全方位生活
艺术紧密结合，追 终秉持年轻人特 力与自信的中国
方式
求极致和质感 有的独立精神 时尚女性新形象
（二）发行人的产品销售方式和渠道
公司目前主要采用直营、经销相结合的销售模式。其中：
直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式
向顾客销售产品。
经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其
通过销售终端以零售方式向顾客销售公司的产品。
除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫等电商平台上开设店铺，
报告期内主要是进行过季产品的销售，2014 年下半年开始，公司开始在电商渠
道销售电商特供款产品和线下同款，目前公司通过电商模式开展业务贡献的收入
比例较小。
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公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理，特许经销部负
责经销商的管理。公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重
要因素。凭借公司强大的零售网络，公司能够在全国主要城市和地区接触广大的
顾客群，确保产品的销售效率。
（三）发行人所需主要原材料
发行人采购的主要原材料为各类面料和辅料（配饰、拉链、纽扣、里布和衬
布等）。公司生产所用原材料大部分采购自国内市场，部分高端面料由公司通过
外贸企业从国外采购。公司与原材料供应商合作良好，原材料货源充足，数量和
款式均能充分满足公司的需求。
报告期内，主要原材料价格变动情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
面料（元/米） 57.07 52.40 51.26
辅料（元/件） 24.75 27.93 27.22
注 1：为使数据更具可比性，此处数据根据每一年的季节年度统计，即根据当年春、夏、
秋、冬季的货品对应的原料采购价格。
注 2：2016 年面料价格上升系因当年起公司较多采用进口面料所致。
（四）发行人行业竞争情况及行业竞争地位
根据 Euromonitor 研究报告，按品牌年度零售额计，公司主要品牌“DAZZLE”
的市场占有率位居 2015 年度我国中高端女装市场第三名。凭借创新的设计研发
能力、广泛高效的营销网络以及灵活的供应链管理，公司“DAZZLE”品牌在全国
中高端女装品牌地位不断提高。
2014 年度至 2015 年度，我国中高端女装市场占有率（以零售额计）前十大
品牌情况具体如下：
2015 年排名 品牌名称 2014 年排名 品牌名称
1 雅莹 E.P 1 雅莹 E.P
2 玛丝菲尔 Marisfrolg 2 玛丝菲尔 Marisfrolg
3 地素 DAZZLE 3 宝姿 Ports
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
2015 年排名 品牌名称 2014 年排名 品牌名称
4 宝姿 Ports 4 地素 DAZZLE
5 摩安珂 MO&Co. 5 玖姿 JZ
6 阿玛施 AMASS 6 阿玛施 AMASS
7 玖姿 JZ 7 摩安珂 MO&Co.
8 朗姿 LANCY 8 朗姿 LANCY
9 歌力思 ELLASSAY 9 卓雅 JORYA
10 卓雅 JORYA 10 维格娜丝 VGRASS
资料来源：Euromonitor 研究报告
注：上表所列领先企业排名主要基于 Euromonitor 通过案头研究和行业访谈所作估计
2011 年度至 2015 年度，根据中国服装协会发布的服装行业百强企业名单，
公司连续五年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2013
年度位居销售利润率排行榜的第 4 名及利润总额排行榜第 26 名，2014 年度位居
销售利润率排行榜的第 2 名及利润总额排行榜第 20 名，2015 年度位居销售利润
排行榜的第 3 名及利润总额排行榜第 19 名。公司“DAZZLE”品牌于 2013 年获得
中国服装协会“杰克第九届中国服装品牌年度大奖”中的“潜力大奖”荣誉，2015
年获得中国服装协会颁发的“2015 中国服装大奖”之“最佳风格女装品牌”奖。
2015 年度“销售利润率”百强企业前十名企业如下：
排名 企业名称
1 南极电商（上海）有限公司
2 步森集团有限公司
3 地素时尚股份有限公司
4 咸阳雅尔艾服装有限公司
5 深圳歌力思服饰股份有限公司
6 郑州领秀服饰有限公司
7 虎都（中国）实业有限公司
8 安正时尚集团股份有限公司
9 榆林市七只羊服饰有限责任公司
10 国人西服有限公司
资料来源：中国服装协会
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五、发行人资产权属情况
（一）主要固定资产
1、发行人固定资产的基本情况
公司主要的固定资产为生产经营所使用的房屋及建筑物、运输工具和电子设
备。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司固定资产的基本情况如下：
单位：万元
折旧年限
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
（年）
房屋及建筑
22,036.01 20 3,374.63 - 18,661.38 84.69%
物
机器设备 193.63 5-10 59.28 - 134.35 69.39%
运输设备 709.47 3-5 442.70 - 266.77 37.60%
电子设备 1,350.18 5-8 542.09 - 808.09 59.85%
其他设备 80.00 3-5 31.23 - 48.77 60.96%
合计 24,369.29 - 4,449.93 - 19,919.36 81.74%
其中，单件原值 5 万元以上的设备情况如下：
单位：万元
剩余年限
序号 设备名称 数量 原价 净值
（月）
1 叉车 1 18.63 10.3
2 视频会议设备 1 18.25 6.69
3 罗兰打印机 1 12.55 5.59
4 封口机 1 10.94 2.63
5 服务器 3 26.50 17.65
6 IBM 服务器 1 8.29 4.62
7 机房精密空调 1 11.41 9.90
8 直喷式印花机 1 10.58 9.91
9 田岛刺绣机 1 37.69 35.30
10 宝轮刺绣机 1 23.08 21.62
11 空调设备 1 22.31 22.31
12 联想存储设备 1 25.85 24.62
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剩余年限
序号 设备名称 数量 原价 净值
（月）
13 联想共享存储设备 1 32.48 31.96
14 联想服务器 2 32.48 31.96
15 联想服务器 1 15.21 14.97
联想 HANA 一体机
16 4 204.44 201.2
服务器
17 宝轮绣花机 1 16.24 16.24
18 联想共享存储设备 1 32.48 31.96
2、主要房屋建筑物
截至 2017 年 5 月 17 日，公司及下属子公司共拥有 8 宗房产，具体情况如下：
建筑面积
序号 权属人 房产证号 房屋坐落
（m2）
1 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034940 号 丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,053.68
2 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034942 号 丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,035.13
3 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034934 号 丹巴路 28 弄 20、31 号 498.90
4 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034935 号 丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,049.26
5 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034936 号 丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,096.33
6 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034937 号 丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,053.41
7 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034938 号 丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,100.88
丹巴路 10 号、丹巴路 28 弄
8 地素时尚 沪房地普字（2013）第 034943 号 899.72
20 号
（二）主要无形资产
1、商标
截至 2017 年 5 月 17 日，公司共拥有 100 项境内注册商标，具体情况如下：
序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
2013.6.28
1 地素时尚 10773470 3 至
2023.6.27
2013.6.28
2 地素时尚 10773469 9 至
2023.6.27
3 地素时尚 10773467 18 2013.6.28
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序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
至
2023.6.27
2013.10.28
4 地素时尚 10773473 14 至
2023.10.27
2013.10.14
5 地素时尚 11038367 18 至
2023.10.13
2013.10.28
6 地素时尚 10773471 24 至
2023.10.27
2012.5.7
7 地素时尚 1761650 25 至
2022.5.6
2010.2.28
8 地素时尚 5967034 25 至
2020.2.27
2010.7.14
9 地素时尚 5967035 25 至
2020.7.13
2010.7.14
10 地素时尚 5967036 25 至
2020.7.13
2010.2.28
11 地素时尚 5967037 25 至
2020.2.27
2010.6.7
12 地素时尚 6486662 25 至
2020.6.6
2010.8.14
13 地素时尚 6486663 25 至
2020.8.13
2010.6.7
14 地素时尚 6486664 25 至
2020.6.6
2010.6.7
15 地素时尚 6486665 25 至
2020.6.6
2013.4.28
16 地素时尚 10543243 35 至
2023.4.27
2013.10.14
17 地素时尚 11038417 18 至
2023.10.13
2013.6.28
18 地素时尚 10773466 24 至
2023.6.27
2010.10.21
19 地素时尚 7499246 25 至
2020.10.20
2012.6.14
20 地素时尚 9508355 25 至
2022.6.13
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序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
2013.6.28
21 地素时尚 10773484 25 至
2023.6.27
2013.5.7
22 地素时尚 10544472 35 至
2023.5.6
2013.6.28
23 地素时尚 10773483 3 至
2023.6.27
2013.6.28
24 地素时尚 10773482 9 至
2023.6.27
2013.6.28
25 地素时尚 10773481 14 至
2023.6.27
2013.6.28
26 地素时尚 10773480 18 至
2023.6.27
2013.10.14
27 地素时尚 11038462 18 至
2023.10.13
2013.6.28
28 地素时尚 10773479 20 至
2023.6.27
2013.6.28
29 地素时尚 10773478 21 至
2023.6.27
2013.6.28
30 地素时尚 10773477 24 至
2023.6.27
2011.12.7
31 地素时尚 8865184 25 至
2021.12.6
2012.1.28
32 地素时尚 9084067 25 至
2022.1.27
2012.9.28
33 地素时尚 9098762 25 至
2022.9.27
2013.6.28
34 地素时尚 10773476 35 至
2023.6.27
2007.7.28
35 地素时尚 3950691 25 至
2017.7.27
2011.1.28
36 地素时尚 1513146 25 至
2021.1.27
2011.2.28
37 地素时尚 1529357 25 至
2021.2.27
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序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
2008.6.28
38 地素时尚 1186583 25 至
2018.6.27
2008.8.7
39 地素时尚 1196701 25 至
2018.8.6
2014.12.21
40 地素时尚 12952498 14 至
2024.12.20
2014.12.21
41 地素时尚 12952483 14 至
2024.12.20
2014.12.21
42 地素时尚 12952489 14 至
2024.12.20
2014.12.21
43 地素时尚 12952484 9 至
2024.12.20
2014.10.28
44 地素时尚 12756877 18 至
2024.10.27
2014.2.28
45 地素时尚 3289704 25 至
2024.2.27
2014.12.28
46 地素时尚 12952486 25 至
2024.12.27
2014.12.28
47 地素时尚 12952490 9 至
2024.12.27
2015.1.14
48 地素时尚 12952488 24 至
2025.1.13
2015.1.14
49 地素时尚 12952501 24 至
2025.1.13
2015.2.28
50 地素时尚 13831296 25 至
2025.2.27
2015.2.28
51 地素时尚 13831326 25 至
2025.2.27
2015.2.28
52 地素时尚 13831352 25 至
2025.2.27
2015.2.28
53 地素时尚 13831380 25 至
2025.2.27
2015.2.28
54 地素时尚 13831420 25 至
2025.2.27
2015.2.28
55 地素时尚 13894692
至
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序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
2025.2.27
2015.2.28
56 地素时尚 13831619 26 至
2025.2.27
2015.2.28
57 地素时尚 13831565 26 至
2025.2.27
2015.2.28
58 地素时尚 13831530 26 至
2025.2.27
2015.3.7
59 地素时尚 13831589 26 至
2025.3.6
2015.1.21
60 地素时尚 12952485 3 至
2025.1.20
2015.1.21
61 地素时尚 12952491 3 至
2025.1.20
2015.2.21
62 地素时尚 12952487 18 至
2025.2.20
2015.1.28
63 地素时尚 12952497 24 至
2025.1.27
2015.2.7
64 地素时尚 12952499 9 至
2025.2.6
2015.2.7
65 地素时尚 12952500 3 至
2025.2.6
2015.3.28
66 地素时尚 12756876 18 至
2025.3.27
2015.3.28
67 地素时尚 14046761 25 至
2025.3.27
2015.3.28
68 地素时尚 14046693 18 至
2025.3.27
2015.4.7
69 地素时尚 12756878 18 至
2025.4.6
2015.3.28
70 地素时尚 12756880 25 至
2025.3.27
2015.3.28
71 地素时尚 12756879 25 至
2025.3.27
2015.6.14
72 地素时尚 13894795 35 至
2025.6.13
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
2015.7.14
73 地素时尚 14046846 25 至
2025.7.13
2015.8.21
74 地素时尚 13894304 14 至
2025.8.20
2015.9.7
75 地素时尚 13894386 24 至
2025.9.6
3、9、14、
2015.9.21
18、20、21、
76 地素时尚 15023912 至
24、25、26、 2025.9.20
2015.12.21
77 地素时尚 15606158 30,32,33,43 至
2025.12.20
2015.12.21
78 地素时尚 15606159 30,32,33,43 至
2025.12.20
2015.12.28
30、32、33、
79 地素时尚 15606160 至
2025.12.27
2015.12.28
25、28、35、
80 地素时尚 15606162 至
2025.12.27
2016.1.7
81 地素时尚 15287657 14、24、25、
至
2026.1.6
2016.1.7
82 地素时尚 15287658 14、24、25、
至
2026.1.6
2016.4.21
83 地素时尚 15606163 25、28、35、
至
2026.4.20
2016.4.21
84 地素时尚 15606164 25、28、35、
至
2026.4.20
2016.4.21
85 地素时尚 15606165 25、28、35、
至
2026.4.20
2016.6.7
86 地素时尚 15606161
43 至
2026.6.6
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
2016.9.28
87 地素时尚 17645747 28 至
2026.9.27
2016.9.28
88 地素时尚 17645748 28 至
2026.9.27
2016.9.28
89 地素时尚 17645749 28 至
2026.9.27
2016.9.28
90 地素时尚 17645750 28 至
2026.9.27
2016.9.28
91 地素时尚 17645751 28 至
2026.9.27
2016.9.28
92 地素时尚 17645752 28 至
2026.9.27
2016.12.7
93 地素时尚 17645745 28 至
2026.12.6
2016.12.7
94 地素时尚 17645746 28 至
2026.12.6
2017.2.28
95 地素时尚 18960796 28 至
2027.2.27
2017.2.28
96 地素时尚 18960797 28 至
2027.2.27
2017.2.28
97 地素时尚 18960800 28 至
2027.2.27
2017.2.28
98 地素时尚 18960801 28 至
2027.2.27
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
序号 拥有者 注册号 商标 国际分类号 专用权期限
2017.2.28
99 地素时尚 18960802 28 至
2027.2.27
2017.2.28
100 地素时尚 18960803 28 至
2027.2.27
截至 2017 年 5 月 17 日，公司共拥有 18 项境外注册商标，具体情况如下：
序号 注册号 商标 注册地 国际分类号 专用权期限
2009.6.8
1 0001386255 罗马 18、25 至
2019.6.7
2009.6.10
2 0001388406 罗马 18、25 至
2019.6.9
2013.8.13
3 066977 中国澳门 18 至
2020.8.13
2013.8.13
4 066978 中国澳门 25 至
2020.8.13
马德里（5
个国家全部
2013.10.8
授权：西班
5 1182251 25 至
牙、德国、
2023.10.8
法国、意大
利、英国）
2012.5.17
6 T1207093C 新加坡 18、25 至
2022.5.16
修正前商标
2012.12.16
法施行细则
7 01554060 中国台湾 至
第 13 条第
2022.12.15
18 类
修正前商标
2012.12.16
法施行细则
8 01554320 中国台湾 至
第 13 条第
2022.12.15
25 类
2009.7.24
9 0001379221 罗马 18、25 至
2019.7.23
2012.7.18
10 1248578 荷兰 18、25 至
2022.7.18
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
马德里（8
个国家全部
授权：德国、
西班牙、意
2012.10.24
大利、澳大
11 1139678 25 至
利亚、英国、
2022.10.24
日本、新加
坡、越南；
韩国部分授
权）
2012.5.17
12 T1207092E 新加坡 18、25 至
2022.5.16
2013.8.13
13 066979 中国澳门 18 至
2020.8.13
2013.8.13
14 066980 中国澳门 25 至
2020.8.13
2012.7.18
15 1248581 荷兰 25 至
2022.7.18
马德里（英
国、西班牙 2014.1.10
3、9、14、
16 1207045 全部授权、 至
18、24、25
澳大利亚部 2024.1. 10
分授权）
马德里（澳
大利亚、德 2014.1.13
3、9、14、
17 1205814 国、西班牙、 至
18、24、25
英国、新加 2024.1.13
坡）
2012.5.15
18 302251296 中国香港 18、25 至
2022.5.14
2、土地使用权
截至 2017 年 5 月 17 日，公司及下属子公司共拥有 8 宗土地使用权，具体情
况如下：
序 使用权面 终止日 使用权
权属人 房产证号 座落 用途
号 积(m2) 期 类型
沪 房 地 普 字 商办、娱乐及 国有建
地素时 丹巴路 28 弄
1 （ 2013 ） 第 1,053.68 供 应 设 施 综 2054.12.7 设用地
尚 1、2、20 号
034940 号 合用地 使用权
沪 房 地 普 字 商办、娱乐及 国有建
地素时 丹巴路 28 弄
2 （ 2013 ） 第 1,035.13 供 应 设 施 综 2054.12.7 设用地
尚 1、2、20 号
034942 号 合用地 使用权
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
序 使用权面 终止日 使用权
权属人 房产证号 座落 用途
号 积(m2) 期 类型
沪 房 地 普 字 商办、娱乐及 国有建
地素时 丹巴路 28 弄
3 （ 2013 ） 第 498.90 供应设施综 2054.12.7 设用地
尚 20、31 号
034934 号 合用地 使用权
沪 房 地 普 字 商办、娱乐及 国有建
地素时 丹巴路 28 弄
4 （ 2013 ） 第 1,049.26 供应设施综 2054.12.7 设用地
尚 1、2、20 号
034935 号 合用地 使用权
沪 房 地 普 字 商办、娱乐及 国有建
地素时 丹巴路 28 弄
5 （ 2013 ） 第 1,096.33 供应设施综 2054.12.7 设用地
尚 1、2、20 号
034936 号 合用地 使用权
沪 房 地 普 字 商办、娱乐及 国有建
地素时 丹巴路 28 弄
6 （ 2013 ） 第 1,053.41 供应设施综 2054.12.7 设用地
尚 1、2、20 号
034937 号 合用地 使用权
沪 房 地 普 字 商办、娱乐及 国有建
地素时 丹巴路 28 弄
7 （ 2013 ） 第 1,100.88 供应设施综 2054.12.7 设用地
尚 1、2、20 号
034938 号 合用地 使用权
沪 房 地 普 字 丹巴路 10 号、 商办、娱乐及 国有建
地素时
8 （ 2013 ） 第 丹巴路 28 弄 899.72 供应设施综 2054.12.7 设用地
尚
034943 号 20 号 合用地 使用权
3、计算机软件著作权
截至 2017 年 5 月 17 日，公司共拥有 11 项计算机软件著作权，具体情况如
下：
序 开发完成 首次发表 权利取得
拥有者 证书号 软件名称 权力范围
号 日期 日期 方式
软 著登字
地素服装 FOB
1 地素时尚 第 0530679 2012.8.21 2012.8.21 原始取得 全部权利
生产管理软件
号
软 著登字
地素服装 OEM
2 地素时尚 第 0531134 2012.8.13 2012.8.13 原始取得 全部权利
生产管理软件
号
软 著 登 字 地素服装成衣
3 地素时尚 第 0530637 移 动 仓 储 管 理 2013.1.10 2013.1.10 原始取得 全部权利
号 软件
软 著登字
地素服装批量
4 地素时尚 第 0530640 2012.12.5 2012.12.5 原始取得 全部权利
审核软件
号
软 著登字
地素服装设计
5 地素时尚 第 0530705 2012.11.15 2012.11.15 原始取得 全部权利
采购管理软件
号
软 著 登 字 地素服装设计
6 地素时尚 第 0530699 物 料 仓 储 管 理 2012.4.20 2012.4.20 原始取得 全部权利
号 软件
软 著 登 字 地素服装生产
7 地素时尚 2012.8.15 2012.8.15 原始取得 全部权利
第 0531124 采购管理软件
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
序 开发完成 首次发表 权利取得
拥有者 证书号 软件名称 权力范围
号 日期 日期 方式
号
软 著 登 字 地素服装生产
8 地素时尚 第 0530777 物 料 仓 储 管 理 2012.6.15 2012.6.15 原始取得 全部权利
号 软件
软 著 登 字 地素服装生产
9 地素时尚 第 0530442 原 料 加 工 管 理 2012.3.15 2012.3.15 原始取得 全部权利
号 软件
软 著登字
地素服装样衣
10 地素时尚 第 0530439 2012.10.10 2012.10.10 原始取得 全部权利
物料管理软件
号
软 著 登 字 地素业务财务
11 地素时尚 第 0531127 一 体 化 接 口 软 2013.1.10 2013.1.10 原始取得 全部权利
号 件
4、域名
截至 2017 年 5 月 17 日，公司共拥有 10 项域名，具体情况如下：
（1）顶级国际域名证书
序号 拥有者 域名 到期日
1 地素时尚 dazzle-fashion.com 2021 年 4 月 13 日
2 地素时尚 diamond-dazzle.com 2021 年 6 月 17 日
3 地素时尚 dotdot-fashion.com 2018 年 6 月 28 日
4 地素时尚 d-zzit.com 2021 年 6 月 17 日
（2）CNNIC 中国国家顶级域名注册证书
序号 拥有者 域名 到期日
2021 年 5 月 15 日
1 地素时尚 dazzle-fashion.cn
2021 年 5 月 16 日
2 地素时尚 dazzle-fashion.com.cn
2021 年 6 月 17 日
3 地素时尚 diamond-dazzle.cn
2021 年 6 月 17 日
4 地素时尚 diamond-dazzle.com.cn
2021 年 6 月 17 日
5 地素时尚 d-zzit.cn
6 地素时尚 d-zzit.com.cn 2021 年 6 月 17 日
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
5、著作权登记
截至 2017 年 5 月 17 日，公司共拥有 1,633 项登记著作权（其中 8 项登记著
作权未发表），主要为图案花纹或服装搭配作品。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》的规定，著作权自作品创作完成
之日起产生。《作品自愿登记试行办法》规定，作品实行自愿登记。作品不论是
否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。
因此，作品的著作权不以著作权登记为生效要件，公司的图案花纹或服装搭
配作品自创作产生之日即依法拥有著作权，是否办理著作权登记对公司行使和保
护著作权不产生实质影响。
（三）租赁物业
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共拥有 158 处租赁物业，主要用于办公场所
和直营门店的经营。其中，17 处租赁物业未能取得完整有效的房屋所有权属证
明。此外，发行人及其下属子公司承租的全部物业中有 8 处按照相关规定办理了
房屋租赁备案登记，其余承租房屋未在房屋租赁管理部门办理备案登记手续。
虽然发行人租赁物业存在上述瑕疵，但鉴于：（1）报告期内发行人及其下属
子公司未因该等租赁物业瑕疵受到经济损失；（2）以租赁方式开设的尚未提供房
屋所有权证的直营店铺占公司全部直营店铺面积的比例较小；（3）未取得权属证
明的店铺产生的营业收入占发行人全部直营店铺产生的营业收入的比例较小；
（4）未取得权属证明的租赁物业多处于大型商圈，如发生发行人必须搬离的情
形，发行人能够较快的找到其他替代性物业继续经营。因此，发行人租赁物业的
产权瑕疵不会对发行人持续经营造成重大影响。
发行人及其下属子公司承租的上述房屋中有 8 处办理了房屋租赁备案登记。
根据《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，房屋
租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因
未能办理租赁登记备案而被房产主管部门处罚的风险。此外，根据《关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，出租人就同一房屋订
立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已
经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。目前发行人已合法占有租赁房
屋，因此若存在第三方已与有权出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租
赁登记备案的情形，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
发行人控股股东及实际控制人马瑞敏已出具《关于地素时尚股份有限公司租
赁物业产权瑕疵的承诺函》，就发行人租赁物业可能存在的产权瑕疵承诺如下：
如公司目前使用的租赁物业因产权瑕疵或出租人权利瑕疵（包括但不限于未
办理或无法办理土地使用权和房屋产权证明，各项施工、规划、预售证明缺失等）
导致公司损失，本人将相应补偿公司所受到的全部经济损失。
如本人违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未
付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内
取得该等赔偿。
综上，保荐机构和律师认为：发行人及其下属子公司承租未取得权属证明或
出租方同意转租证明等物业及发行人未就部分租赁物业办理租赁备案登记备案
的行为不会对本次发行上市构成障碍。
（四）发行人与他人之间资产许可情况
截至 2017 年 5 月 17 日，公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。
截至 2017 年 5 月 17 日，公司使用他人资产的情况主要是租赁其他方的房屋
建筑物。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广和销售。本公司自设立
以来，主营业务没有发生重大变化。
本公司控股股东、实际控制人未拥有除本公司以外的其他对外投资企业。本
公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。
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（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，公司发生的关联租赁情况如下：
单位：元
出 报告期确认的租赁支出
租赁
租 承租
租赁起 租赁终 支出
方 方名 租赁资产
始日 止日 定价 2016 年 2015 年 2014 年
名 称
依据
称
地素时
上海市丹巴路 同类
马 尚股
28 弄旭辉世纪 物业
瑞 份有 2012-1-1 2014-5-31 - - 686,315.60
广场五号楼 7、 租赁
敏 限公
楼层 费用
司
上海瑞
同类
马 普服 上海市丹巴路
物业
瑞 饰有 28 弄 21 号 710 2013-4-1 2014-3-31 - - 34,605.66
租赁
敏 限公 室
费用
司
地素时 同类
马 上海市丹巴路
尚股份 物业
瑞 28 弄旭辉世纪 2015-6-1 2017-5-31 1,430,581.01 834,505.58 -
有限公 租赁
敏 广场五号楼 8 楼
司 费用
2、偶发性关联交易
报告期内，公司无偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项
报告期内，公司无关联方应收应付款项。
4、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事王茁、薛云奎、Zhang David Ying（张颖）已就报告期内关
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
联交易事项向本公司出具了独立意见，认为：
公司自成立以来，通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了公司日常
经营活动的规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均基于公司正常
经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵
循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，
不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会
因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
持有公司 与公司的
出生年 2016 年度薪酬
姓名 职务 性别 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份比例 其他利益
份 情况（万元）
（%） 关系
2002 年创办地素有限，先后担
控股股东
董事长、总 2016.5.7-2019.5.6 任品牌总监、执行董事、执行董
马瑞敏 女 1965 年 - 120.30 63.52 及实际控
经理 事兼总经理、董事长兼总经理。
制人
现任本公司董事长、总经理。
2004 年加入地素有限，先后担
副董事长、 任商品部经理、产品总监、副董
马丽敏 女 1974 年 2016.5.7-2019.5.6 - 122.83 8.00 -
副总经理 事长兼副总经理。现任本公司副
董事长、副总经理。
自 2001 年起，历任江西宜丰中
晟会计师事务所合伙人、四川高
金食品股份有限公司董事、副总
经理兼财务总监、海南省南海现
代渔业集团公司副总经理兼总
董事、副总 山东石大胜华化工
会计师、朗姿股份有限公司副总
彭正昌 经理、财务 男 1965 年 2016.5.7-2019.5.6 集团股份有限公司 155.43 0.36 -
经理兼财务总监。2013 年加入
总监 执行董事
地素有限，先后担任副总经理、
财务总监、董事。现任山东石大
胜华化工集团股份有限公司独
立董事、本公司董事、副总经理、
财务总监。
董事、董事 2011 年加入地素有限，先后担
会秘书、法 任总经理特别助理、法务总监、 上海亿马执行事务
江瀛 男 1976 年 2016.5.7-2019.5.6 93.84 4.01 -
务总监、人 董事会秘书、董事。现任本公司 合伙人
力资源总监 董事、董事会秘书、法务总监、
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
持有公司 与公司的
出生年 2016 年度薪酬
姓名 职务 性别 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份比例 其他利益
份 情况（万元）
（%） 关系
人力资源总监，上海亿马执行事
务合伙人。
2011 年加入地素有限，先后担
董事、供应
任总经理特别助理、供应链管理
马姝敏 链管理中心 女 1977 年 2016.5.7-2019.5.6 - 93.50 1.39 -
中心总监、董事。现任本公司董
总监
事、供应链管理中心总监。
上海云锋股权投资
中心（有限合伙）执
行事务合伙人之委
派代表、上海云锋企
业管理有限公司执
行董事、上海云锋投
资管理有限公司执
自 2003 年起，历任上海聚众目
行董事、上海云锋股
标传媒有限公司创始人兼 CEO、
权投资管理中心（有
分众传媒控股有限公司联合主
限合伙）执行事务合
席兼总裁。现任本公司董事、上
虞锋 董事 男 1963 年 2016.5.7-2019.5.6 伙人之委派代表、上 - - -
海云锋股权投资管理中心（有限
海众付股权投资管
合伙）执行事务合伙人之委派代
理中心（有限合伙）
表、云锋金融集团有限公司董事
执行事务合伙人之
会主席兼非执行董事等。
委派代表、上海众付
资产管理中心（有限
合伙）执行事务合伙
人之委派代表、上海
众付投资管理有限
公司执行董事、上海
云锋新创投资管理
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持有公司 与公司的
出生年 2016 年度薪酬
姓名 职务 性别 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份比例 其他利益
份 情况（万元）
（%） 关系
有限公司执行董事、
上海云锋新创企业
管理有限公司执行
董事、上海美华医疗
投资管理有限公司
董事、广禾堂草本生
物科技（上海）有限
公司董事、创业加速
器投资有限公司董
事、深圳市华康全景
信息技术有限公司
董事、上海亚商创业
投资管理有限公司
董事、海南省文化体
育产业发展基金（有
限合伙）执行事务合
伙人之委派代表、海
南云锋文谊投资管
理中心（有限合伙）
执行事务合伙人之
委派代表、云锋金融
集团有限公司
(00376.HK)董事会主
席兼非执行董事、上
海开拓投资有限公
司监事
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持有公司 与公司的
出生年 2016 年度薪酬
姓名 职务 性别 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份比例 其他利益
份 情况（万元）
（%） 关系
经纬创投（北京）投
自 1996 年起，历任美国加州大
资管理顾问有限公
学附属医学院生化研究员、花旗
司董事长、北京博澳
银行（美国）投资银行部资深分
医院投资管理有限
析师、荷兰银行（美国）创业投
公司董事、北京思维
资部投资经理、美国中经合集团
共筑科技有限公司
董事总经理。现任本公司独立董
董事、北京陌陌信息
事、经纬创投（北京）投资管理
Zhang 技术有限公司董事、
顾问有限公司董事长、北京博澳
David 北京好赞移动科技
独立董事 男 1973 年 2016.5.7-2019.5.6 医院投资管理有限公司董事、北 10（税后） - -
Ying（张 有限公司董事、北京
颖） 京思维共筑科技有限公司董事、
精诚博爱康复医院
北京陌陌信息技术有限公司董
有限公司董事、上海
事、北京好赞移动科技有限公司
古熊信息科技有限
董事、北京精诚博爱康复医院有
公司董事、上海野派
限公司董事、上海古熊信息科技
电子商务有限公司
有限公司董事、上海野派电子商
董事、上海布鲁爱电
务有限公司董事、上海布鲁电子
子商务有限公司董
商务有限公司董事。
事
自 1998 年 3 月起，历任上海国
家会计学院副院长，上海财经大 长江商学院副院长、
学会计学院副院长，财政部“国 上海宝信软件股份
家会计学院教学指导委员会副 有限公司独立董事、
薛云奎 独立董事 男 1964 年 2016.5.7-2019.5.6 主任委员”，上海市“司法会计 万达酒店发展有限 10（税后） - -
鉴定专家委员会”副主任委员， 公司独立董事、百年
中国注册会计师协会职业后续 人寿保险股份有限
教育教材编审委员会委员和中 公司独立董事
国资产评估协会职业后续教育
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持有公司 与公司的
出生年 2016 年度薪酬
姓名 职务 性别 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份比例 其他利益
份 情况（万元）
（%） 关系
教材编审委员会委员。现任长江
商学院会计学教授、副院长兼上
海财经大学教授、博士生导师、
上海宝信软件股份有限公司独
立董事、万达酒店发展有限公司
独立董事、百年人寿保险股份有
限公司独立董事，本公司独立董
事。
自 1988 年起，历任中国纺织报
社编辑部主任、副总编辑、中国
中国服装协会产业
服饰杂志社总编辑、中国服装协
经济研究所非专职
会秘书长、专职副会长。现任中
王茁 独立董事 男 1967 年 2016.5.7-2019.5.6 副所长、上海百胜软 - - -
国服装协会产业经济研究所非
件股份有限公司董
专职副所长、上海百胜软件股份
事
有限公司董事、本公司独立董
事。
自 2001 年起，历任顶新国际集
团沈阳顶津食品有限公司行销
企划主管、深圳市赢家服饰有限
监事会主
公司品牌文化推广经理。2013
李颖 席、总经理 女 1978 年 2016.5.7-2019.5.6 - 46.26 - -
年加入地素有限，先后担任品牌
特别助理
推广经理、总经理特别助理、监
事会主席。现任本公司监事会主
席、总经理特别助理。
监事、供应 自 1995 年起，历任上海贝拉维
肖锋 链管理中心 男 1975 年 2016.5.7-2019.5.6 拉服饰有限公司制版师、德国麦 - 89.27 0.10 -
副总监兼技 考林邮购有限公司制版师、上海
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持有公司 与公司的
出生年 2016 年度薪酬
姓名 职务 性别 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份比例 其他利益
份 情况（万元）
（%） 关系
术总监 逸飞服饰有限公司制版主管。
2005 年加入地素有限，先后担
任制版部经理兼主版师、技术总
监、供应链管理中心副总监、监
事。现任本公司监事、供应链管
理中心副总监兼技术总监。
自 2002 年起，曾任味岛食品（上
海）工业有限公司采购助理。
2003 年加入地素有限，先后担
监事、薪酬
赵丽 女 1981 年 2016.5.7-2019.5.6 任采购助理、总经理秘书、人力 - 53.44 - -
福利总监
资源经理、薪酬绩效经理、监事。
现任本公司监事、薪酬福利总
监。
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八、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人为马瑞敏。
马瑞敏，中国国籍，身份证号为 33010719650316XXXX，无境外永久居留
权，住所为上海市静安区长乐路。本次发行前直接持有发行人 215,984,971 股的
股份，占总股本的 63.52%。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表与主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 663,455,565.28 668,695,180.53 504,360,765.72
应收账款 55,014,386.50 54,806,495.34 42,657,596.98
预付款项 51,378,295.12 45,898,408.35 28,713,224.27
其他应收款 51,604,809.21 49,838,617.69 53,347,101.81
存货 232,510,507.93 229,058,872.48 195,468,184.95
流动资产合计 1,053,963,564.04 1,048,297,574.39 824,546,873.73
非流动资产：
固定资产 199,193,592.82 206,498,469.06 217,237,398.50
在建工程 5,811,095.27 5,261,180.10 1,023,076.97
无形资产 4,047,743.13 1,399,803.47 948,390.26
长期待摊费用 29,144,619.78 27,523,466.03 39,771,964.54
递延所得税资产 32,799,236.27 27,309,502.55 22,612,703.60
非流动资产合计 270,996,287.27 267,992,421.21 281,593,533.87
资产总计 1,324,959,851.31 1,316,289,995.60 1,106,140,407.60
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 44,585,423.55 45,158,150.94 81,620,203.75
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收款项 153,884,389.25 176,369,022.96 162,446,551.56
应付职工薪酬 24,635,656.04 26,553,736.25 19,281,651.09
应交税费 134,983,905.38 166,268,239.32 142,707,338.97
其他应付款 52,191,120.32 39,745,973.40 44,497,232.52
一年内到期的非流动负债 705,000.00
其他流动负债 36,443,863.11 36,871,196.60 30,627,219.99
流动负债合计 447,429,357.65 490,966,319.47 481,180,197.88
非流动负债：
递延收益 24,677,795.99 35,851,257.47 13,606,125.00
非流动负债合计 24,677,795.99 35,851,257.47 13,606,125.00
负债合计 472,107,153.64 526,817,576.94 494,786,322.88
股东权益：
实收资本（或股本） 340,000,000.00 340,000,000.00 340,000,000.00
资本公积 67,834,137.96 67,834,137.96 42,945,327.10
减：库存股 - -
其他综合收益 -58,714.41 - -
专项储备 - - -
盈余公积 170,000,000.00 114,770,102.04 73,768,357.75
未分配利润 273,577,041.62 266,868,178.66 154,640,399.87
归属于母公司所有者权益合计 851,352,465.17 789,472,418.66 611,354,084.72
少数股东权益 1,500,232.50
股东权益合计 852,852,697.67 789,472,418.66 611,354,084.72
负债和股东权益总计 1,324,959,851.31 1,316,289,995.60 1,106,140,407.60
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,815,501,350.24 1,851,874,730.73 1,773,983,643.59
其中：营业收入 1,815,501,350.24 1,851,874,730.73 1,773,983,643.59
二、营业总成本 1,157,428,891.74 1,213,090,773.09 1,179,118,605.13
其中：营业成本 452,865,320.12 471,398,789.52 469,179,335.15
营业税金及附加 28,757,666.05 26,471,456.35 26,842,148.14
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 530,748,014.96 532,351,098.07 523,009,191.43
管理费用 133,017,532.04 169,773,015.14 142,601,185.54
财务费用 -24,130,796.72 -6,530,298.85 1,365,535.14
资产减值损失 36,171,155.29 19,626,712.86 16,121,209.73
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 918,904.11 11,635,835.60 20,373,565.09
三、营业利润（亏损以“-”号填
658,991,362.61 650,419,793.24 615,238,603.55
列）
加：营业外收入 42,216,554.51 28,386,184.80 2,883,127.51
减：营业外支出 1,531,036.50 1,877,765.83 850,046.49
四、利润总额（亏损总额以“-”
699,676,880.62 676,928,212.21 617,271,684.57
号填列）
减：所得税费用 177,337,887.20 173,698,689.13 154,789,362.83
五、净利润（净亏损以“-”号填
522,338,993.42 503,229,523.08 462,482,321.74
列）
其中：被合并方在合并前实现
- - -
的净利润
归属于母公司所有者的净利润 522,338,760.92 503,229,523.08 462,482,321.74
少数股东损益 232.5 - -
六、其他综合收益的税后净额 -58,714.41 - -
七、综合收益总额 522,280,279.01 503,229,523.08 462,482,321.74
归属于母公司所有者的综合收
522,280,279.01 503,229,523.08 462,482,321.74
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.54 1.48 1.36
（二）稀释每股收益（元/股） 1.54 1.48 1.36
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,098,762,750.66 2,176,501,465.37 2,162,484,030.86
收到其他与经营活动有关的现金 142,222,937.82 85,787,676.34 40,388,737.45
经营活动现金流入小计 2,240,985,688.48 2,262,289,141.71 2,202,872,768.31
购买商品、接受劳务支付的现金 588,540,956.47 682,413,285.92 559,732,082.06
支付给职工以及为职工支付的现
278,426,379.95 262,800,393.92 257,237,031.93
金
支付的各项税费 455,639,849.01 370,843,190.32 390,698,036.14
支付其他与经营活动有关的现金 435,676,433.88 404,489,553.97 439,805,822.96
经营活动现金流出小计 1,758,283,619.31 1,720,546,424.13 1,647,472,973.09
经营活动产生的现金流量净额 482,702,069.17 541,742,717.58 555,399,795.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 67,918,904.11 203,335,835.60 385,373,565.09
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
606,837.61 34,220.90 7,300.43
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 68,525,741.72 203,370,056.50 385,380,865.52
购建固定资产、无形资产和其他长
38,016,036.08 21,743,061.50 38,596,601.12
期资产支付的现金
投资支付的现金 67,000,000.00 191,700,000.00 365,000,000.00
投资活动现金流出小计 105,016,036.08 213,443,061.50 403,596,601.12
投资活动产生的现金流量净额 -36,490,294.36 -10,073,005.00 -18,215,735.60
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,500,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,500,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
453,964,371.15 367,322,429.17 398,805,840.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 453,964,371.15 367,322,429.17 398,805,840.00
筹资活动产生的现金流量净额 -452,464,371.15 -367,322,429.17 -398,805,840.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1,012,981.09 -12,868.60 13,076.12
响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,239,615.25 164,334,414.81 138,391,295.74
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：期初现金及现金等价物余额 668,695,180.53 504,360,765.72 365,969,469.98
六、期末现金及现金等价物余额 663,455,565.28 668,695,180.53 504,360,765.72
4、非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益明细项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-47.96 -14.34 -4.51
准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
- - -
收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 4,199.13 2,794.24 272.93
额或定量持续享受的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - -
费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - -
产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益； - - -
（七）委托他人投资或管理资产的损益； - - -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
- - -
项资产减值准备；
（九）债务重组损益； - - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- - -
等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- - -
值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
91.89 1,163.58 2,037.36
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - -
回；
（十六）对外委托贷款取得的损益； - - -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响；
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非经常性损益明细项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（十九）受托经营取得的托管费收入； - - -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -82.62 -129.05 -65.11
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 - -2,488.88 -
税前非经常性损益合计 4,160.44 1,325.54 2,240.67
减：非经常性损益的所得税影响数 -1,040.15 -956.36 -561.33
税后非经常性损益 3,120.30 369.18 1,679.34
减：归属于少数股东的税后非经常性损益 - - -
归属于母公司股东的税后非经常性损益 3,120.30 369.18 1,679.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
49,113.58 49,953.77 44,568.89
润
5、主要财务指标
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
财务指标
日 日 日
流动比率（倍） 2.36 2.14 1.71
速动比率（倍） 1.84 1.67 1.31
资产负债率（母公司） 41.63% 50.72% 43.80%
无形资产（土地使用权、采矿权除外）
0.47% 0.18% 0.16%
占净资产的比例
每股净资产（不含少数股东权益）元） 2.50 2.32 1.80
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 31.41 36.09 30.36
存货周转率（次/年） 1.60 1.89 2.09
息税折旧摊销前利润（万元） 73,911.98 71,679.15 65,701.82
归属于发行人股东的净利润（万元） 52,233.88 50,322.95 46,248.23
归属于发行人股东扣除非经常性损益
49,113.58 49,953.77 44,568.90
后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.42 1.59 1.63
每股净现金流量（元） -0.02 0.48 0.41
注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产
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4、无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/归属于母公司所有者
权益
5、每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
6、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润=税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧费用+摊销费用
9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息金额）
10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
6、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——经常性
损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订），本公司报告期内的净资产收益率情况如下：
期间 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 55.27% 63.70% 62.98%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
51.97% 63.23% 60.70%
的净利润
注：加权平均净资产收益率＝P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本公司报告期内的每股收益情况如下：
单位：元/股
2016 年度 2015 年度 2014 年度
期间 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股
收益 收益 收益 收益 收益 收益
归属于公司普通股
1.54 1.54 1.48 1.48 1.36 1.36
股东的净利润
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扣除非经常性损益
后归属于公司普通 1.44 1.44 1.47 1.47 1.31 1.31
股股东的净利润
注：基本每股收益＝P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk；
稀释每股收益＝[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；
Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计
月数。
（二）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，本公司经营规模及效益持续增长，经营效率稳步提升，并通过增
资扩股等方式，实现资产规模以及经营实力的显著提升。最近三年末，本公司总
资产分别为 110,614.04 万元、131,629.00 万元和 132,495.99 万元。最近三年末，
公司的资产规模随着业务的持续发展保持持续增长，2015 年末、2016 年末，公
司资产总额分别较上年末增长 19.00%、0.66%。
报告期内，由于公司非流动资产规模相对较小，且公司经营性现金流情况良
好，因此公司未借入银行借款等金融负债；而公司的经营性负债规模随着经营规
模的增长而逐步增长，成为公司总体负债规模增长的主要原因。最近三年末，本
公司总负债分别为 49,478.63 万元、52,681.76 万元和 47,210.72 万元，从负债结
构来看，本公司负债基本由流动负债构成，与公司轻资产的运营模式及高流动资
产的资产结构较为匹配。
公司总体偿债能力较好，资产流动性较高，资产负债水平合理，利息偿付能
力较强，为未来进一步债务融资提供了空间。本次发行上市将进一步增强公司的
资金实力，促进公司的持续健康发展。
2、盈利能力状况分析
报告期内，公司整体经营情况良好，主营业务突出，营业收入及盈利规模持
续增长，最近三年，公司营业收入分别为 177,398.36 万元、185,187.47 万元和
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181,550.14 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 46,248.23 万元、50,322.95
万元和 52,233.88 万元。
3、现金流状况分析
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，本公司经营活动现金流入及流出系公司现金流量的重要组成部
分，最近三年，公司经营活动产生的现金流入分别占同期全部现金流入的
85.11%、91.75%和 97.03%，经营活动产生的现金流出分别占同期全部现金流出
的 67.25%、74.76%和 75.88%。
总体来看，报告期内，随着公司盈利能力和资产运营能力的提升，公司通过
经营活动获得现金流量的能力逐渐提升，为公司主营业务的进一步发展提供了良
好的资金支持。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，随着公司不断推进营销网络建设工作、增加自营终端的规模、强
化品牌控制力及市场反馈速度，公司需要相应增加店铺装修及设施等支出规模，
投资活动现金流量呈现净流出。最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分
别为-1,821.57 万元、-1,007.30 万元和-3,649.03 万元。
（3）筹资活动现金流量分析
考虑到公司股东回报等因素，公司最近三年均分配了一定数额的现金股利。
最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-39,880.58 万元、-36,732.24
万元和-45,246.44 万元。2014 年度、2015 年度、2016 年度筹资活动现金流出规
模较大，均主要系当年现金分红所致。
（三）股利分配政策
1、股利分配政策
本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按
照各股东持有的股份同时派付。本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公
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司章程》的规定：注重对股东合理的投资回报并保持连续性和稳定性。公司可以
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、实际分配情况
2014 年 3 月 30 日，经地素时尚股东会会议通过，公司以截至 2013 年 12 月
31 日的可供分配利润向股东进行年度利润分配，派发现金股利 5,000.00 万元，
其余未分配利润结转以后年度。
2014 年 8 月 4 日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至 2013 年 12
月 31 日的可供分配利润向股东进行年度利润分配，派发现金股利 10,000.00 万元，
其余未分配利润结转以后年度。
2014 年 12 月 10 日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至 2014 年 9
月 30 日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利 30,000.00 万元，其
余未分配利润结转以后年度。
2015 年 5 月 22 日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至 2015 年 3
月 31 日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利 15,000.00 万元，其
余未分配利润结转以后年度。
2015 年 12 月 8 日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至 2015 年 9
月 30 日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利 20,000.00 万元，其
余未分配利润结转以后年度。
2016 年 3 月 31 日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至 2015 年 12
月 31 日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利 10,000.00 万元，其
余未分配利润结转以后年度。
2016 年 7 月 21 日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截止 2016 年 3
月 31 日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利 12,240.00 万元，其
余未分配利润结转以后年度。
2016 年 12 月 20 日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截止 2016 年 9
月 30 日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利 23,800.00 万元，其
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余未分配利润结转以后年度。
发行人报告期内利润分配事项已实施完毕，各自然人股东已足额缴纳个人所
得税，发行人已依法履行代扣代缴义务。
3、发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2015 年度第三次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票
前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
4、发行后股利分配政策
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，
在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的
实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可
预见的重大资本性支出情况等内部因素，制订了《地素时尚股份有限公司中长期
股东分红回报规划》（自《公司章程（草案）》生效后开始实施）。通过对股利分
配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的
稳定性、持续性以及合理性、科学性。
根据《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规划》，本次发行后公司
的股利分配政策包括：
（1）股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资
回报，充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳
定的股利分配政策。
（2）股利分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式
分配股利。
（3）发放股利的具体条件及比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股
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利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。考虑到目前公司所处
阶段属成长期，若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现
金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，
公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。
（4）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、
可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）制定或修改股东回报规划的决策程序
①公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生
产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以
及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董
事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
②董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监
事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
③经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提
交公司股东大会审议批准。
④股东大会审议股东回报规划，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
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上通过。公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股
东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权。
（6）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本
性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行
业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
（7）未来三年股利分配规划
未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年
向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在满足现金股利分
配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结
合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍
存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制
定的决策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和
监督。
（四）发行人控股子公司、参股公司基本情况
截至 2017 年 5 月 17 日，公司拥有 7 家全资子公司，1 家控股子公司。
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1、瑞域服饰
成立时间：2011 年 2 月 10 日
注册资本：5,000 万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市普陀区云岭东路 601 号 9 楼 902 室
股东构成及控制情况：发行人持有瑞域服饰 100%的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜及护理液），
人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品销售、
从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2016 年 12 月 31 日，瑞域服饰总资产为 300,223,937.83 元，净资产为 9
5,917,403.33 元，2016 年度净利润为 78,441,122.55 元，前述财务数据已经立信审
定。
2、瑞普服饰
成立时间：2012 年 5 月 28 日
注册资本：2,000 万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市普陀区云岭东路 601 号 9 楼 901 室
股东构成及控制情况：发行人持有瑞普服饰 100%的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家
用饰品、日用百货、灯具、家具、文化用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、
装潢材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流
策划，服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示
服务，餐饮服务（限分支机构）。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动]
截至 2016 年 12 月 31 日，瑞普服饰总资产为 81,725,049.96 元，净资产为
51,761,090.34 元，2016 年度净利润为 25,476,601.93 元，前述财务数据已经立信
审定。
3、宝殿商贸
成立时间：2012 年 6 月 26 日
注册资本：10 万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市宝山区一二八纪念路 936 号 1 层 1009A 铺位
股东构成及控制情况：发行人持有宝殿商贸 100%的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除角膜接触镜）、人
造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品的批发零
售；服装服饰设计；文化艺术活动交流策划；从事服装科技专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；展览展示服务；仓储服务（除危险品及专
项规定）；从事货物及技术的进出口业务。[依法须批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
截至 2016 年 12 月 31 日，宝殿商贸总资产为 332,229.87 元，净资产为
230,553.79 元，2016 年度净利润为-45,937.34 元，前述财务数据已经立信审定。
4、地素国际
成立时间：2016 年 4 月 8 日
注册资本：30,000,000 美元
执行董事：江瀛
注册地址：Room C, 21/F, Central 88, 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong
股东构成及控制情况：发行人持有地素国际 100%的股权
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业务性质：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、首饰的贸易、投资
发行人已就地素国际的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。
截至 2016 年 12 月 31 日，地素国际总资产为 36,908,755.63 元，净资产为
35,948,990.18 元，2016 年度净利润为 2,653,702.27 元，前述财务数据已经立信审
定。
5、地素国际一人有限公司
成立时间：2016 年 8 月 2 日
注册资本：600,000 澳门元
行政管理机关成员：江瀛
注册地址：澳门马揸度博士大马路白云花园地下 U 铺
股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有地素国际一人有限公
司 100%的股权。
所营事业：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家
用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、
装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼
镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、
电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务。
发行人已就地素国际一人有限公司的设立履行并完成了境内外审批、登记手
续。
截至 2016 年 12 月 31 日，地素国际一人有限公司总资产为 9,534,962.33 元，
净资产为-232,483.46 元，2016 年度净利润为-761,252.76 元，前述财务数据已经
立信审定。
6. 昆山地素
成立时间：2016 年 9 月 5 日
注册资本：20,000 万元
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法定代表人：马瑞敏
注册地址：昆山市花桥镇金洋路 15 号 2 号房
股东构成及控制情况：发行人持有昆山地素 100%的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、首饰、玩具、家用饰
品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装
潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化
艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；非行政许可的商务信息咨询，企业管理咨询，
企业营销策划；展览展示服务；仓储服务（除危险品）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2016 年 12 月 31 日，昆山地素总资产为 17,915,949.32 元，净资产为
11,674,236.66 元，2016 年度净利润为 8,194,236.66 元，前述财务数据已经立信审
定。
7、地致时装
成立时间：2016 年 10 月 31 日
注册资本：500 万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 2109-F 室
股东构成及控制情况：发行人持有地致时装 70%的股权，那英持有地致时装
30%的股权。
经营范围：销售：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、珠宝首饰、玩
具、日用百货、家居用品、工艺品、文具用品，服装、服饰设计，文化艺术交流
策划，从事服装科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览
展示服务，从事货物及技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
截至 2016 年 12 月 31 日，地致时装总资产为 5,001,033.34 元，净资产为
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5,000,775.00 元，2016 年度净利润为 775.00 元，前述财务数据已经立信审定。
8、DAZZLE FASHION 株式会社
成立时间：2016 年 10 月 6 日
注册资本：9,000 万日元
董事长：马瑞敏
注册地址：东京都涩谷区神宫前五丁目 39 番 8 号
股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有 DAZZLE FASHION
株式会社 100%的股权。
经营范围：服装服饰相关业务；服饰用品、眼镜、其他首饰、装饰品相关业
务；化妆品、健康食品、其他化妆美容相关业务；室内装饰品、室外设施等与居
住环境相关的业务；文具、电子产品等与日常生活机器相关业务；互联网、电子
商务等相关业务；前述各款附带或关联的一切业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，DAZZLE FASHION 株式会社总资产为 1,120,652.40
元，净资产为 286,388.06 元，2016 年度净利润为-311,446.12 元，前述财务数据
已经立信审定。
9、报告期内注销的子公司
（1）江域商贸
报告期内，发行人于 2014 年 10 月 24 日注销了 1 家全资子公司江域商贸，
其注销前的基本情况如下：
成立时间：2011 年 8 月 31 日
注册资本：10 万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市嘉定区金沙江西路 1051 弄 6 号
股东构成及控制情况：发行人持有江域商贸 100%的股权
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经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、
人造首饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服
务，服装服饰设计，服装的委托加工。[依法须批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
2014 年 10 月 24 日，江域商贸完成工商注销登记手续。
（2）潇艺商贸
报告期内，发行人于 2015 年 6 月 30 日注销了 1 家全资子公司潇艺商贸，其
注销前的基本情况如下：
成立时间：2010 年 4 月 15 日
注册资本：10 万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市杨浦区淞沪路 77 号地下一层 C-21
股东构成及控制情况：发行人持有潇艺商贸 100%的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、
人造首饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服
务；服装服饰设计，服装的委托加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理）。[依法须批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
2015 年 6 月 30 日，潇艺商贸完成工商注销登记手续。
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第四节 募集资金运用
一、募集资金用途
经公司 2015 年 8 月 6 日第一届董事会第十六次会议及 2015 年 8 月 21 日 2015
年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（A 股）
6,000 万股，募集资金金额根据届时市场和询价情况确定。
公司首次公开发行所募集资金均用于主营业务，扣除发行费用后将按照重要
性和紧迫性安排投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额 项目备案文号
金
1 营销网络及品牌建设项目 177,664.00 107,170.01 长发改备（2015）69 号
2 信息化系统升级项目 9,579.32 9,579.32 长发改备（2015）68 号
3 研发中心建设项目 4,011.00 4,011.00 长发改备（2015）70 号
补充其他与主营业务相关的营运
4 50,000.00 40,000.00 -
资金
合计 241,254.32 160,760.33 -
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需
求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募
集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投
入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
二、募集资金运用对发行人的影响
（一）募集资金运用对整体经营情况的影响
公司本次募投项目与公司的发展战略相一致，募集资金的运用全部围绕本公
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司现有主营业务进行。公司以品牌建设为核心，通过提高设计研发能力、完善营
销网络和升级信息系统，为进一步增长打好基础，有利于增强公司的盈利能力。
品牌建设和推广项目的建设将帮助公司丰富品牌内涵，进一步提升公司品牌
知名度，加速新品牌的推广和发展。研发中心的建设项目将增强公司的研发设计
能力，更好的推出新产品，展示公司品牌的时尚形象，有利于扩大市场份额和品
牌影响力。公司通过发展和完善营销网络，在重点城市新建和优化直营店铺，将
全面完善公司的终端网络，增加收入来源。信息系统的升级和整合将为公司强化
供应链的管理能力，并且使内部管理更加科学化和精细化。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的净资产额为 85,135.25
万元，每股净资产为 2.50 元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前
将有较大幅度增长。同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将大
幅提高。
由于利用本次募集资金投资中的项目需要一定的建设期，产生效益也需要一
定的周期，因此，短期内由于股本规模的扩大将使公司的净资产收益率出现一定
程度的下降。
（三）募集资金运用对经营成果的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务
摊薄而有所降低。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 21,723.74 万元、
20,649.85 万元和 19,919.36 万元。本次募投项目实施后，将大幅增加固定资产金
额。虽然募集资金投资项目建成后公司营业收入会大幅增长，营业利润会大幅增
加，但若项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产的折旧费用将会
对公司经营业绩产生不利影响。
募集资金到位后，公司将加快设计研发进度、加大市场开拓和品牌推广力度、
提高管理和市场快速反应能力，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。
随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈
利能力将大幅提高。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
（一）经营规模快速增长带来的管理风险
报告期内，公司经营规模呈现较快的增长态势。公司的销售终端数量呈现快
速增长的态势，截至 2016 年 12 月 31 日，公司销售终端总数达到 992 家。公司
销售终端现已覆盖全国绝大多数省级行政区，而随着未来募集资金投资项目的实
施，公司经营规模将进一步扩展。
在发展过程中，公司根据经营规模及实际需求持续完善内部管理体系，提升
人、财、物等方面的管理水平，并形成了较为良好的品牌及门店复制能力。但是，
经营规模的扩张将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对
公司的产品设计、供应链管理等核心业务运营管理能力以及后台的人力资源管
理、财务管控、内部沟通反馈、信息系统等方面提出更高的经营管理要求。因此，
在持续的发展过程中，本公司面临经营规模增长的管理风险。如何进一步完善内
控体系、提高管理能力、提升管理效率、培养本地管理及经营团队都将成为公司
经营规模持续增长需要解决的重要问题。若不能妥善解决，则将对公司的持续成
长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影响。
（二）经销商管理及稳定合作的风险
报告期内，经销模式是公司主要销售模式之一。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司经销终端达到 620 家，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，经销模式收入分
别占公司主营业务收入的 50.90%、53.37%及 48.51%。
由于优质的经销商有助于公司在有效控制自有资金投入以及直营终端数量
增长过快风险的情况下填补直营终端尚未达到的市场区域，因此经销模式未来仍
将是公司主要销售模式之一。在经营过程中，公司对于合作经销商的经营理念、
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行业经验、资金实力、商业资源等提出了相应标准，合理甄选符合条件的经销商，
并给予日常经营管理指导。尽管如此，由于经销商的经营管理独立于本公司，因
此其在日常经营中仍可能存在未能充分理解公司的产品理念、未完全符合公司制
定的经营标准或者未能持续获得理想的中高端商业渠道资源等情况，从而将对公
司的品牌形象、持续发展等造成不利影响。
报告期内，公司与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于自身
发展战略、销售业绩等因素的考虑，存在公司主动与经销商终止合作或者经销商
主动选择退出的情况，并由公司在相应区域中选择其他符合条件的经销商进行替
代。尽管公司对于单个经销商的销售占比未超过主营业务收入的 5%，但是若发
生经销商变动并且在短期内无法找到符合条件的经销商替代，则将对公司经营业
绩以及品牌覆盖等产生一定影响。
（三）外协企业管理能力和产品质量的风险
公司的业务集中于中高端品牌女装产业链上具有较高附加值的业务环节，而
服装的生产环节则主要采用部分委托加工或者完全委托加工的方式完成。由于中
国服装生产行业具有产能规模大、资源丰富的优势，在长时期的经营过程中，公
司已经建立起合格供应商的甄选程序以及产品质量检测机制，形成了良好的合格
供应商网络，确保在产品设计风格、市场潮流、质量标准以及需求数量等方面满
足公司的生产要求。
然而，由于供应商自身的生产经营仍将受到面辅料采购供应、制衣设备及其
技术水平、生产加工工艺、合格技术工人数量、产能及生产计划、管理能力等因
素的综合影响，因此，若供应商无法按时满足公司的采购需求，可能导致公司无
法按照自身的销售计划，按时向直营终端和经销商提供足够数量和产品质量符合
要求的当季货品，从而对经营业绩及与经销商的合作关系产生不利影响。另一方
面，随着公司终端网络规模的日益扩大，公司的销售规模有望维持持续增长，将
对合格供应商产生更大的产品采购需求，若现有供应商由于产能限制等原因无法
增加供应量或者公司无法按照现有标准或者为新的产品种类找到新的合格供应
商，则将可能影响公司的产品上市计划，从而对公司维持或者提升经营规模产生
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不利影响。
（四）电子商务对于实体店销售的风险
近年来，由于互联网用户的快速增长，中国服装行业的电子商务市场规模呈
现快速增长的态势。由于互联网渠道成本较低，通过网络渠道销售的同样定位的
产品往往能够具有一定的价格优势；此外，互联网销售渠道往往还能为消费者提
供全天候的便捷购物方式、全面透明的商品价格信息比较等购物便利。因此，网
络销售渠道的兴起对于传统的实体店渠道产生一定影响。
在实际经营中，不同于一般服装，公司所经营的中高端的品牌女装能否取得
消费者的认可更多地取决于客户在实体店中的消费体验以及销售人员的营销服
务等因素，因此，网络销售渠道的发展对于公司的影响相对有限。此外，公司已
经建立自身的电商渠道，并将电商作为公司未来发展的重要战略措施，以积极应
对行业发展的新形势。但是，未来随着 O2O（Online To Offline，线上到线下）
销售模式的兴起，使得网络销售能够结合线下实体店给予消费者更好的消费体
验，或者出现新的适用于中高端品牌女装的网络应用技术及销售模式，则将对公
司实体店为主的销售渠道产生一定的冲击。
（五）稳定获得中高端商业渠道风险
对于中高端品牌女装而言，其销售渠道主要依赖于城市中的中高端商业终
端，包括中高档百货商场、购物中心等。近年来，随着经济发展及人民生活水平
的不断提升，城市中的中高端商业资源日益增长，为中高端品牌女装的发展提供
了重要基础。除了能够提供较为可观的收入渠道外，该等商业资源更是有助于为
客户提供良好的消费环境、提升其消费体验，并有效展示品牌形象、提升品牌价
值，从而成为中高端品牌女装企业竞争的重点。但是，随着中高端品牌女装行业
的快速发展，优质的中高端商业资源，尤其是该等商业资源中的优质店铺位置仍
相对有限，从而对品牌女装企业的销售渠道持续拓展产生一定限制。
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凭借良好的品牌形象及经营业绩，本公司与百货商场、购物中心等商业终端
保持良好的合作关系，并通过多品牌策略等降低有限的中高端商业渠道数量对于
本公司营销渠道拓展的影响。尽管如此，若合适的中高端商业资源数量无法满足
公司的发展规划或者公司无法稳定取得合适的中高端商业资源中优良的店铺位
置，将影响本公司的经营业绩。
（六）经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险
服装消费受季节因素的影响较为明显。一方面，服装消费存在着较为明显的
季节性波动的情况，尤其是对于中高端品牌女装行业，更是由于其时尚性因素较
为突出，因此往往存在较为突出的换季置装的需求。其中，秋冬季服装由于面料、
质地等因素，往往具有较高的销售价格，使得本公司在第四季度往往能够实现较
高的销售收入及利润，从而导致本公司的经营业绩出现相应的季节性波动。因此，
一季度、半年度以及三季度的经营业绩情况及有关财务数据指标并不能完全反映
公司全年的经营情况，从而可能对投资者判断公司价值产生影响。
另一方面，服装消费还与气候变化存在直接联系，极端反常气候（如暖冬等）
将导致客户置装需求与公司产品上市销售的安排出现不匹配，一方面将直接影响
当季产品的销售情况，另一方面，也会导致前一季的销售时间拉长，出现产品备
货不足的情况。
（七）不正当市场竞争的风险
本公司符合时尚潮流的产品设计、良好的面料品质以及精心的裁剪等因素，
是公司取得较好品牌美誉度的重要基础，也是公司所销售的中高端品牌女装单位
价值较高的重要原因。随着公司在市场营销、品牌宣传上的持续投入及本次发行
上市，公司品牌知名度和产品价值将进一步提升，未来或将面临不正当市场竞争
所带来的相关风险，例如被部分厂商仿冒公司品牌、假冒公司注册商标、擅自使
用公司名称和产品包装等，而大量假冒或仿冒的产品质量无法得到保证，一方面
将增加公司打击假冒伪劣产品的运营成本，另一方面将导致客户对公司产品的消
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费意愿下降，进而影响本公司的品牌形象。
（八）专业人才或管理人才短缺的风险
公司设计研发、品牌推广以及终端销售等各个业务环节均需要经验丰富的专
业化人才，其中在产品设计环节需要具有设计灵感强、时尚敏感度高的设计研发
团队，在品牌推广环节需要具有较强的市场分析能力以及谈判能力的拓展团队，
终端销售环节需要有较强的直营终端管理能力以及顺畅的经销商沟通渠道的营
销人员。此外，随着生产经营规模的扩大，对于财务管理、内部控制等方面的专
业管理人员要求也相应提高。
本公司具有较为长期的业务运营经验，通过员工激励机制、企业文化建设等
措施加强对于专业人才及管理人才的吸引力，综合内部培养和外部引进的方式，
建设并维护公司生产经营所需的人才团队。报告期内，公司的核心管理层以及中
高层业务运营团队相对稳定。但是，在经营规模以及终端数量快速增长的过程中，
公司需要不断增强专业人才的引进、培养及激励力度，建立管理人才梯队。因此，
若公司无法保持有吸引力的人力资源措施，应对行业间日益激烈的人力资源竞争
格局，从而导致公司的人才储备情况及其业务能力不能与生产经营需要及发展规
划相匹配，将对公司业务发展产生制约，使得公司面临专业人才或管理人才短缺
的风险。
（九）募集资金投资项目实施的风险
1、维持良好销售业绩的风险
报告期内，凭借良好的品牌影响力等核心竞争力，公司取得较为理想的经营
业绩。公司本次募集资金投资项目——营销网络及品牌建设项目能否继续维持良
好的产品销售业绩取决于新进入的市场中的消费者能否继续接受公司的产品、新
进驻的中高端商业物业能否集聚足够的人气、能否为新增的直营终端配备足够且
有经验的管理和销售人员以及能否在规模增长的情况下维持良好的管理效率等
多种因素的综合影响。如果因一种或多种原因导致公司新增或者翻新后的直营终
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端无法维持原有店铺中的良好的销售业绩，则可能导致公司无法取得预期的投资
收益的风险。
2、新增摊销及折旧影响公司盈利能力的风险
公司本次发行募集资金将投资于营销网络及品牌建设项目，项目完成后将新
增固定资产、无形资产及长期待摊费用，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费
用摊销。若行业环境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期
出现偏差，将导致公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
3、净资产收益率摊薄的风险
2014 年、2015 年及 2016 年，本公司以归属于母公司所有者的净利润计算的
加权平均净资产收益率分别为 62.98%、63.70%及 55.27%。本次发行募集资金到
位后，公司归属于母公司的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金投资项目
从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此，尽管公司业务仍具有较好的发展
前景并对募集资金进行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利润水平在一定时
期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险。
（十）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为马瑞敏。本次发行前，马瑞敏及其关联方，通过直接
或间接持股方式，共控制本公司 84.68%的股份。本次发行后，马瑞敏及其关联
方，仍将通过直接或间接持股方式，共控制本公司 71.98%的股份。此外，马瑞
敏为本公司董事长兼总经理，其关联方马丽敏为本公司副董事长兼副总经理、马
姝敏为本公司董事、江瀛为本公司董事兼董事会秘书。
公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但马瑞敏及
其关联方仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财
务决策、资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，进而
使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
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（十一）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险
如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司
的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生
不利影响，公司可能存在利润下滑的风险。
（十二）存货管理和存货跌价风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的存货账面余额分别为 23,035.82
万元、26,933.82 万元和 29,706.97 万元，存货账面价值分别为 19,546.82 万元、
22,905.89 万元和 23,251.05 万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为
17.67%、17.40%和 17.55%。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，存货跌价准备
金额分别为 3,489.01 万元、4,027.93 万元和 6,455.92 万元，占当年存货账面余额
的比例分别为 15.15%、14.95%和 21.73%。存货占用了营运资金，如果存货规模
过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并
产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
（十三）关店率升高的风险
报告期内，发行人根据有关终端的销售情况，有针对性的关闭了部分门店，
以维护公司的品牌形象，并集中公司的优势资源，确保投入到能够产生效益且获
得消费者美誉度的渠道建设中。关店主要是因为公司淘汰业绩较差的店铺，调整
经营战略，优化经营结构，此举有利于提高公司持续盈利能力，发行人总店铺数
已于 2016 年第四季度企稳回升。
如果受到宏观经济等因素的影响，发行人的关店率在未来再度升高，则可能
对发行人的营业收入产生一定的负面影响，带来业绩增速下滑的风险，另一方面，
重新开店也可能提高发行人当期的费用支出，降低开店当期的盈利水平。
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（十四）知识产权相关风险
本公司主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。为满足消费
者对于中高端品牌女装的消费品味，公司不断推陈出新、设计出符合当下潮流的
各季产品。公司的商标及著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，
也是公司进一步创新和发展的基础。为保持这一核心竞争力，公司在生产经营过
程中注重产品设计研发，并投入大量设计、研发费用，并且十分注重对公司知识
产权的保护和避免对他人知识产权的侵犯。
公司每季度设计近千款服饰，但中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮
流性的原因使得当季流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。
同时，公司在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进
展。因此，随着公司新产品种类的不断丰富，公司不能保证目前及未来所采取的
措施能够完全避免对他人知识产权的侵犯，公司面临可能侵犯他人商标、著作权
或其他知识产权的风险。与此同时，公司亦不能保证自身合法拥有的知识产权不
会受到他人的侵犯。
尽管公司已采取了一系列行之有效的保护措施，建立健全了相关的内控制
度，但若第三方的侵权主张被司法机关支持或被主管行政机关处罚，则公司将因
此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉
及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司未来无法有效
避免其自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形
象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
二、其他重大事项
（一）商场联营合同
公司及其子公司采用直营与经销相结合的销售模式进行销售，部分直营店铺
通过与商场联营的方式进行。发行人及其子公司与主要合作商场签订一定期限的
联营合同，对合同目标与合作方式、合作期限、联销专柜的位置、装修工程、联
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销专柜的商品、商品管理、人员管理、促销活动、商场管理及维护、销售分成及
费用、结账付款、保证金、合同变更、解除和终止、违约责任等进行了框架性约
定，根据销售情况由发行人及其下属子公司安排上货。
2016 年度，公司与前 5 大商场客户销售结算金额合计人民币 123,614,274.75
元，占发行人主营业务收入的 6.82%，具体情况如下表：
单位：元
2016 年公司取得的 占公司 2016 年
序号 联营商场名称
联营销售结算收入 主营业务收入比例
1 银泰商业（集团）有限公司 47,063,252.36 2.60%
深圳茂业（集团）股份有限公
2 23,048,584.43 1.27%
司
北京王府井百货（集团）股份
3 21,393,270.24 1.18%
有限公司
4 百盛商业发展有限公司 17,020,232.92 0.94%
5 大洋百货集团有限公司 15,088,934.80 0.83%
（二）特许经销合同
公司及其子公司与全国各地特许经销商签署《特许经销合同》，允许特许经
销商在公司允许的区域范围内设立店铺，销售发行人特定品牌产品。未经公司或
其子公司书面允许，特许经销商不得授权其他第三方销售发行人品牌产品，也不
得发展二级特许经销商。各特许经销商需根据《特许经销合同》的约定完成年度
最低提货金额。《特许经销合同》主要约定了如下内容：授权区域、授权品牌、
加盟条件、保证金、订货定金、双方的权利和义务、订货、运输、收货与结算、
知识产权与商业秘密保护、合同的变更、续约与终止、违约责任等。
2016 年度，发行人来自前 5 大特许经销商的营业收入金额合计人民币
193,080,429.23 元，占发行人主营业务收入 10.66%，具体情况如下表：
单位：元
2016 年来自 占发行人 2016 年
序号 特许经销商名称
特许经销商的营业收入 主营业务收入比例
1 郑州弘睿翔贸易有限公司 56,157,965.84 3.10%
长沙尚霖盈和品牌管理有限公
2 49,901,710.82 2.76%
司
3 内蒙古盈瑞商贸有限责任公司 33,200,989.69 1.83%
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2016 年来自 占发行人 2016 年
序号 特许经销商名称
特许经销商的营业收入 主营业务收入比例
4 陕西神之域贸易有限责任公司 31,151,243.85 1.72%
5 南通涵雅商贸有限公司 22,668,519.03 1.25%
（三）委托生产合同
公司采取与成衣生产厂商签署年度《委托生产协议》的方式确定年度内拟合
作的受托加工方，根据公司的经营安排及受托加工方的技术特点等因素综合考虑
后，在该协议期限内，公司以另行签署《委托生产合同》方式确定每批委托加工
产品的材质、规格、数量、金额、交货时间等加工要求，《委托生产合同》作为
《委托生产协议》的附件。《委托生产协议》分为两类，一类为包含面辅料采购
和成衣加工制造的《完全委托生产协议》，另一类为只承担成衣加工制造的《部
分委托生产协议》。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的年度《委托生产协议》为 73 份。
2016 年度，公司支付委托加工费用金额合计前 5 位的《委托生产协议》情
况如下：
单位：元
序号 受托加工方名称 2016 年度合同金额合计
1 上海佳子亮制衣有限公司 28,793,656.68
2 上海普门服饰有限公司 20,750,605.24
3 上海世梅实业有限公司 20,344,584.35
4 上海尚欣服饰有限公司 17,002,903.37
5 深圳市天成信服饰有限公司 14,657,201.00
（四）采购合同
公司采取与面辅料生产厂商签署年度《采购协议》的方式确定年度内拟采购
面辅料的合作方，根据公司的经营安排及面辅料供应商的技术特点等因素综合考
虑后，在该协议期限内，公司以另行签署《采购合同》的方式确定所需采购的每
批面辅料的材质、颜色、规格、数量、金额、交货时间等采购要求，《采购合同》
作为《采购协议》的附件。《采购协议》包括《面料采购协议》和《辅料采购协
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议》两类。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的年度《采购协议》为 139 份。
2016 年度，采购金额合计前 5 位的《采购协议》情况如下：
单位：元
序号 面辅料供应方名称 2016 年度合同金额合计
1 上海缇素进出口有限公司 8,544,677.67
2 上海亮舜纺织品有限公司 5,203,331.80
3 金坛市润锦毛纺有限公司 4,912,801.55
4 上海德奕纺织品有限公司 4,738,827.43
5 泷定大阪商贸（上海）有限公司 4,242,314.52
（五）侵权之债
根据公司的承诺及经核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）重大诉讼、仲裁事项
截至 2017 年 5 月 17 日，本公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至 2017 年 5 月 17 日，本公司控股股东、实际控制人马瑞敏的前夫钱维向
上海市普陀区人民法院提交起诉状，请求分割马瑞敏所拥有的位于上海市普陀区
丹巴路 28 弄 21 号 710 室的房产，该房产建筑类型为办公楼，面积 94.81 平米。
截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。
截至 2017 年 5 月 17 日，除上述诉讼外，本公司不存在控股股东或实际控制
人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当
事人的其他重大诉讼或仲裁事项。
截至 2017 年 5 月 17 日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
没有涉及刑事诉讼的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 联系地址 联系电话 传真 联系人
发行人：
上海市长宁区仙霞路 579
地素时尚股份有限 021-3108 5111 021-3108 5352 江瀛
弄 38 号第 2 幢 103 室
公司
保荐人（主承销
北京市朝阳区建国门外
商）： 010-6505-1166 010-6505-1156 孙雷、
大街 1 号国贸大厦 2 座
中国国际金融股份 021-5879-6226 021-5879-7827 夏雨扬
27 层及 28 层
有限公司
分销商：
北京市西城区金融大街
恒泰长财证券有限 010-5667-3708 010-5667-3728 李锦芳
33 号通泰大厦 C506
责任公司
律师事务所： 戈侃、
上海市浦东新区银城中
上海市锦天城律师 徐隽
路 501 号上海中心大厦 021-2051-1000 010-2051-1999
事务所 文、曹
11、12 楼
春香
会计师事务所：
上海黄浦区南京东路 61 黄晔、
立信会计师事务所 021-6339-1166 021-6339-2558
号4楼 施朝禺
（特殊普通合伙）
资产评估机构：
上海市南京东路 61 号 5 张萍、
银信资产评估有限 021-6339-1088 021-6339-1116
楼 褚亚鸣
公司
股票登记机构：
上海市浦东新区陆家嘴
中国证券登记结算
东路 166 号中国保险大 021-5870-8888 021-5889-9400
有限责任公司上海
厦 36 楼
分公司
收款银行：
中国建设银行北京 账号：11001085100056000400
市分行国贸支行
拟上市的证券交易 上海市浦东南路 528 号
021-6880-8888 021-6880-4868
所： 证券大厦
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
名 称 联系地址 联系电话 传真 联系人
上海证券交易所
二、发行时间安排
事 项 日 期
初步询价日期 2017 年 5 月 26 日
发行公告刊登日期 2017 年 6 月 1 日
网上、网下发行申购日期 2017 年 6 月 2 日
网上、网下发行缴款日期 2017 年 6 月 6 日
本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证
股票上市日期
券交易所上市
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
第七节 备查文件
投资者于本次发行承销期间，可直接在上交所网站查询，也可到本公司和保
荐人（主承销商）的办公地点查询。查阅时间为除法定假日以外的每日 9:00-11:00，
14:00-17:00。
地素时尚股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
（本页无正文，为《地素时尚股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》
的盖章页）
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年 月 日
