证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-012
地素时尚股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年4月12日以现场结合通讯方式公司会议室召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。因公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励等； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 |
| 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场8号楼。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。 |
| 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会、监事会分别提出董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人建议名单。单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提出监事候选人。 （二）由董事会人事提名和薪酬委员会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决。 （三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）适用法律和本章程对独立董事由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。 在采用累积投票制选举董事、监事时，如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 实行累积投票制。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会、监事会分别提出董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人建议名单。单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提出监事候选人。 （二）由董事会提名和薪酬委员会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决。 （三）被提名人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）适用法律和本章程对独立董事、由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。 在采用累积投票制选举董事、监事时，如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表担任董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成， | 第一百零六条 董事会由9名董事组成， |
| 修订前 | 修订后 |
| 设董事长1人，副董事长1人。 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任主任委员，审计委员会至少有一名会计专业独立董事。 | 设董事长1人，副董事长1人。 董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任主任委员，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授予董事会对外投资、收购出售 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授予董事会对外投资、收购出售 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易的权限依据股东大会审议通过的对外投资管理制度、对外担保管理制度、重大生产经营决策制度、关联交易决策制度等公司相关制度执行。 | 资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易的权限依据股东大会审议通过的对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等公司相关制度执行。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关记录。 董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关记录。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 在保证公司正常经营和可持续发展的前 |
| 修订前 | 修订后 |
| 分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）利润分配形式及间隔期 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。 （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 （四）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发 | 提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）利润分配形式及间隔期 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。 （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 （四）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策机制与程序 |
| 修订前 | 修订后 |
| 展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策进行审核并发表独立意见。 2、董事会修改的利润分配政策应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。 3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，经修改的利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 4、股东大会审议股东回报规划，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策进行审核并发表独立意见。 2、董事会修改的利润分配政策应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。 3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，经修改的利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2019年4月13日
