根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司于2020年4月29日召开的第三届董事会第六次会议审议的相关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
l、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。
签署人：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波
日期：2020年4月29日