证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2021-032
地素时尚股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年5月31日
? 限制性股票首次授予数量：441.00万股
? 限制性股票首次授予价格：10.00元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月27日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021年4月29日至2021年5月9日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-029）。
4、2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见：一致认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。
6、2021年5月31日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次激励计划的首次授予条件已成就，同意确定2021年5月31日为首次授予的授予日，向102名激励对象授予限制性股票共441.00万股，授予价格为10.00元/股。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年5月31日
2、授予数量：441.00万股
3、授予人数：102人
4、授予价格：10.00元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 张俊 | 财务总监、董事会秘书 | 10.0000 | 1.96% | 0.02% |
| 核心技术/业务人员（共101人） | 431.0000 | 84.54% | 0.90% | |
| 预留部分 | 68.8318 | 13.50% | 0.14% | |
| 合计 | 509.8318 | 100.00% | 1.06% | |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划的首次授予激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次激励计划的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖
出公司股份情况的说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2021年5月31日首次授予的441.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,489.38万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 4,489.38 | 1,527.64 | 1,833.16 | 879.17 | 249.41 |
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。
六、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：地素时尚首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，地素时尚不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：地素时尚本次激励计划的本次调整和首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已经成就，首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具之日，公司已履行了关于本次调整和首次授
予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求履行持续信息披露义务。
八、备查文件
1、《地素时尚第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《地素时尚第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《地素时尚独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2021年6月1日