证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-096转债代码：113515 转债简称：高能转债转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：内江高能环境技术有限公司（以下简称“内江高能”或“项目公司”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币160,000万元。截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）向内江高能提供担保余额为0。
? 本次担保是否有反担保：本次担保不存在反担保
? 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期
一、 担保情况概述
公司控股子公司内江高能承接内江城乡生活垃圾处理PPP项目，项目建设内容为生活垃圾无害化处理设施，主要包括生活垃圾环保发电、生活垃圾处理中心填埋、垃圾处理中心配套压缩中转站、生活垃圾处理中心给水工程、农村生活垃圾收转运体系、环卫基础设施综合建设项目、有机废弃物综合处理工程以及配套基础设施建设等。该项目估算总投资约为225,581.53万元；项目期限为25年，其中建设期3年，运营期22年。
内江高能为推进内江城乡生活垃圾处理PPP项目建设，拟向中国农业发展银行内江分行申请贷款160,000万元，贷款期限20年（其中宽限期2年），公司将以保证担保贷款方式为上述银行贷款提供担保，担保金额为160,000万元，具体实施担保金额取决于贷款实际发放金额，保证期间为主债权的清偿期届满之日起
两年。公司于2019年10月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。详情请见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-094）。该议案尚须提交至股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：内江高能环境技术有限公司注册资本：10,000万元人民币注册地点：四川省内江市东兴区梧桐路1号一幢1单元28楼9-14号法定代表人：熊辉经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁(不含九座以上客车)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司持有内江高能69.692% 的股权，内江投资控股集团有限公司（以下简称“内投集团”）持有其30%的股权，国开四川投资有限公司、玉禾田环境发展集团股份有限公司分别持有其0.147%的股权，中国航空规划设计研究总院有限公司、成都三创市容环境管理有限责任公司分别持有其0.007%的股权。内江高能相关财务情况见下表：
单位：万元
| 2019年8月31日 2019年6月30日 | |
| 资产总额 | 20,140.34 |
| 负债总额 | 169.18 |
| 银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 169.18 |
| 资产净额 | 19,971.16 |
| 2019年1月1日-2019年8月31日 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -14.14 |
三、担保协议的主要内容
保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；担保方式：保证担保贷款方式；保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年；担保金额：160,000万元人民币；担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。上述贷款及担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司出资占内江高能出资总额69.692%，内投集团出资占30%，其他4家股东合计出资占0.308%，根据《内江城乡生活垃圾处理PPP项目合同》10.1.3条约定：内投集团不参与项目公司的税后利润分配。合同5.1.3条约定：内江市城市管理行政执法局和内投集团不承担股东借款或补充提供担保等补救或增信担保等项目融资责任。根据PPP合同3.1.2条约定：项目公司负责本项目的勘察、设计、投资、融资、建设、运营、移交。在日常经营活动中，上述事项均由公司委派团队实施，其他4家中标社会联合体成员不参与任何项目公司管理，且合计占股比仅为0.308%。因此公司作为项目的主要组织者及实施者，将为此贷款提供全额担保。经与中国农业发展银行内江分行沟通，该贷款审批通过后将在未来三年内根据项目推进实际需求分批发放，公司针对此贷款的实际担保金额取决于贷款实际发放金额，且贷款归还后，相应担保金额随之减少，不会造成公司对外担保金额短时间内急剧增加的情况。内江项目16亿元贷款授信均可使用PSL资金，一年到期后可申请展期，最高使用期限为5年。结合项目工程建设进度，预计2019年度使用贷款2-3亿元，
2020年使用贷款10亿元，2021年上半年使用贷款3亿元。公司董事会认为：本次担保符合相关法律法规及公司章程的规定，上述贷款金额较大，但在三年内逐步发放，短期内不会快速提升公司资产负债率；另一方面，该项目贷款利率较低，期限较长，能有效改善融资结构，降低项目实施风险,本次担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为内江高能提供担保。公司独立董事黄常波先生、王世海先生发表如下独立意见：公司担保对象为公司控股子公司，目前项目处于建设阶段，预计后续随着项目建设实施及运营，其营运状况将好转；公司担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，规范公司对外担保的行为，严格控制对外担保的风险，因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
独立董事程凤朝先生对本次会议议案投弃权票,认为本次会议审议设立子公司、提供反担保及提供担保事项属于重大事项，且公司担保金额累计超过公司净资产的80%以上，而本次会议召开前未能提供充分时间用于调研及论证，工作组织不够充分，因此对本次会议投弃权票。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，对外担保总额为226,190万元，实际履行中的对外担保余额为166,294万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述对外担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的84.12%，实际履行中的对外担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的61.85%。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2019年10月11日