证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-095转债代码：113515 转债简称：高能转债转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司关于为内蒙古伊泰集团有限公司提供反担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：科领环保股份有限公司（以下简称“科领环保”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币3,120万元，截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）向上述担保对象提供担保余额为0。
? 本次担保为反担保
? 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期
一、反担保情况概述
科领环保于2016年5月由内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）、高能环境、东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华工程”）共同发起设立，注册资本5,000万元，三方出资分别占科领环保出资总额的52%、24%、24%，目前各方出资已全部到位。
科领环保从事危险废弃物收集、处理、安全处置与利用，为保证其生产经营顺利进行，科领环保已于2018年启动银行贷款申请以缓解资金压力。为加快银行审批贷款速度，伊泰集团同意就此融资为科领环保做全额担保，同时需要公司及东华工程按股比为伊泰集团提供反担保。
目前，科领环保在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯市分行申请13,000万元项目贷款，伊泰集团为上述银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为13,000万元。
公司拟以所持科领环保24%的股权及其派生权益进行质押，为伊泰集团提供作为伊泰集团保证担保的反担保，对应担保金额为3,120万元，保证期间为自伊泰集团依据保证合同履行担保义务之日起两年。
东华工程持有科领环保24%的股权，将同样以股权质押为伊泰集团提供作为伊泰集团保证担保的反担保，担保金额及期限与公司一致。
公司于2019年10月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为内蒙古伊泰集团有限公司提供反担保的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。详情请见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-094）。该议案尚须提交至股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：科领环保股份有限公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地点：鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区南项目区内蒙古伊泰化工有限责任公司1号办公楼2楼财务部对面办公室
法定代表人：王文耀
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环保技术开发转让,环保企业清洁生产技术咨询和技术服务培训；废水、废气、噪声治理；生活污水、工业污水环境污染治理；工业固液体废物污染处理,垃圾焚烧发电,煤泥、煤矸石综合利用；生产销售工业硫酸钠、工业氯化钠(未经许可不得生产经营危险化学品)；一般工业固废、危险废物(不包括危化品废物)的收集、处理、安全处置和利用,以及相关工程设施的投资建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伊泰集团持有科领环保52% 的股权，高能环境、东华工程分别持有其24%的股权，科领环保相关财务情况见下表：
单位：万元
| 2018年12月31日 | 2019年8月31日 |
| 资产总额 | 16,021.97 | 18,830.05 |
| 负债总额 | 10,170.45 | 12,665.31 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 10,170.45 | 12,664.25 |
| 资产净额 | 5,851.51 | 6,164.73 |
| 2018年度 | 2019年1月1日-2019年8月31日 | |
| 营业收入 | 2,514.20 | 2,084.40 |
| 净利润 | 845.33 | 292.34 |
三、担保公司基本情况
担保公司：内蒙古伊泰集团有限公司注册资本：125,000万元人民币注册地点：东胜区伊煤南路14号街坊区六中南法定代表人：张东海经营范围：原煤生产、加工、运销、销售；铁路建设、铁路客货运输；矿山
设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)销售；蔬菜、水果及生肉的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伊泰集团相关财务情况见下表：
单位：万元
| 2018年12月31日 | 2019年6月30日 | |
| 资产总额 | 11,472,830.15 | 11,319,272.40 |
| 负债总额 | 7,115,938.33 | 6,866,647.03 |
| 银行贷款总额 | 212,000.00 | 25,998.42 |
| 流动负债总额 | 2,841,975.45 | 2,438,087.32 |
| 资产净额 | 4,356,891.82 | 4,452,625.37 |
| 2018年度 | 2019年1月1日-2019年6月30日 | |
| 营业收入 | 4,130,919.56 | 2,114,361.52 |
| 净利润 | 348,681.00 | 282,355.75 |
四、反担保协议的主要内容
保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司、东华工程科技股份有限公司；保证期间：自伊泰集团依据保证合同履行担保义务之日起两年；担保金额：分别为3,120万元人民币；担保范围：包括伊泰集团与中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯市分行签订的《担保合同》中约定的担保范围（以公司、东华工程两方所持股权比例为限），包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、伊泰集团应支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），以及伊泰集团的资金占用费（指伊泰集团按照担保合同被银行索赔并执行时，以质押担保范围内伊泰集团实际支出的总金额为基数，由公司、东华工程方以各自股权比例所对应金额的利息（按照年化利率6%计）向伊泰集团支付资金占用费）。上述贷款及担保协议尚未签订。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次反担保符合相关法律法规及公司章程的规定，本次科领环保贷款主要用于支付工程款等，为满足其日常经营资金需求，对科领环保的自身发展有积极作用，本次反担保将公司所持科领环保24%的股权及其派生权益进行质押，对应担保金额3,120万元，不存在不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况，同意公司为伊泰集团提供本次反担保。公司独立董事黄常波先生、王世海先生发表如下独立意见：公司为参股子公司科领环保项目贷款向伊泰集团提供反担保，有助于科领环保满足其日常经营资金需求，增加流动资金，整体财务风险可控。公司担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；公司
董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
独立董事程凤朝先生对本次会议议案投弃权票,认为本次会议审议设立子公司、提供反担保及提供担保事项属于重大事项，且公司担保金额累计超过公司净资产的80%以上，而本次会议召开前未能提供充分时间用于调研及论证，工作组织不够充分，因此对本次会议投弃权票。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为226,190万元，实际履行对外担保余额为166,294万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述对外担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的84.12%，实际履行对外担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的61.85%。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2019年10月11日