证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2022-075
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股上市流通的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为18,708,434股
? 本次限售股上市流通日期为2022年7月22日（周五）
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产部分限售股。
（一）限售股核准情况
2020年6月3日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065号），核准高能环境向柯朋发行18,981,018股股份、向宋建强发行12,742,477股股份、向谭承锋发行7,972,247股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过170,000,000元。
（二）限售股登记情况
由于公司2019年利润分配方案的实施，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由10.01元/股调整为9.94元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由39,695,742股调整为39,975,291股。
2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增股份数为39,975,291股，均为有限售条件的流通股。
（三）限售股锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柯朋、宋建强和谭承锋，根据公司与上述发行对象签署的相关协议及相关方出具的承诺函，柯朋、宋建强和谭承锋所持股份在实现上年业绩承诺的前提下，自股份发行上市之日起12个月、24个月和36个月后分3期解锁，每期可解锁比例分别为30%、30%和40%。
具体的解锁期间及解锁比例如下：
| 期数 | 锁定条件 | 可解锁股份 |
第一期
| 第一期 | 自股份发行上市之日起满12个月后，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度湖北高能鹏富环保科技有限公司（原名称为“高能鹏富矿业有限公司”，现已更名，以下简称“高能鹏富”）/靖远高能环境新材料技术有限公司（原名称为“靖远宏达矿业有限责任公司”，现已更名，以下简称“靖远高能”）业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的10个工作日起可解锁 | 柯朋/宋建强/谭承锋通过本次交易取得的股份总数*30%扣除应补偿股份数（如有） |
第二期
| 第二期 | 自股份发行上市之日起满24个月后，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度高能鹏富/靖远高能业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的10个工作日起可解锁 | 柯朋/宋建强/谭承锋通过本次交易取得的股份总数*30%扣除应补偿股份数（如有） |
第三期
| 第三期 | 自股份发行上市之日起满36个月后，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2022年度高能鹏富/靖远高能业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的10个工作日起可解锁 | 柯朋/宋建强/谭承锋通过本次交易取得的股份总数*40%扣除应补偿股份数（如有） |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北高能鹏富环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]2-262号）和《关于靖
远高能环境新材料技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]2-261号），高能鹏富及靖远高能2021年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,474.32万元和7,460.78万元，超过业绩承诺，2021年度交易业绩承诺完成。
本次可解禁限售股为柯朋、宋建强和谭承锋取得的股份总数的30%，受公司2021年度利润分配转增股本（以实施权益分派的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增2股，剩余未分配利润结转以后年度）影响，柯朋、宋建强和谭承锋取得的尚未解锁的限售股份总数变为43,653,020股，本次解禁限售股数量为18,708,434股，解禁的限售股上市流通日期为2022年7月22日（周五），具体解禁情况如下：
| 发行对象 | 持股及限售情况 | 本次可解锁股份数 | 解锁比例 |
| 柯朋 | 锁定12个月：7,454,727股（已解锁）； 锁定24个月：8,945,674股； 锁定36个月：11,927,567股。 | 8,945,674股 | 30% |
| 宋建强 | 锁定12个月：5,004,562股（已解锁）； 锁定24个月：6,005,474股； 锁定36个月：8,007,304股。 | 6,005,474股 | 30% |
| 谭承锋 | 锁定12个月：3,131,072股（已解锁）； 锁定24个月：3,757,286股； 锁定36个月：5,009,715股。 | 3,757,286股 | 30% |
注：上表锁定12个月的股份为2021年7月22日当日解锁数量，锁定24个月和36个月的股份为考虑了2021年利润分配转增股本影响后的数量。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、本次发行股份购买资产完成后，公司股份总数由发行前的754,517,541股变更为794,492,832股，详情请见公司于2020年7月25日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2020-103）。
2、本次发行股份募集配套资金完成后，公司股份总数由发行前的794,492,832股变更为806,290,876股，详情请见公司于2020年8月28日在《上
海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2020-121）。
3、公司于2020年9月18日完成限制性股票激励计划限制性股票回购注销646,600股，公司股份总数由806,290,876股变更为805,644,276股，详情请见公司于2020年9月16日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-132）。
4、2020年8月25日至9月30日，公司2018年股票期权激励计划股票期权共行权并完成股份登记899,374股，公司股份总数由805,644,276股变更为806,543,650股，详情请见公司于2020年10月10日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-146）。
5、2020年11月2日至12月31日，公司2018年股票期权激励计划股票期权共行权并完成股份登记3,130,215股，公司股份总数由806,543,650股变更为809,673,865股，详情请见公司于2021年1月5日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-001）。
6、2021年1月1日至3月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记2,331,295股，公司股份总数由809,673,865股变更为812,005,160股，详情请见公司于2021年4月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-023）。
7、2021年4月1日至2021年5月28日，公司股份由于自主行权新增无限售条件流通股共计840,183股，故公司股份总数由812,005,160股增加至812,845,343股；2021年6月7日，公司根据2020年年度股东大会决议通过的
2020年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，本次权益分派以实施公告确定的股权登记日的总股本812,845,343股，扣除回购专户中的回购股份531,000股后，即以812,314,343股为基数，每股派发现金红利人民币0.07元（含税），共计派发现金红利56,862,004.01元；每股转增股份0.30股，共计转增股份243,694,303股。公司股份总数由812,845,343股变更为1,056,539,646股，详情请见公司于2021年6月1日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-046）。本次发行股份购买资产的发行股份数量由39,975,291股调整为51,967,878股。
8、2021年6月8日至6月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记589,205股，公司股份总数由1,056,539,646股变更为1,057,128,851股，详情请见公司于2021年7月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-050）。
9、2021年7月1日至9月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记1,013,757股；首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记4,352,017股,公司股份总数由1,057,128,851股变更为1,062,494,625股，详情请见公司于2021年10月9日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-085）。
10、公司于2021年10月29日完成限制性股票激励计划限制性股票回购注销234,000股，公司股份总数由1,062,494,625股变更为1,062,260,625股，详情请见公司于2021年10月27日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-088）。
11、2021年10月1日至12月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记1,778,981股，公司股份总数由1,062,260,625股变更为1,064,039,606股，详情请见公司于2022年1月5日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-002）。
12、2022年1月1日至3月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记1,448,463股，公司股份总数由1,064,039,606股变更为1,065,488,069股，详情请见公司于2022年4月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-031）。
13、2022年4月1日至2022年6月10日，公司股份由于自主行权新增无限售条件流通股共计412,918股，故公司股份总数由1,065,488,069股增加至1,065,900,987股；2022年6月17日，公司根据2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，本次权益分派以实施公告确定的股权登记日的总股本1,065,900,987股，扣除回购专户中的回购股份531,000股后，即以1,065,369,987股为基数，每股派发现金红利人民币0.07元（含税），共计派发现金红利74,575,899.09元；每股转增股份0.20股，共计转增股份213,073,997股。公司股份总数由1,065,900,987股变更为1,278,974,984股，详情请见公司于2022年6月11日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-062）。本次发行股份购买资产尚未解锁的限售股份数量由36,377,517股调整为43,653,020股。
14、2022年6月20日至6月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记406,304股，公司股份总数由1,278,974,984股变更为1,279,381,288股，详情请见公司于2022年7月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-068）。
截至本公告日，公司股份总数为1,279,381,288股，其中有限售条件流通股为50,145,350股，无限售条件流通股为1,229,235,938股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺事项摘要 | 主要承诺内容 |
| 柯朋、宋建强、谭承锋 | 减少及规范关联交易 | 1、本人及本人关联方将尽可能控制并减少与高能环境及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为高能环境股东之地位谋求高能环境或其子公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为高能环境股东之地位谋求与高能环境或其子公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照高能环境公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与高能环境及其子公司进行交易，不通过关联交易损害高能环境及其股东的合法权益。 2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给高能环境或其子公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。 |
| 避免同业竞争 | 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、高能鹏富/靖远高能所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务有直接或间接竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，未经上市公司同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业或实体；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
| 3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 | ||||||
| 柯朋、宋建强、谭承锋 | 股份锁定及质押安排 | 3、如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，高能鹏富/靖远高能未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则本人作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份 | ||||
限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
4、本人进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通
过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，本人应将质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据高能鹏富/靖远高能业绩承诺实现情况要求本人降低股权质押的比例。
5、本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、
转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、若本人上述股份锁定及质押的承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本承诺函自签署之日起生效。本人违反本承诺函相关条
款的，自愿承担相应的法律责任。
| 限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。 4、本人进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，本人应将质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据高能鹏富/靖远高能业绩承诺实现情况要求本人降低股权质押的比例。 5、本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 6、若本人上述股份锁定及质押的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、本承诺函自签署之日起生效。本人违反本承诺函相关条款的，自愿承担相应的法律责任。 | ||
| 柯朋、宋建强、谭承锋 | 服务期限和竞业禁止 | 一、关于服务期限的承诺 本次交易完成后三年内，本人将继续在高能鹏富/靖远高能任职，确保高能鹏富/靖远高能实现承诺利润。 二、关于竞业禁止的承诺 1、在本次交易前，除高能鹏富/靖远高能外，本人未从事与高能鹏富/靖远高能相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与高能鹏富/靖远高能有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须经高能鹏富/靖远高能董事会批准。 2、在高能鹏富/靖远高能任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接从事任何可能与高能鹏富/靖远高能业务相同、相似或相竞争的活动，也不会直接或间接在与高能鹏富/靖远高能业务相同、相似或相竞争的企业中 |
任职或拥有权益。本人违反前述承诺的，应当将本人因违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴高能环境，前述赔偿仍不能弥补高能环境因此而遭受的损失的，本人将赔偿高能环境遭受的损失。
| 任职或拥有权益。 本人违反前述承诺的，应当将本人因违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴高能环境，前述赔偿仍不能弥补高能环境因此而遭受的损失的，本人将赔偿高能环境遭受的损失。 | ||
| 柯朋、宋建强、谭承锋 | 保持上市公司独立性 | 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 柯朋、宋建强、谭承锋 | 不存在内幕 交易 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本人若违反上述承诺的，将自愿承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
| 宋建强、谭承锋 | 标的资产权属 | 1、本人已经依法对靖远高能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人合法持有靖远高能股权，有权将所持股权进行处置。本人所持有的靖远高能股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有靖远高能股权之情形；本人保证此种状况持续至该股权登记至高能环境名下之日，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、截至本承诺出具日，靖远高能不存在影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，本人保证靖远高能正常、有序、合法经营；保证未经高能环境书面同意，靖远高能不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证靖远高能不进行非法转移、隐匿资产之行为。 4、本人保证靖远高能及本人不存在限制本人转让靖远高能股权的任何情形。 5、除已披露的情形外，本人及靖远高能不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 |
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
| 如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。 | ||
| 柯朋 | 标的资产权属 | 1、本人已经依法对高能鹏富履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人合法持有高能鹏富股权，有权将所持股权进行处置。本人所持有的高能鹏富股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益；除本人所持高能鹏富股权质押给高能环境外，该股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有高能鹏富股权之情形；本人承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，本人保证所持高能鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。 3、截至本承诺出具日，高能鹏富不存在影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，本人保证高能鹏富正常、有序、合法经营；保证未经高能环境书面同意，高能鹏富不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证高能鹏富不进行非法转移、隐匿资产之行为。 4、除本人所持高能鹏富股权质押给高能环境外，本人保证高能鹏富及本人不存在限制本人转让高能鹏富股权的其他情形。 5、除已披露的情形外，本人及高能鹏富不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。 |
| 柯朋 | 诚信与合法合规情况 | 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、2015年2月3日，黄石市下陆区人民法院作出“（2014）鄂下陆刑初字第00161号”《刑事判决书》，判决本人犯环境污染罪，单处罚金人民币二十万元（罚金已缴纳）。除此之外，本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 |
4、本人曾因对外提供担保而被法院列为被执行人和失信被
执行人，具体情况如下：
| 上述执行案件中，本人被列为被执行人和失信被执行人均系未按期履行担保义务所致，目前上述案件均已执行完毕并结案。除上述被执行情况外，本人最近五年内不存在其他重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。 | |||||||||
| 宋建强、谭承锋 | 诚信与合法合规情况 | 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 4、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包 | |||||||
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则柯朋、宋建强和谭承锋因此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。柯朋、宋建强和谭承锋所持的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为18,708,434股
本次限售股上市流通日期为2022年7月22日（周五）
本次限售股上市流通明细：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 柯朋 | 20,873,241 | 1.63 | 8,945,674 | 11,927,567 |
| 2 | 宋建强 | 14,012,778 | 1.10 | 6,005,474 | 8,007,304 |
| 3 | 谭承锋 | 8,767,001 | 0.69 | 3,757,286 | 5,009,715 |
| 合计 | 43,653,020 | 3.41 | 18,708,434 | 24,944,586 | |
五、股本变动结构情况
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 50,145,350 | -18,708,434 | 31,436,916 | |
| 有限售条件流通股合计 | 50,145,350 | -18,708,434 | 31,436,916 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 1,229,235,938 | +18,708,434 | 1,247,944,372 |
| 无限售条件流通股合计 | 1,229,235,938 | +18,708,434 | 1,247,944,372 | |
| 总股本 | 1,279,381,288 | 0 | 1,279,381,288 | |
六、中介机构核查意见
西南证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的独立财务顾问，对本次重组部分限售股解除限售并上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
高能环境本次限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对高能环境本次限售股份上市流通事项无异议。
七、上网公告附件
中介机构核查意见。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2022年7月18日