芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2018年6月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）的内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露
的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》等有关
法律、法规以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，
适用本公司信息披露管理相关制度的规定。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分子公司（包括公司直
接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表范围的子公司）以及公
司能够对其实施重大影响的参股公司（以下称“参股公司”）均应配合做好内幕信息
知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代
表协助董事会秘书做好相关工作。由董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室统一
负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询
（质询）、服务工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个
人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报
道、传送的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息
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及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负
责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、
报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知
情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕
交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财
务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及公司根
据实际情况和相关法律法规认定为应当保密的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司信息
披露刊物或网站上正式公开的事项。包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同（可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响）签署等活动；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的内外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经
理无法履行职责；
（八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（九） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，董事会决议、股东大会决议被依法撤销或
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者宣告无效；
（十一） 公司利润分配、资本公积金转增股本或增资的计划；
（十二） 公司股东权益、股权结构发生重大变化；
（十三） 公司就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚，
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被调查或采取强制措施；
（十五） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，或营业用
主要资产报废一次超过该资产的百分之三十；
（十七） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十八） 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（二十） 变更会计政策、会计估计；
（二十一） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二） 公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和盈
利预测报告；
（二十三） 中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有影响的其他
重要信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者在公司
中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位及职业地位及中
介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为内幕信息知
情人进行管理的单位或人员。本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人
员、内部审计人员、信息披露事务人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
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等环节的人员；
（四） 公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易
对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六） 因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（七） 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保
荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；
（八） 前述规定自然人配偶、子女和父母；
（九） 中国证监会规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 董事会秘书或董事会办公室通过组织相关内幕信息知情人分阶段填写
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司内幕信息知情人登记表》（详见附件 1），
如实、完整、及时地记录、汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
公开前的报告、传递、编制、决议等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，并及时告知相关知
情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、分红转送、发行证券、合并、分立、
回购股份等重大事项时，除按照本制度第十条及附件 1 的要求登记外，还应当制作
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司重大事项进程备忘录》（详见附件 2），内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司在开展上述重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十二条 掌握内幕信息的职能部门、分公司及控股子公司应按照相关规定作出
保密承诺（详见附件 3）或公司向其发出《禁止内幕交易告知书》（详见附件 4，附件
1—4 以下合称“内幕信息知情人档案”）等方式明确内幕信息知情人的保密义务，并
依据有关法律、法规和规范性文件的要求控制内幕信息的传递和知情人范围。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工作，及时报告内幕信息知情人
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情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易
对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括
网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体
报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时
采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项
及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审
核，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和
澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十五条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易
日内向上海证券交易所和安徽省证监局报备内幕信息知情人档案：
（一） 上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，
以及要约收购等；
（二） 发行证券，包括非公开发行股票、配股、公开增发股票、发行可转换债
券；
（三） 重大资产重组、合并、分立、回购股份；
（四） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一） 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止
内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依
据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二） 董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息
知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》
内容的真实性、准确性。
（三） 按照有关规定向安徽省证监局、上海证券交易所进行报备。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
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以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其
他发起方，应当填写公司的内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，
但完整的档案信息送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
应当按照本制度第十至十二条及附件的要求进行填写。
第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责
任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送安徽省证监局。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会、安徽省证监局、上海证
券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。
第二十条 公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开
披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海
证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十一条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以
任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及
其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信
息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相
关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，
重大信息文件应指定专人报送和保管。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在
公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、
调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书
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面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当
第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际
控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新
闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、软
（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资
料和存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或
损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，
将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得
将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不
得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并
购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中
介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和
责任。
第二十八条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决
定，并将自查和处罚结果报送安徽省证监局、上海证券交易所备案。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈
等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，
对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，
对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移
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送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提
供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移
送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响
公司对内部相关责任人的处分。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附 则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和规范
性文件的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇一八年六月
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附件 1：内幕信息知情人登记表
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司内幕信息知情人档案（注 1）
内幕信息事项：
内幕信息 所在单 所在单位与上 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序 身份证 证券 知悉内幕 知悉内幕 登记
知情人姓 位/部 市公司的关系 职务/岗位 信息方式 内容 所处阶段 登记人
号 号码 账户 信息时间 信息地点 时间
名或名称 门 （注 2） （注 3） （注 4） （注 5）
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 2：重大事项进程备忘录
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司重大事项进程备忘录
内幕信息事项：
涉及的相关内
序 内幕信息形成的关键 内幕信息关键时点 参与筹划决策人员 参与筹划决策 内幕信息公开披露 登记时 登 记 人
幕信息知情人
号 时点（注 1） 的时间 名单（注 2） 方式（注 3） 时间（注 4） 间 （注 5）
本人签名确认
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于内幕信息的提出、商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部初步结论、文件编制、报告、传递、
决议等。
注 2：填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。
注 3：填报参与筹划决策的方式，包括但不限于商谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。
注 4：填列内幕信息某关键时点内容进行公开披露的时间。
注 5：如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 3：承诺书
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
承 诺 书
鉴于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司拟______________________________，
为此，本人/本单位作出如下承诺：
在本人/本单位参与本次工作过程中，本人/本单位依其职务之便所获知的与芜湖
伯特利汽车安全系统股份有限公司有关的信息（包括但不限于本次所涉及的事项），
若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，本人/本单位负有保密
义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供
外，在未取得芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司同意或者在有关主管部门核准前，
本人/本单位不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开，不利用知悉的信息
为自己或他人牟取不正当利益。
承诺人（签字、公章）：
年 月 日
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附件 4：禁止内幕交易告知书
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
禁止内幕交易告知书
_______________________________：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》等法律法规的规
定，以及本公司外部信息报送和使用管理程序，本公司关于_______________________
的信息属于公司尚未披露的内幕信息，特提醒贵单位及相关人员进行登记备案并履行
以下保密义务：
一、不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公
开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
二、因保密不当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知本公司，本公司将在第
一时间向上海证券交易所报告并公告。
三、不得在相关文件中使用本公司报送的未公开重大信息，除非与本公司同时披
露该信息。
、如违反上述规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿
责任。
特此告知。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董事会秘书（董事会办公室）：
年 月 日
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