中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、 “保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就伯特利部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]433号文核准，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司发行公开发行人民币普通股40,860,000股，发行后股本总额为408,561,000股，其中无限售流通股为40,860,000股，限售流通股为367,701,000股。公司股票于2018年4月27日在上海证券交易所上市。
截至本核查意见出具日，伯特利的总股本为408,561,000股，其中无限售流通股为40,860,000股，限售流通股为367,701,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为十
二个月。本次上市流通的限售股涉及15名股东，为安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）（以下简称“安徽高新同华”）、王旭宁、芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪江东”）、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益二期”）、唐山方舟实业有限公司（以下简称“唐山方舟”）、杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创东方富锦”）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“安徽高新毅达”）、台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州尚颀”）、深圳市创东方富润投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富润”）、深圳市金华泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华泰”）、王漫江、史正富、盐城尚颀王狮汽车后市场产业投资基金（有限合伙）（以下简称“盐城尚颀”）、上海尚颀德连投资中心（有限合伙）（以下简称“尚颀德连”）和深圳市德之贵投资中心（有限合伙）（以下简称“德之贵”），该部分限售股计132,468,500股，将于2019年4月29日上市流通。
二、本次申请解除股份限售的股东限售承诺及其履行承
诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
公司自然人股东史正富先生、王旭宁先生、王漫江先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
公司股东世纪江东、创东方富锦、唐山方舟、安徽高新同华、金通安益二期、金华泰、安徽高新毅达承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东台州尚颀、创东方富润、尚颀德连、盐城尚颀、德之贵承诺：若公司经核准后在2017年5月18日之前刊登正式的公开发行股票招股意向书及/或其摘要，则自2016年5月18日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若在2017年5月18日以后刊登正式的公开发行股票招股意向书及/或其摘要，则自公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，未出现违反上述承诺事项。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年4月29日。
2、本次解除限售股份的数量为132,468,500股，占公司总股本的32.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为15名。
4、本次解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 持有限售股 占公司总股 本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 18,043,500 | 4.42% | 18,043,500 |
| 2 | 王旭宁 | 17,940,000 | 4.39% | 17,940,000 |
| 3 | 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） | 16,594,500 | 4.06% | 16,594,500 |
| 4 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） | 13,800,000 | 3.38% | 13,800,000 |
| 5 | 唐山方舟实业有限公司 | 13,110,000 | 3.21% | 13,110,000 |
| 6 | 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） | 11,764,500 | 2.88% | 11,764,500 |
| 7 | 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） | 11,500,000 | 2.81% | 11,500,000 |
| 8 | 台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙） | 9,062,000 | 2.22% | 9,062,000 |
| 9 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 5,428,000 | 1.33% | 5,428,000 |
| 10 | 深圳市金华泰投资合伙企业（有限合伙） | 4,830,000 | 1.18% | 4,830,000 |
| 11 | 王漫江 | 2,714,000 | 0.66% | 2,714,000 |
| 12 | 史正富 | 2,300,000 | 0.56% | 2,300,000 |
| 13 | 盐城尚颀王狮汽车后市场产业投资基金（有限合伙） | 1,794,000 | 0.44% | 1,794,000 |
| 14 | 上海尚颀德连投资中心（有限合伙） | 1,794,000 | 0.44% | 1,794,000 |
| 15 | 深圳市德之贵投资中心（有限合伙） | 1,794,000 | 0.44% | 1,794,000 |
| 合计 | 132,468,500 | 32.42% | 132,468,500 |
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 367,701,000 | 90.00% | -132,468,500 | 235,232,500 | 57.58% |
| 无限售条件 | 40,860,000 | 10.00% | 132,468,500 | 173,328,500 | 42.42% |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 的流通股 | |||||
| 总股本 | 408,561,000 | 100.00% | - | 408,561,000 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：伯特利本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；伯特利本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。银河证券对伯特利本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王红兵 马 锋
中国银河证券股份有限公司
年 月 日