芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号）
2018年度股东大会会议资料
股票代码：603596
二〇一九年五月
目 录
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2018年度股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一：关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案 ...... 5
议案二：关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案 ...... 6
议案三：关于《公司监事会2018年度工作报告》的议案 ...... 7议案四：关于《公司2018年度财务决算报告》及《公司2019年度财务预算报告》的议案...... 8
议案五：关于《公司2018年度利润分配预案》的议案 ...... 9
议案六：关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 ...... 11议案七：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 15
议案八：关于修订公司章程的议案 ...... 16
附件1：《公司董事会2018年度工作报告》 ...... 19
附件2：《独立董事2018年度述职报告》 ...... 26
附件3：《监事会2018年度工作报告》 ...... 33
附件4：《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度财务预算报告》 ...... 37
附件5：《公司章程》 ...... 48
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2018年度股东大
会会议议程
一、 会议时间2019年5月8日 14:00二、 会议地点芜湖鸠江区越秀路1号芜湖悦圆方酒店三楼会议室三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员四、主持人董事长：袁永彬
五、会议议程（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。（三）审议内容：
| 序号 | 内容 | 报告人 |
| 一 | 会议审议事项 | |
| 1 | 关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案 | 袁永彬 |
| 2 | 关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案 | 周逢满 |
| 3 | 关于《公司监事会2018年度工作报告》的议案 | 高秉军 |
| 4 | 关于《公司2018年度财务决算报告》及《公司2019年度财务预算报告》的议案 | 陈忠喜 |
| 5 | 关于《公司2018年度利润分配预案》的议案 | 陈忠喜 |
| 6 | 关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 | 陈忠喜 |
| 7 | 关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案 | 陈忠喜 |
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 | 陈忠喜 |
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决1、推举计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读2018年度股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。
现董事会就其2018年度工作拟定了年度工作报告，具体请见附件1。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件1：《公司董事会2018年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2019年5月8日
议案二：关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
现将2018年度我们履行独立董事职责的工作情况进行汇报，具体请见附件2。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件2：《独立董事2018年度述职报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事：
王秉刚、骆美化、周逢满
2019年5月8日
议案三：关于《公司监事会2018年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，依法独立行使公司监督权，有效保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
现监事会就其2018年度工作拟定了年度工作报告，具体请见附件3。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件3：《监事会2018年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会
2019年5月8日
议案四：关于《公司2018年度财务决算报告》及《公司2019年度
财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度的财务决算情况及2019年度的财务预算情况，公司拟定了《公司2018年度财务决算报告》及《公司2019年度财务预算报告》，具体请见附件4。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件4：《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度财务预算报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2019年5月8日
议案五：关于《公司2018年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2018年度利润分配预案为：提取本公司盈余公积后，以股本408,561,000.00股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），合计应当派发现金股利24,513,660.00元，占公司2018年度归属于上市股东净利润人民币237,281,459.90元的10.33%。若在本次利润分配的股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币24,513,660.00元（含税）的总金额内作相应的调整。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：
近年来我国汽车市场增速有所放缓，甚至在2018年度产销量出现下降，已逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。为了转移降价压力，整车厂商持续降低汽车制动系统产品的采购成本，从而汽车零部件行业存在销售价格持续下降的行业特征。同时钢材、生铁、废钢、铝合金等上游原材料价格的波动也将对公司的营业成本产生较大的影响。综合来看，上下游行业的双重挤压将对公司的经营造成较大压力。因此，公司需要保持一定规模的现金，以便有充足的营运资金来面对上下游行业可能产生的不利变化。
此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。因此，公司须进一步加大研发力度，确保在技术和产品创新领域有持续的、足够的资金投入，保障公司能够及时提高技术水平、升级生产工艺，以适应行业技术进步和产品
更新换代。此外，公司将新产品投入生产，必须在厂房、机器设备、原材料等方面增加投资，也需要有及时、足够的资金支持。
为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
公司对截至2018年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，有助于节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，在满足公司经营需要的基础上，力争以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，使投资者获得了一定的现金回报。2018年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2019年5月8日
议案六：关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2019年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：
1、关联交易的基本情况
公司2019年度将与关联方奇瑞汽车股份有限公司（含其分公司、控股子公司）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司、威海萨伯汽车安全系统有限公司、Sakthi Automotive Group USA,Inc.及芜湖市和蓄机械股份有限公司等在销售及采购商品方面发生持续性关联交易。
2、2018年日常关联交易的预计和执行情况
表一： 2018年日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 奇瑞汽车股份有限公司 | 64,500 | 33,605 | 客户部分车型销量不及预期 |
| 芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司 | 13,367 | |||
| 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 640 | |||
| 达奥（芜湖）汽车制品有限公司 | 3,100 | 960 | ||
| 奇瑞汽车河南有限公司 | 10,000 | 9,931 | 无 | |
| 威海萨伯汽车安全系统有限公司 | 19,000 | 18,653 | 无 | |
| Sakthi Automotive Group USA,Inc. | 5,100 | 5,230 | 无 | |
| 芜湖市和蓄机械股份有限公司 | 700 | 638 | 无 | |
| 小计 | 102,400 | 83,024 | -- | |
| 向关联人采购商品 | 芜湖市和蓄机械股份有限公司 | 3,800 | 3,382 | 无 |
| Sakthi Automotive Group USA,Inc. | 1,450 | 1,418 | 无 | |
| 小计 | 5,250 | 4,800 | -- |
| 合计 | 107,650 | 87,824 | -- |
3、 预计2019 年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2018年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2019年公司日常关联交易发生额10.69亿元。
表二： 2019 年度日常关联交易销售、采购额计划 （单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 预计占同类业务比例 | 2018年实际发生金额 | 占同类 业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 奇瑞汽车股份有限公司 | 49,500 | 16.31% | 47,612 | 18.29% | 无 |
| 达奥（芜湖）汽车制品有限公司 | 3,400 | 1.12% | 960 | 0.37% | 客户车型销量变化 | |
| 奇瑞汽车河南有限公司 | 28,500 | 9.39% | 9,931 | 3.82% | ||
| 威海萨伯汽车安全系统有限公司 | 2,100 | 0.69% | 18,653 | 7.17% | 威海伯特利销售给美国萨克迪的产品由主要通过威海萨伯出口变更为以直接出口方式为主。 | |
| Sakthi Automotive Group USA,Inc. | 19,500 | 6.43% | 5,230 | 2.01% | ||
| 小计 | 103,000 | 33.94% | 87,825 | 31.66% | -- | |
| 向关联人采购商品 | 芜湖市和蓄机械股份有限公司 | 3,900 | 2.1% | 3,382 | 1.84% | 无 |
| 小计 | 3,900 | 2.1% | 3,382 | 1.84% | -- | |
| 合计 | 106,900 | -- | 91,207 | -- | -- | |
二、关联方介绍和关联关系
（1）奇瑞汽车股份有限公司（简称“奇瑞汽车”）
奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本445,690万元人民币，注册地址为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司49%的股权；公司董事周必仁先生担任奇瑞汽车的董事，因而奇瑞汽车构成公司的关联方。
（2）达奥（芜湖）汽车制品有限公司（简称“达奥汽车”）
达奥汽车成立于2002年12月20日，注册资本10,346.22万人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其它汽车零部件。
达奥汽车为公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司的全资子公司，因而构成公司的关联方。
（3）奇瑞汽车河南有限公司（简称“奇瑞河南”）
奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本113,509.98633万元人民币，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理。（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营。）
奇瑞河南为奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）所控制的公司。公司董事周必仁担任奇瑞控股的董事、总经理；奇瑞控股持有公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司51%股权，因而奇瑞河南构成公司的关联方。
（4）芜湖市和蓄机械股份有限公司（简称“和蓄机械”）
和蓄机械成立于2010年6月13日，股本为人民币2,825万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市孙村经济开发区，法定代表人为俞保平，经营范围为黑色及有色金属铸造，金属切削加工，机械制造，钢材及冶金炉料销售及相关服务。
公司持有和蓄机械40%股权，和蓄机械为公司的联营企业。
（5）威海萨伯汽车安全系统有限公司（简称“威海萨伯”）
威海萨伯成立于2012年12月25日，注册资本人民币500万元人民币，注册地址为乳山经济开发区世纪大道西疏港路南，法定代表人为Manickasundara Nachimuthu Mahalingam（马哈林格姆.马尼卡桑德拉.那奇姆修)，经营范围为从事汽车零部件以及转向节检具、模具的销售业务（法律、法规禁
止的项目除外，涉及许可经营的，取得许可证后方可经营）。
公司持有威海萨伯49%股权，威海萨伯为公司的联营企业。（6）Sakthi Automotive Group USA,Inc.（简称“美国萨克迪”）美国萨克迪成立于2010年10月20日，法定股本为1,000万股，主营业务为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车产品。
美国萨克迪为公司控股子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司的股东，持有威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司49%股权，系公司的关联方。
5、定价政策及依据
上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购合同》、《零部件价格协议》等，具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同或采购合同的约定为准。
6、关联交易目的和对公司的影响
本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，其中关联董事周必仁已回避表决,公司独立董事发表了同意意见。
应回避表决的关联股东名称：芜湖奇瑞科技有限公司。请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2019年5月8日
议案七：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的财务报告审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉负责，公司拟续聘其为公司2019年度审计机构和内控审计机构，相应的审计费用总额为95万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、募集资金使用情况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2019年5月8日
议案八：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》于2018年10月作出修订及公司经营发展的需要，公司对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订情况如下表所示：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件，相关技术及管理咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件，相关技术及管理咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营），货物及技术进出口。 |
| 2. | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3. | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4. | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上（不含本数）董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
除上述修订外，现行《公司章程》中其他条款保持不变。修改后的《公司章程》请见附件5。本议案经董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事会及董事会委派的人士办理相应的工商变更登记及《公司章程》备案等事宜。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件5：《公司章程》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2019年5月8日
附件1：《公司董事会2018年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二届董事会2018年度工作报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2018年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司经营回顾
公司2018年的主要经营情况如下：
1、总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入260,248.81万元，同比增长7.58%；实现归属于母公司所有者的净利润23,728.15万元，同比下降14.34%。报告期末，公司总资产359,159.62万元，较期初增加30.02%，归属于母公司所有者权益190,669.32万元，较期初增加73.45%。归属于母公司所有者权益较期初增加较多，主要系公司首次完成公开发行股票收到募集资金净额56,242.9万元，以及未分配利润增加21,541.45万元所致。
2、市场开拓情况
公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步优化客户结构。2018年，公司新增开发项目99项，涉及51个新车型，为公司带来新增客户8家。同时，公司投产项目83个，涉及17家客户。
3、新产品及新技术创新情况
公司加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付。为进一步提升新能源车辆的驻车安全性和可靠性，公司在已有的Smart EPB基础上自主研发、推出针对新能源车辆的又一款新技术产品“双控电子驻车制动系统”，并已同步运用到多款新产品开发中。线控制动系统（WCBS）已完成样件研发，目前已装车经过2次冬季试验和2次夏季试验。
4、首次公开发行股票并上市情况
公司于2017年3月向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，经过近一年时间的在会审核，公司于2018年1月30日通过中国证监会第十七届发审委审核，并于2018年3月12日获得中国证监会批复。公司已于2018年4月24日完成首次公开发行股票发行工作，共募集资金总额61,698.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额56,242.90万元。公司已于2018年4月27日登陆上海证券交易所，股票简称：伯特利；股票代码：603596。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。2018年度，公司共召开十次董事会议，具体情况如下：
1、2018年2月7日，公司第一届董事会召开第十七次会议，审议通过了《关于公司2015-2017年财务报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司向工商银行申请综合授信额度的议案》。
2、2018年4月3日，公司第一届董事会召开第十八次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年4月24日，公司第一届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年1季度财务报表的议案》。
4、2018年5月8日，公司第一届董事会召开第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》、《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、2018年6月5日，公司第一届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、股份总数和公司类型、增设经营场所、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》、《关于<公司总经理2017年度工作报告>的议案》、《关于<公司董事会2017年度工作报告>的议案》、《关于<公司独立董事2017年度述职报告>的议案》、《关于<公司2017年度财务决算报告>及<公司2018年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司2018年度贷款授信额度的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届并选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》、《关于公司第二届董事会董事津贴的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》、《关于制定<累积投票实施细则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
6、2018年6月27日，公司第二届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门
委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
7、2018年7月20日，公司第二届董事会召开第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于追认使用自有资金进行现金管理的议案》。
8、2018年8月23日，公司第二届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
9、2018年8月30日，公司第二届董事会召开第四次会议，审议通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
10、2018年10月29日，公司第二届董事会召开第五次会议，审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（三）独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2018年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年内，公司召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会依
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、关于公司未来发展的战略与计划
（一）总体发展战略
在国家“转方式、调结构、推动供给侧结构性改革”的宏观经济政策及“十三五规划”的引导下，公司将紧紧把握汽车行业向智能化、轻量化、新能源发展的趋势给汽车制动系统领域带来的机遇，坚持自主技术创新和品牌建设，加快基础机械制动产品更新换代，大力推进电控制动产品的产业化、市场化，并择机布局制动系统新技术及新产品的开发，全面提升企业综合实力，努力把公司打造成为一家技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车制动系统集成解决方案的提供商。
（二）总体经营目标
围绕公司总体发展战略，公司制定了“心系客户安全，追求产品完美，争做行业第一”的总体经营目标，确保公司目前良好的发展势头，在汽车制动系统行业取得有利的竞争地位。
公司将以“客户安全”为核心，坚持自主创新，加大研发投入，跟踪和布局汽车制动系统领域的新技术，形成标准化、系列化的技术体系；坚持以市场为导向的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩大市场覆盖面，在积极发展乘用车市场的同时，稳步开拓商用车市场，争取融入全球汽车零部件采购体系，迈入国际市场；持续全面推进自有品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”打造成为知名自主品牌。
（三）2019年公司经营计划
1、产品开发计划（1）在稳定发展现有盘式制动器、贯穿式真空助力器等基础机械制动系统产品的同时，全面开发更低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，降低整车能耗，增强为中高端乘用车的配套能力。
（2）继续加大现有电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系统等电控制动产品的正向开发、产业化及市场化，在现有产品的基础上，顺应新能源汽车及汽车智能化发展的需求，积极布局集成电子稳定控制系统的电子驻车制动系统、电子助力器、线控制动系统等与高级驾驶辅助系统相关的汽车制动系统前沿产品的开发，形成汽车电控制动产品的系统化和系列化。
（3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的基础上，推动铸铝卡钳总成和铝合金制动盘的开发和推广，以实现整车轻量化及降低油耗，增加新能源汽车的续航能力。
2、市场拓展计划
（1）抓住我国汽车行业的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对现有客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主机厂商的配套规模。
（2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特及沃尔沃等国际汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统等产品方面积极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制动系统市场的配套份额。
（3）利用公司与合作伙伴美国萨克迪在开展轻量化制动零部件生产方面建立的良好合作关系，积极寻求与通用、福特、沃尔沃等国际品牌汽车主机厂商的合作机会，开拓国外市场。
（4）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为汽车制动系统领域内知名自主品牌。同时，结合汽车行业在轻量化、低油耗、电子化以及新能源方面的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。
3、产能扩张计划
公司首次公开发行股票募集资金正按照募集资金使用计划，陆续投资于盘式制动器以及制动防抱死系统、电子驻车制动系统、电子稳定控制系统等电控制动产品，将有续扩大相关产品的产能。此外，公司将抓住汽车轻量化、新能源的发展机遇，扩大铸铝转向节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的产能，并择机开发、投产铸铝卡钳等其他轻量化产品，满足汽车行业轻量化、低油耗、绿色环保的市场需求。
4、技术开发与创新计划
公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新为主，加强产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车制动系统技术与产品的升级换代，不断提升产品的性能与质量。
在机械制动系统方面，围绕现有的盘式制动器、贯穿式真空助力器等产品，着眼于精细化设计技术的开发与应用。在电控制动产品方面，顺应汽车智能化发展趋势，布局和研发线控制动技术、电子助力器技术、高级驾驶辅助系统相关技术。在轻量化制动零部件方面，开发铸铝卡钳的设计、制造和应用技术，同时跟踪铝镁合金在制动系统领域的应用及制造技术。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2019年4月11日
附件2：《独立董事2018年度述职报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为公司第一届及第二届独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就2018年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王秉刚先生：1938年3月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。1960年毕业于清华大学。1961年至1991年，在第一汽车制造厂从事汽车产品开发和试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991年至1999年，任中国汽车技术研究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999年退休后历任全国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术攻关与产业化项目总体组组长，国家863计划“节能与新能源汽车”重大项目监理咨询专家组组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通领域项目专员、中国汽车工程学会顾问。2015年6月至今，任公司独立董事； 2018年12月至今，担任青岛特锐德股份有限公司独立董事。
骆美化女士：1958年8月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中国全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983年毕业于北京大学法律系，
获法学学士学位；1994年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完法学博士课程。1992年4月至1993年12月，任日本松下电器株式会社法律顾问。1994年3月至1997年8月，任君合律师事务所合伙人。1998年9月至2012年3月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012年4月至2018年12月，任君合律师事务所合伙人。2019年至今任君合律师事务所顾问。2015年6月至今，任公司独立董事。
周逢满先生：1967年10月生，中国国籍，无境外居留权。中国注册会计师、中国土地估价师。1988年7月毕业于安徽农业大学农村金融专业。1988年7月至2000年6月，任安徽省古泉啤酒厂会计、财务处长。2000年6月至2001年11月，任安徽永诚会计师事务所审计部经理。2001年11月至2003年12月，任安徽华普会计师事务所高级审计经理。2004年1月至2006年6月，任安徽永健会计师事务所副所长。2006年7月至2015年1月，任安徽华洲会计师事务所所长。2015年1月至今，任中勤万信会计师事务所合伙人兼安徽分所所长；2013年12月至今，任安徽融捷健康科技股份有限公司独立董事；2016年1月至今，任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事；2015年9月至今，任公司独立董事。
我们在任的三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；未在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2018年度，公司共召开10次董事会，全体独立董事均出席并行使表决权。
我们本着严谨负责的态度，对公司的募集资金账户的设立、募集资金先期
投入的置换、募集资金进行现金管理、关联交易、利润分配、董事换届选举、董事津贴、开展期货套期保值业务等议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议
根据《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的上市后适用的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司及芜湖伯特利电子控制系统有限公司拟在银行开立募集资金专项账户用于存放公司首次公开发行股票所募集的资金，公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存储、使用等的规定。
（二）关联交易情况
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，对2018年度公司及公司控股子公司预计与关联方发生的日常关联交易金额发表独立意见,公司2018年度的预计日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东的利益。公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立。近年来公司与关联方的日常关联交易金额占同类交易金额的比例逐年下降，该日常关联交易不影响公司的独立性。
（三）关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，截至2018年4月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为16,202.28万元。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（会审字[2018]4141号）。
公司以募集资金置换先期投入，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币16,202.28万元。
（四）关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资
为进一步推进公司募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资5,000万元人民币，用于募集资金投资项目的建设。增资完成后，芜湖伯特利电子控制系统有限公司的注册资本由1,650万元人民币增加至6,650万元人民币。
公司拟使用募集资金向全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资5,000万元人民币，用于募集资金投资项目的建设。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办
法》的规定，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。
因此，我们同意公司使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资5,000万元人民币。
（五）关于使用闲置募集资金进行现金管理
公司拟在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品。公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，使用的闲置募集资金的最高额不超过38,000万元人民币，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。前述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司共同使用。
（六）关于<公司2017年度利润分配预案>
经综合考虑公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，公司拟不实施2017年度利润分配。公司2017年不实施年度利润分配符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意公司不实施2017年度利润分配。
（七）聘任会计师事务所情况
公司聘请的财务报告审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉负责，公司拟续聘其为公司2018年度审计机构和内控审计机构，相应的审计费用总额为100万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、
募集资金使用情况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
（八）董事会、监事会换届并选举事宜
本次会议审议《关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届并选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》未违反相关法律法规和《公司章程》的规定。经审核被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况，我们认为，被提名人具备担任公司非独立董事/独立董事、股东代表监事的资格和能力，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事、监事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等不得担任公司董事、监事的其他情形。
本次董事、监事的提名、董事会审议及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
鉴于上述情况，我们认为，袁永彬先生、周必仁先生、王渊先生、柯萍女士、杨卫东先生、蔡春先生具有担任公司非独立董事的资格，王秉刚先生、骆美化女士、周逢满先生具有担任公司独立董事的资格，高秉军先生和李运动先生具有担任公司股东代表监事的资格，同意选举袁永彬先生、周必仁先生、王渊先生、柯萍女士、杨卫东先生、蔡春先生为公司非独立董事，同意选举王秉刚先生、骆美化女士、周逢满先生为公司独立董事，同意选举高秉军先生和李运动先生为公司股东代表监事。
（九）董事津贴方案
公司拟为第二届董事会独立董事以及未在公司任职且未在公司领取薪酬的非独立董事发放津贴系为切实激励公司的独立董事以及未在公司任职且未在公司领取薪酬的非独立董事积极参与决策，认真履行各项职责，体现风险报酬原则，结合公司实际情况而制定的，符合公司发展实际，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意为第二届董事会独立董事以及未在公司任职且未在公司领取薪酬的非独立董事发放津贴。
（十）在董事会专门委员会中的工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。公司第一届董事会已届满，第二届董事会于2018年6月27日成立，第二届董事会专门委员会也进行了换届选举，各专门委员会组成人选如下：
| 序号 | 名称 | 专门委员会构成 | 主任委员 |
| 1 | 战略委员会 | 袁永彬、周必仁、王秉刚 | 袁永彬 |
| 2 | 审计委员会 | 周逢满、骆美化、王渊 | 周逢满 |
| 3 | 提名委员会 | 周必仁、骆美化、王秉刚 | 王秉刚 |
| 4 | 薪酬与考核委员会 | 柯萍、骆美化、周逢满 | 骆美化 |
2018年，我们严格按照公司专门委员会实施细则进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
四、总体评价和建议
2018年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2019年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事：
王秉刚、骆美化、周逢满
2019年4月11日
附件3：《监事会2018年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第一届监事会2018年度工作报告
2018年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现将公司监事会2018年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议工作情况
2018年度，公司监事会共召开七次会议，全体监事均亲自出席，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2018年4月3日，公司第一届监事会召开第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。
2、2018年4月24日，公司第一届监事会召开第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年1季度财务报表的议案》。
3、2018年5月8日，公司第一届监事会召开第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》、《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、2018年6月5日，公司第一届监事会召开第十四次会议，审议通过了《关于<公司监事会2017年度工作报告>的议案》、《关于<公司2017年度财务决算报告>及<公司2018年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2017年度利
润分配预案>的议案 》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司监事会换届并选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》。
5、2018年6月27日，公司第二届监事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
6、2018年8月30日，公司第二届监事会召开第二次会议，审议通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
7、2018年10月29日，公司第二届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于2018年第三季度报告的议案》。
二、监事会履职情况
2018年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
（一）会议情况监督
2018年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，同时履行了监事会知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
2018年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
2018年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司
2018年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：
公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对2018年度有关事项意见
（一）依法运作情况2018年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况2018年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况公司2018年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易情况公司2018年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
五、监事会2019年工作计划
2019年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2019年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会2019年4月11日
附件4：《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度财务预算报告》
2018年度决算报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（会审字[2019]0075号）。会计师的审计意见是：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伯特利公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
2018年公司实现营业收入2,602,488,127.10元，比上年同期增长7.58%；利润总额348,968,394.71元，比上年同期下降8.13%；净利润301,735,697.72元，比上年同期下降6.67%；归属于母公司所有者的净利润237,281,459.90元，比上年同期下降14.34%。主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 序号 | 指标名称 | 合并报表口径 | 变动幅度 | |
| 期初/上年 | 期末/本期 | |||
| 1 | 营业收入 | 2,419,186,930.36 | 2,602,488,127.10 | 7.58% |
| 2 | 净利润 | 323,311,792.80 | 301,735,697.72 | -6.67% |
| 3 | 归属于母公司所有者的净利润 | 277,003,271.72 | 237,281,459.90 | -14.34% |
| 4 | 总资产 | 2,762,350,639.45 | 3,591,596,191.87 | 30.02% |
| 5 | 负债 | 1,544,612,041.70 | 1,524,535,231.11 | -1.30% |
| 6 | 所有者权益 | 1,217,738,597.75 | 2,067,060,960.76 | 69.75% |
| 7 | 归属于母公司所有者权益 | 1,099,290,801.41 | 1,906,693,242.60 | 73.45% |
| 8 | 每股收益（加权） | 0.75 | 0.60 | -20.00% |
| 9 | 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.73 | 0.54 | -26.02% |
| 10 | 每股净资产 | 2.99 | 4.67 | 56.18% |
| 11 | 调整后的每股净资产 | 2.99 | 4.83 | 61.53% |
| 12 | 每股经营活动现金流量净额 | 0.17 | 0.93 | 447.06% |
| 13 | 净资产收益率（加权） | 29.02% | 19.06% | -9.96% |
| 14 | 资产负债率 | 55.92% | 42.45% | -13.47% |
| 15 | 经营活动产生的现金流量净额 | 61,056,369.79 | 368,984,772.97 | 504.33% |
| 16 | 股本（期末） | 367,701,000.00 | 408,561,000.00 | 11.11% |
| 17 | 股本（加权） | 367,701,000.00 | 394,941,000.00 | 7.41% |
二、财务状况1、资产情况公司专注于汽车制动系统产品的研发、生产及销售，近年来持续加强项目研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产品，产销规模不断增加、营业收入持续增长，从而固定资产投入和原材料采购规模不断扩大，相应应收款项规模不断增长，从而报告期内资产规模保持增长趋势。2017年末及2018年末，公司总资产分别为2,762,350,639.45元和3,591,596,191.87元。公司资产构成情况如下表：
| 单位：人民币元 | ||||||
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减额 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 591,751,525.87 | 16.48% | 131,800,500.85 | 4.77% | 459,951,025.02 | 348.98% |
| 应收票据及应收账款 | 1,505,660,662.54 | 41.92% | 1,582,171,915.00 | 57.28% | -76,511,252.46 | -4.84% |
| 预付款项 | 6,316,817.13 | 0.18% | 10,696,500.83 | 0.39% | -4,379,683.70 | -40.95% |
| 其他应收款 | 7,843,809.22 | 0.22% | 4,192,614.48 | 0.15% | 3,651,194.74 | 87.09% |
| 存货 | 342,028,532.36 | 9.52% | 283,798,656.47 | 10.27% | 58,229,875.89 | 20.52% |
| 其他流动资产 | 306,258,891.04 | 8.53% | 9,305,833.32 | 0.34% | 296,953,057.72 | 3191.04% |
| 流动资产合计 | 2,759,860,238.16 | 76.84% | 2,021,966,020.95 | 73.20% | 737,894,217.21 | 36.49% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 15,000,000.00 | 0.42% | 0.00% | 15,000,000.00 | - | |
| 长期股权投资 | 12,745,851.55 | 0.35% | 16,830,243.39 | 0.61% | -4,084,391.84 | -24.27% |
| 固定资产 | 644,352,139.76 | 17.94% | 502,041,734.34 | 18.17% | 142,310,405.42 | 28.35% |
| 在建工程 | 51,292,093.28 | 1.43% | 128,741,549.52 | 4.66% | -77,449,456.24 | -60.16% |
| 无形资产 | 55,690,609.70 | 1.55% | 43,923,564.64 | 1.59% | 11,767,045.06 | 26.79% |
| 长期待摊费用 | 41,998.16 | 0.00% | 67,771.70 | 0.00% | -25,773.54 | -38.03% |
| 递延所得税资产 | 35,747,755.23 | 1.00% | 23,448,717.89 | 0.85% | 12,299,037.34 | 52.45% |
| 其他非流动资产 | 16,865,506.03 | 0.47% | 25,331,037.02 | 0.92% | -8,465,530.99 | -33.42% |
| 非流动资产合计 | 831,735,953.71 | 23.16% | 740,384,618.50 | 26.80% | 91,351,335.21 | 12.34% |
| 资产总计 | 3,591,596,191.87 | 100.00% | 2,762,350,639.45 | 100.00% | 829,245,552.42 | 30.02% |
公司的资产结构保持稳定良好的状态。2017末、2018年末，流动资产占总资产的比重分别为73.20%及76.84%，资产的流动性保持稳定。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，合计占流动资产比重分别为98.80%及88.39%。2017末及2018年末，公司非流动资产占总资产的比重分别为26.80%及23.16%，其中主要为固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产，合计占非流动资产的比重分别为94.55%及92.36%。
（1）货币资金
2018年末货币资金余额较 2017 年末增加459,951,025.02元，增长348.98%，主要系报告期公司首次公开发行股票募集资金到账所致。
（2）应收票据
2018年末应收票据余额较 2017 年末增加30,769,946.98元，同比增长4.06%，主要系公司销售收入增加，本期通过银行承兑汇票结算的货款增加所致。
（3）应收账款
2018年末应收账款余额较 2017年末减少107,281,199.4元，同比下降13.01%，主要系2018年我司客户北汽银翔经营困难导致我司应收账款坏账风增加，按规定计提坏账准备从而导致公司2018年末应收账款价值减少所致。
（4）预付款项
2018年末预付款项余额较 2017 年末减少4,379,683.70元，同比下降40.95%，主要系公司期末预付的材料款减少所致。
（5）其他应收款2018年末其他应收款余额较 2017 年末增加3,651,194.74元，同比增长87.09%，主要系报告期内理财产品应收利息增加1,195,597.23元及单位保证金增加所致。
（6）存货2018年末存货余额较 2017年末增加58,229,875.89元，同比增加20.52%，主要系公司业务规模扩大导致库存增加所致。
（7）其他流动资产
2018年末其他流动资产余额较 2017年末增加296,953,057.72元，同比增3倍， 主要系公司购买的银行理财产品291,994,133.34元尚未到期赎回所致。
（8）可供出售金融资产
2018年末可供出售金融资产余额为15,000,000.00元，2017年末余额为0，主要系报告期内公司购买的投资基金增加所致。
（9）长期股权投资
2018年末长期股权投资余额较 2017年末减少4,084,391.84元，同比下降24.27%，主要系权益法下确认投资损益减少所致。
（10）固定资产
2018年末固定资产余额较 2017年末增加142,310,405.42元，同比下增长28.35%，主要系在建工程完工转固、生产线增加所致。
（11）在建工程
2018年末在建工程余额较 2017年末减少77,449,456.24元，同比下降60.16%， 主要系上期购置的大部分机加生产线在报告期内达到预定可使用状态，转入固定资产所致。
（12）无形资产
2018年末无形资产余额较 2017 年末增加11,767,045.06元，同比增长26.79%，主要系报告期内土地使用权增加所致。
（13）其他非流动资产
2018年末其他非流动资产余额较 2017年末减少8,465,530.99元，同比下降33.42%，主要系公司报告期内预付的工程设备款减少所致。
2、负债及所有者权益情况
2017年末及2018年末，公司负债总额分别为1,544,612,041.70元及1,524,535,231.11元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为86.85%及85.60%，主要包括应付账款、应付票据、短期借款及应交税费。负债及所有者权益构成情况如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减额 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 227,000,000.00 | 6.32% | 185,769,919.19 | 6.73% | 41,230,080.81 | 22.19% |
| 应付票据及应付账款 | 967,554,982.34 | 26.94% | 1,070,368,846.53 | 38.75% | -102,813,864.19 | -9.61% |
| 预收款项 | 3,506,585.51 | 0.10% | 761,342.73 | 0.03% | 2,745,242.78 | 360.58% |
| 应付职工薪酬 | 51,338,639.46 | 1.43% | 42,510,723.81 | 1.54% | 8,827,915.65 | 20.77% |
| 应交税费 | 33,680,002.19 | 0.94% | 35,558,299.23 | 1.29% | -1,878,297.04 | -5.28% |
| 其他应付款 | 5,519,584.10 | 0.15% | 6,596,376.48 | 0.24% | -1,076,792.38 | -16.32% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,411,199.62 | 0.46% | - | 0.00% | 16,411,199.62 | - |
| 流动负债合计 | 1,305,010,993.22 | 36.34% | 1,341,565,507.97 | 48.57% | -36,554,514.75 | -2.72% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 65,000,000.00 | 1.81% | 58,000,000.00 | 2.10% | 7,000,000.00 | 12.07% |
| 长期应付款 | 6,530,668.64 | 0.18% | - | 0.00% | 6,530,668.64 | - |
| 预计负债 | 37,917,848.13 | 1.06% | 35,212,715.31 | 1.27% | 2,705,132.82 | 7.68% |
| 递延收益 | 62,733,144.25 | 1.75% | 63,712,631.43 | 2.31% | -979,487.18 | -1.54% |
| 递延所得税负债 | 12,645,376.87 | 0.35% | 6,425,186.99 | 0.23% | 6,220,189.88 | 96.81% |
| 其他非流动负债 | 34,697,200.00 | 0.97% | 39,696,000.00 | 1.44% | -4,998,800.00 | -12.59% |
| 非流动负债合计 | 219,524,237.89 | 6.11% | 203,046,533.73 | 7.35% | 16,477,704.16 | 8.12% |
| 负债合计 | 1,524,535,231.11 | 42.45% | 1,544,612,041.70 | 55.92% | -20,076,810.59 | -1.30% |
| 所有者权益： | ||||||
| 股本 | 408,561,000.00 | 11.38% | 367,701,000.00 | 13.31% | 40,860,000.00 | 11.11% |
| 资本公积 | 667,331,195.28 | 18.58% | 141,811,143.33 | 5.13% | 525,520,051.95 | 370.58% |
| 其他综合收益 | 1,695,013.34 | 0.05% | - | 0.00% | 1,695,013.34 | - |
| 专项储备 | 3,821,736.00 | 0.11% | 1,775,820.00 | 0.06% | 2,045,916.00 | 115.21% |
| 盈余公积 | 83,762,812.72 | 2.33% | 61,340,120.13 | 2.22% | 22,422,692.59 | 36.55% |
| 未分配利润 | 741,521,485.26 | 20.65% | 526,662,717.95 | 19.07% | 214,858,767.31 | 40.80% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,906,693,242.60 | 53.09% | 1,099,290,801.41 | 39.80% | 807,402,441.19 | 73.45% |
| 少数股东权益 | 160,367,718.16 | 4.47% | 118,447,796.34 | 4.29% | 41,919,921.82 | 35.39% |
| 所有者权益合计 | 2,067,060,960.76 | 57.55% | 1,217,738,597.75 | 44.08% | 807,402,441.19 | 66.30% |
| 负债和所有者权益总计 | 3,591,596,191.87 | 100.00% | 2,762,350,639.45 | 100.00% | 787,325,630.60 | 28.50% |
（1）短期借款2018年末短期借款余额较 2017年末增加41,230,080.81元，同比增长22.19%，主要系公司业务规模增长，用于生产经营的资金需求增加所致。
（2）应付票据2018年末应付票据余额较 2017年末增加92,150,450.1元，同比增长26.86%，主要系公司生产规模扩大导致采购业务量增加，开具银行承兑汇票增
加所致。
（3）应付账款2018年末应付账款余额较 2017年末减少194,964,314.29元，同比下降26.81%，主要系公司报告期内货款支付提高所致。
（4）预收款项2018年期末预收货款余额较2017年期末2,745,242.78元，同比增长360.58%，主要系公司预收客户的技术开发费用增加所致。
（5）应付职工薪酬
2018年末应付职工薪酬余额较 2017年末增加8,827,915.65元，增长20.77%，主要系公司规模扩大，员工数量增加期末计提工资奖金等增加所致。
（6）其他应付款
2018年末其他应付款余额较 2017年末减少1,076,792.38元，同比下降16.32%%，主要系公司偿还短期借款应付利息以及归还押金等所致。
（7）长期借款
2018年长期借款余额较 2017年末增加7,000,000.00元，同比增长12.07%，主要系公司因扩大生产规模需要，增加银行中长期借款所致。
（8）其他非流动负债
2018年其他非流动负债余额较 2017年末减少4,998,800.00元，同比下降12.59%，主要系子公司因扩大生产规模进行工程建设收到的当地财政局提供的基建工程借款所致。
（9）未分配利润
2018年末未分配利润余额较 2017年末增加214,858,767.31元，同比增加长40.80%，主要系公司报告期内实现的盈利增加所致。
3、经营情况
2017年度及2018年度，公司营业收入分别为2,419,186,930.36元及2,602,488,127.10元，比上年增长7.58%。报告期内费用项目主要包含销售费
用、管理费用、研发费用、财务费用等，相关经营成果构成情况如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 2,602,488,127.10 | 2,419,186,930.36 | 183,301,196.74 | 7.58% |
| 营业成本 | 1,962,515,051.39 | 1,856,076,036.19 | 106,439,015.20 | 5.73% |
| 税金及附加 | 14,999,684.49 | 14,088,877.62 | 910,806.87 | 6.46% |
| 销售费用 | 55,699,277.37 | 43,727,736.64 | 11,971,540.73 | 27.38% |
| 管理费用 | 57,614,189.41 | 46,665,704.81 | 10,948,484.60 | 23.46% |
| 研发费用 | 101,374,151.82 | 81,758,184.52 | 19,615,967.30 | 23.99% |
| 财务费用 | 10,884,230.58 | 8,412,553.56 | 2,471,677.02 | 29.38% |
| 资产减值损失 | 84,233,037.59 | 1,190,306.86 | 83,042,730.73 | 6976.58% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,897,851.44 | 731,823.41 | 3,166,028.03 | 432.62% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 145,972.59 | -286,211.84 | 432,184.43 | -151.00% |
| 其他收益 | 29,791,240.83 | 12814726.09 | 16,976,514.74 | 132.48% |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 349,003,569.31 | 380,527,867.82 | -31,524,298.51 | -8.28% |
| 营业外收入 | 379,869.61 | 1,399,678.91 | -1,019,809.30 | -72.86% |
| 营业外支出 | 415,044.21 | 2,061,760.14 | -1,646,715.93 | -79.87% |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 348,968,394.71 | 379,865,786.59 | -30,897,391.88 | -8.13% |
| 所得税费用 | 47,232,696.99 | 56,553,993.79 | -9,321,296.80 | -16.48% |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 301,735,697.72 | 323,311,792.80 | -21,576,095.08 | -6.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 237,281,459.90 | 277,003,271.72 | -39,721,811.82 | -14.34% |
（1） 销售费用销售费用主要包括运输费、质量保证金、周转材料、市场开拓费及销售人员工资。2018年度销售费用发生数为55,699,277.37元，比2017年增长11,971,540.73元，增长27.38%，主要系报告期内销售规模扩大后，各项销售费用相应增加所致。
（2） 管理费用管理费用主要包括工资薪酬、股份支付、折旧费及服务费等。2017至2018
年度，公司管理费用规模随着业务规模的扩大而持续增加，占当期营业收入的比例略微增长。2018年度管理费用发生数为57,614,189.41元，比2017年增加46,665,704.81元，增长23.46%，主要系公司管理人员工资性支出以及股份支付、折旧摊销增加所致。
（3） 研发费用研发费用主要包括工资薪酬、技术开发费、试验检验费等。2018年研发费用发生数为101,374,151.82元，比2017年增加19,615,967.30元，同比增长23.99%，主要系报告期内开拓新客户及项目、开发新产品，增加研发投入所致。
（4） 财务费用财务费用包括利息净支出、汇兑净损失和银行手续费。2018年度财务费用发生数为10,884,230.58元，比2017年增加2,471,677.02元，增长29.38%，主要系银行借款增加产生利息支出所致。
三、现金流量情况现金流量主要反映报告期内公司各项经营活动、投资活动和筹资活动对公司现金及现金等价物所产生影响的财务指标，主要包括经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量。相关指标数据情况如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减额 | 变动幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 2,979,730,906.19 | 2,440,118,519.89 | 539,612,386.30 | 22.11% |
| 经营活动现金流出小计 | 2,610,746,133.22 | 2,379,062,150.10 | 231,683,983.12 | 9.74% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 368,984,772.97 | 61,056,369.79 | 307,928,403.18 | 504.33% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 756,030,803.75 | 2,108,026.33 | 753,922,777.42 | 35764.39% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,191,530,417.26 | 189,003,426.33 | 1,002,526,990.93 | 530.43% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -435,499,613.51 | -186,895,400.00 | -248,604,213.51 | 133.02% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 855,048,670.81 | 357,300,994.25 | 497,747,676.56 | 139.31% |
| 筹资活动现金流出小计 | 328,654,282.76 | 165,153,334.48 | 163,500,948.28 | 99.00% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 526,394,388.05 | 192,147,659.77 | 334,246,728.28 | 173.95% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 652,930.48 | 595,184.35 | 57,746.13 | 9.70% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 460,532,477.99 | 66,903,813.91 | 393,628,664.08 | 588.35% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 130,191,952.32 | 63,288,138.41 | 66,903,813.91 | 105.71% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 590,724,430.31 | 130,191,952.32 | 460,532,477.99 | 353.73% |
2017年、2018年，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、投资活动及筹资活动产生的合计现金流入的87.16%及64.91%，是公司主要的现金来源。
（1）经营活动现金流量净额
2018年度经营活动现金流量净额同比增长504.33%，主要系市场扩大、销售收入增加所致。
（2）投资活动现金流量净额
2017年、2018年，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，主要系为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。2018年度投资活动现金流量净额同比增长133.02%，主要系扩建厂房、增加生产线等生产性固定资产投资等增加所致。
（3）筹资活动现金流量净额
2018年度筹资活动现金流量净额同比增长173.95%，主要系报告期公司首次公开发行股票募集资金到账所致，导致筹资金额相比2017年大幅上升。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董 事 会二〇一九年四月十一日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2019年度预算方案
一、编制依据围绕公司总体发展战略、依据2019年度经营计划，以经审计的公司2018年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的汽车制动系统产品市场和投资环境、行业状况和经济发展前景，本着以自主创新、热忱服务、以诚相待、追求共赢的经营理念；以心系客户安全，追求产品完美的品质政策，秉承务实、稳健的原则，编制了2019年度财务预算方案。
二、 主要财务指标
营业收入：303,569.21 万元；净利润：37,054.53 万元；
三、 2019年预算与2018年经营成果对比表
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年预算 | 2018年实现数 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 303,569.21 | 260,248.81 | 16.65% |
| 净利润 | 37,054.53 | 30,173.57 | 22.80% |
四、 特别提示上述财务预算指标为公司2019年度经营计划的内部管理和控制考核指标，不代表公司2019年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月十一日
附件5：《公司章程》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
章 程
二○一九年四月
目录第一章 总则 ...... 51
第二章 经营宗旨和范围 ...... 51
第三章 股份 ...... 52
第一节 股份发行 ...... 52
第二节 股份增减和回购 ...... 53
第三节 股份转让 ...... 54
第四章 股东和股东大会 ...... 55
第一节 股东 ...... 55
第二节 股东大会的一般规定 ...... 57
第三节 股东大会的召集 ...... 59
第四节 股东大会的提案和通知 ...... 61
第五节 股东大会的召开 ...... 62
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 64
第五章 董事会 ...... 68
第一节 董事 ...... 68
第二节 董事会 ...... 71
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 76
第七章 监事会 ...... 77
第一节 监事 ...... 77
第二节 监事会 ...... 78
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 79
第一节 财务会计制度 ...... 79
第二节 内部审计 ...... 82
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 83
第九章 通知与公告 ...... 83
第一节 通知 ...... 83
第二节 公告 ...... 84
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 84
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 84
第二节 解散和清算 ...... 85
第十一章 修改章程 ...... 87
第十二章 附则 ...... 87
第一章 总则
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于2018年3月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,086万股并于2018年4月27日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号，增设经营场所：安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路；邮政编码：241009。
第六条 公司注册资本为40,856.1万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件，相关技术及管理咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营），货物及技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司发起人共8名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至2014年12月31日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共15,000万股，净资产余额部分141,543,466.90元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比例如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购的股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | YUAN YONGBIN（袁永彬） | 3,607.50 | 24.05 |
| 2 | 芜湖奇瑞科技有限公司 | 2,886.00 | 19.24 |
| 3 | 熊立武 | 2,886.00 | 19.24 |
| 4 | 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） | 2,164.50 | 14.43 |
| 5 | 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） | 1,443.00 | 9.62 |
| 6 | 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） | 721.50 | 4.81 |
| 7 | 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合 | 721.50 | 4.81 |
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| 伙） | |||
| 8 | 唐山方舟实业有限公司 | 570.00 | 3.80 |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00 | |
第十九条 公司股份总数为40,856.1万股，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上（不含本数）董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
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承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确；
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（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定在必要时提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东大会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
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委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
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股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
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变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
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独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
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（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下（不含300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准；
2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程序。
第一百一十二条 公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
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共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
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内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止日。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存为十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个
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月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
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公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
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除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
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第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
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算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
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事会议事规则等。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市后生效并正式施行，另需及时报安徽省工商行政管理局备案。
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2019年4月