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伯特利2018年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-10
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
               电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
                      北京市竞天公诚律师事务所
             关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                     2018年度股东大会的法律意见书
致:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于 2019
年 5 月 8 日 14 点在芜湖悦圆方大酒店三楼会议室召开的 2018 年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以
下简称“中国法律法规”)及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下简称“程序事宜”)
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件,包括但不限于公司第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第五次会议
决议以及根据上述决议内容刊登的公告、独立董事意见、关于召开本次股东大会
的通知、本次股东大会的会议资料、本次股东大会的议案和决议等,同时听取了
公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件
和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依
                                       1
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
    基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    公司第二届董事会第七次会议于 2019 年 4 月 11 日审议通过了关于召开本次
股东大会的决议,并于 2019 年 4 月 13 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站等媒体上刊登了关于召开本
次股东大会的通知公告。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议召集
人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期
和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、
会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等,并
说明了股东有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席和该股东代理人不必为
公司股东等事项。
    本次股东大会共 8 项议案,分别为《关于<公司董事会 2018 年度工作报告>
的议案》、《关于<公司独立董事 2018 年度述职报告>的议案》、《关于<公司监事会
2018 年度工作报告>的议案》、《关于<公司 2018 年度财务决算报告>及<公司 2019
年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》、《关
于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于修
订<公司章程>的议案》。上述议案或议案的主要内容已于 2019 年 4 月 13 日公告。
    经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开,其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、 出席本次股东大会人员资格
    1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 10 名(代表 12 名股东),代表有表
决权的股份数为 275,195,500 股,占公司有表决权股份总数的 67.36%。经验证,
本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公
司章程的规定。
    通过网络投票的股东代表 5 名,代表有表决权的股份数为 65,232,000 股,
                                     2
占公司有表决权股份总数的 15.96%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 13 名,代表有表决权的股份
数为 105,195,000 股,占公司有表决权股份总数的 25.75%。
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    经验证,除股东代表外,除董事蔡春、监事李运动因工作原因未能参会,公
司其余董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会;公司部分高级管理人员以
及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
       三、 本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
       四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票及表决
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了全部
议案并进行了逐项表决。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票平台网
络投票的方式,股东通过上海证券交易所交易系统参加投票的时间为 2019 年 5
月 8 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 的任意时间,
通过互联网投票平台参加投票的时间为 2019 年 5 月 8 日的 9:15-15:00 的任意时
间。
    投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
    公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包
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括股东代理人)代表的有效投票表决通过。
    本次股东大会的议案包括普通决议事项和特别决议事项,本次股东大会审议
的议案的表决结果如下:
    议案 1《关于<公司董事会 2018 年度工作报告>的议案》为普通决议事项,
经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
    议案 2《关于<公司独立董事 2018 年度述职报告>的议案》为普通决议事项,
经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
    议案 3《关于<公司监事会 2018 年度工作报告>的议案》为普通决议事项,
经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
    议案 4《关于<公司 2018 年度财务决算报告>及<公司 2019 年度财务预算报
告>的议案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
    议案 5《关于<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》为特别决议事项,经
出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过;其中,出席本次会议
中小股东同意 105,195,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    议案 6《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》为普通决议事项,
经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过;其中关联股东芜湖奇瑞
科技有限公司已回避表决,其所持公司股份数未计入有效表决权股份总数。
    议案 7《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度审计机构和内控审计机构的议案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持
有效表决权二分之一以上通过;其中,出席本次会议中小股东同意 105,195,000
股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 100%。
    议案 8《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项,经出席股东大会股
东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
    经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定,表决结果合法有效。
    五、 结论
    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会召集人资
                                   4
格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
    本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交贵公司,一份由本所留档。
    (以下无正文)
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  附件:公告原文
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