国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就伯特利以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为902,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,892,998.11元，实际募集资金净额为人民币895,107,001.89元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司、保荐机构以及存放募集资金的银行已签署募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目注 | 35,000.00 | 33,561.41 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 40,437.54 | 26,840.82 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 5,028.46 | 2,756.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,041.77 | 27,041.77 |
| 合计 | 107,507.77 | 90,200.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 33,561.41 | 4,222.01 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 26,840.82 | 8,403.73 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 2,756.00 | 447.31 |
| 合 计 | 63,158.23 | 13,073.05 | |
正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对伯特利使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 蔡 虎 | 俞君钛 | |||