国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就伯特利拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为902,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,892,998.11元，实际募集资金净额为人民币895,107,001.89元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司、保荐机构以及存放募集资金的银行已签署募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目注 | 35,000.00 | 33,561.41 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 40,437.54 | 26,840.82 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 5,028.46 | 2,756.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,041.77 | 27,041.77 |
| 合计 | 107,507.77 | 90,200.00 | |
（三）投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》及时披露公司现金管理的具体情况。
（七）风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》及时披
露公司现金管理的具体情况。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，并确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年8月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。
（二）监事会审议情况
2021年8月20日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司目前经营情况正常，使用部分闲置募集资金进行现金管理，并投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度及决议有效期内资金可以滚动使用
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司拟在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司资金使用效率，合理利用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品。公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议等会议资料以及相关独立董事意见，经核查，保荐机构认为：
公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对伯特利拟使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 蔡 虎 | 俞君钛 | |||