证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-046
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
重要内容提示：
? 增资标的名称：安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“安徽迪亚拉”）、
芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DER.L.DE C.V.）（以下简称“芜湖伯特利墨西哥公司”）。
? 增资金额：拟使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉增资不超过6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥公司增资不超过6,000.00万元人民币，用于募集资金投资项目墨西哥年产400万件轻量化零部件项目的建设。芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,020,000.00张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币902,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,892,998.11元后，实际募集资金净额为人民币895,107,001.89元。上述资金
到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0149号《验资报告》审验。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 35,000.00 | 33,561.41 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 40,437.54 | 26,840.82 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 5,028.46 | 2,756.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,041.77 | 27,041.77 |
| 合 计 | 107,507.77 | 90,200.00 | |
二、本次增资的基本情况
经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》，公司直接持有芜湖伯特利墨西哥公司70%股权，安徽迪亚拉直接持有芜湖伯特利墨西哥公司30%股权，安徽迪亚拉为公司全资子公司，公司直接和间接持有芜湖伯特利墨西哥公司100%股权，芜湖伯特利墨西哥公司为公司的全资子公司。
按照《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的规划和约定，公司拟使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉增资不超过6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥公司增资不超过6,000.00万元人民币，用于募集资金投资项目墨西哥年产400万件轻量化零部件项目的建设。具体增资进度及增资金额根据芜湖伯特利墨西哥公司的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司确定并逐步实施。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：安徽迪亚拉汽车部件有限公司
成立日期：2010年4月21日增资前注册资本：1,000万元人民币注册地址：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区繁昌经济开发区法定代表人：孟凡志经营范围：制造、销售各类汽车底盘系统相关的零部件及相关技术咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）
2021年度主要财务数据如下：
单位：人民币 元
| 资产总额 | 33,796,444.48 |
| 负债总额 | 31,641,942.94 |
| 流动负债 | 31,480,154.33 |
| 净资产 | 2,154,501.54 |
| 营业收入 | 6,022,521.86 |
| 净利润 | 3,984,211.07 |
公司名称：芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DESALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）
成立日期：2021年2月4日
注册地址：墨西哥合众国科阿韦拉州萨尔蒂约市
法定代表人：杨卫东
经营范围：研发、制造和销售各类轻量化及环保型新材料汽车零部件，汽车制动系统部件，及相关技术及管理咨询服务，和货物及技术进出口。
2021年度主要财务数据如下：
单位：人民币 元
| 资产总额 | 77,892,826.70 |
| 负债总额 | 627,021.98 |
| 流动负债 | 627,021.98 |
| 净资产 | 77,265,804.72 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -457,596.40 |
四、本次增资对公司的影响
本次使用部分募集资金对安徽迪亚拉进行增资并由安徽迪亚拉进一步向芜湖伯特利墨西哥公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及安徽迪亚拉、公司及芜湖伯特利墨西哥公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
六、本次增资履行的审议程序
公司2022年4月29日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉增资不超过6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥公司增资不超过6,000.00万元人民币，用于募集资金投资项目墨西哥年产400万件轻量化零部件项目的建设。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司拟使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉增资不超过6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）增资不超过6,000.00万元人
民币，用于募集资金投资项目墨西哥年产400万件轻量化零部件项目的建设。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。由此，独立董事同意公司使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司增资不超过6,000.00万元人民币。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》，认为：公司使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉增资6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥公司增资不超过6,000.00万元人民币，用于募集资金投资项目的建设。相关程序符合相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。
? 备查文件
（一）第三届董事会第五次会议决议；
（二）第三届监事会第五次会议决议；
（三）关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立董事意见。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2022年4月30日