证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-045
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计41.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的
0.1018%。本激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司注册资本：40,844.6万元
人民币法定代表人：袁永彬注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号上市日期：2018年4月27日经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术
注：截至2022年4月13日收盘，公司2021年度公开发行的可转债已部分实施转股，考虑上述影响，公司股份总数为408,458,330股。
进出口。(国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司的治理结构
截至本激励计划草案摘要公告日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有5人；具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 袁永彬 | 董事长 |
| 2 | 李中兵 | 董事 |
| 3 | 王渊 | 董事 |
| 4 | 柯萍 | 董事、副总经理 |
| 5 | 杨卫东 | 董事、副总经理 |
| 6 | 蔡春 | 董事、副总经理 |
| 7 | 侯福深 | 独立董事 |
| 8 | 蒋琪 | 独立董事 |
| 9 | 翟胜宝 | 独立董事 |
| 10 | 段光灿 | 监事会主席 |
| 11 | 袁东星 | 监事 |
| 12 | 杨靖 | 职工监事 |
| 13 | 颜士富 | 总经理 |
| 14 | 陈忠喜 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 |
（三）公司最近三年主要财务数据
单位：人民币 万元
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 349,228.31 | 304,189.21 | 315,661.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50,452.87 | 46,145.63 | 40,150.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43,116.06 | 40,765.71 | 35,314.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,311.49 | 58,446.44 | 75,768.00 |
| 主要会计数据 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 349,554.21 | 269,388.14 | 224,473.03 |
| 总资产 | 625,177.08 | 467,235.96 | 432,684.10 |
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 基本每股收益 | 1.24 | 1.13 | 0.98 |
| 稀释每股收益 | 1.23 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | 16.21% | 18.69% | 19.16% |
| 营业收入增长率 | 14.81% | -3.63% | 21.29% |
二、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划。本激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
2019年限制性股票激励计划经公司于2019年8月12日召开的第二届董事会第十次会议、2019年10月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过并生效。2019年10月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向63名激励对象首次授予160万股限制性股票。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向24名激励对象授予40万股限制性股票。截至本激励计划公告时，上述限制性股票尚未完全解除限售或回购注销。
2021年第一期员工持股计划经公司于2021年6月24日召开的第二届董事会第二十四次会议、2021年7月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过并生效。2021年10月21日，公司回购专用证券账户所持有的1,064,985股以非交易过户的方式过户至公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户中。公司2021年第一期员工持股计划受让公司回购股票的价格为15.15元/股。截至本激励计划公告时，上述员工持股计划尚未完全解锁。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2022年1月25日公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为108.89元/股（含），回购股票数量为不低于30万股（含）且不超过50万股（含），占公司目前已发行总股本的
0.073%-0.122%。截至2022年4月13日收盘，公司完成回购，已实际回购公司股份500,000股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格77.60元/股，回购最低价格51.62元/股，回购均价69.03元/股，使用资金总额34,516,680.16元（含交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为41.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。
截至本摘要公告披露日，公司全部在有效期内的激励计划（含本次及此前实施的限制性股票激励计划、员工持股计划）所涉及的标的股票数量合计为3,300,985股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的
0.8082%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员（不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计1人，为公司总经理，占截至2021年末公司全部职工人数的0.05%。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（股） |
| 1 | 颜士富 | 中国 | 总经理 | 41.60 | 100.00% | 0.1018% |
| 合计 | 41.60 | 100.00% | 0.1018% | |||
注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象亦不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法
1、激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，同时，公司有权视情节严重性就因此遭受的利益或声誉损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司
或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司及公司董事会书面报告等；
（4）违反了公司各项规章制度以及激励对象与公司签署的各项承诺文件；（5）违背了社会公序良俗、违反了社会公德和家庭美德等道德规范。
5、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授且达到解除限售条件的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
7、激励对象身故：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在
继承前需向公司支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股27.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.89元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股54.51元的50%，为每股27.25元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股55.78元的50%，为每股27.89元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起84个月后的首个交易日起至授予之日起96个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第四个解除限售期 | 自授予之日起96个月后的首个交易日起至授予之日起108个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第五个解除限售期 | 自授予之日起108个月后的首个交易日起至授予之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核期分别为2022~2026年度、2027年度、2028年、2029年度和2030年度，根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 绩效考核指标 | 营业收入增长率 |
| 各绩效指标权重 | 100% |
| 业绩目标达成率 （P） | P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25% |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于52.09% |
| 第四个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于74.90% |
| 第五个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于101.14% |
注： “营业收入年均复合增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
| 考核指标 | 区间业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 85%≤P＜100% | X=(P-85%)/15%×20%+80% | |
| P＜85% | X=0 |
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购注销。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考
核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 区间个人绩效等级 | A （优秀） | B （良好） | C （较好） | D （一般） | E （差） |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
5、公司及个人层面业绩考核的调整
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业范围进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞争力和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设
置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一考核区间绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中: Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司可以根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害公司利益或声誉，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司以授予价格回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被有权机构确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本计划的，公司应在履行相应审议批准程序后及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购事宜。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）会计处理方法
1、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
2、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
3、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票41.60万股。按照2022年4月29日收盘价57.55元/股，并假定与授予日收盘价一致）测算限制性股票公允价值，预计授予的权益费用总额为1,233.86 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经营性损益列支。假设2022年5月授予，则限制性股票成本摊销如下所示：
单位：万元
| 年份 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 |
| 对应费用金额 | 111.26 | 166.89 | 166.89 | 166.89 | 166.89 | 142.21 | 116.16 | 97.56 | 76.26 | 22.85 |
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但将促进公司持续经营能力有效提升。
十四、上网公告附件
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2022年4月30 日