芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立董事意见
作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第三届董事会第五次会议审议的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》发表独立董事意见如下：
我们听取了公司相关人员对上述议案的介绍，并经充分讨论认为：
1、针对《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性。
（3）公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
2、针对《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（1）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3、针对《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》的独立意见
公司拟使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉增资不超过6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）增资不超过6,000.00万元人民币，用于募集资金投资项目墨西哥年产400万件轻量化零部件项目的建设。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。
由此，我们同意公司使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司增资不超过6,000.00万元人民币。
综上，我们同意公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立董事意见》之签字页）
独立董事： 侯福深 蒋琪 翟胜宝
二〇二二年四月二十九日