芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号）
2022年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二二年五月
目 录
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 3
议案一：关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 4
议案二：关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 5
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 6
附件1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 ......... 8附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》33附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ...... 54
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2022年5月16日 14:00
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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（三）审议内容：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 2 | 审议《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | √ |
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 | √ |
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读2022年第二次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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议案一：关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的长效激励约束机制，激发公司高级管理人员的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施，公司拟通过限制性股票的方式实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
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2022年5月16日
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议案二：关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的长效激励约束机制，激发公司高级管理人员的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施，公司拟通过限制性股票的方式实施股权激励计划，制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。为保证该激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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2022年5月16日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
10、授权董事会对本激励计划的限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下适时制定或修改该计划的管理和实施规定，包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会
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的该等修改必须得到相应的批准；
11、签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2022年5月16日
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附件1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
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股票简称：伯特利 股票代码：603596
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Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd2022年限制性股票激励计划（草案）
二〇二二年四月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本限制性股票激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“伯特利”）
2022年限制性股票激励（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划限制性股票的来源为公司从二级市场通过集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为41.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。本次股权激励计划不设置预留份额。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
6、本计划授予限制性股票的授予价格为27.89元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
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细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整，且授予价格不低于股票面值即每股1.00元。
7、本激励计划授予的激励对象为公司总经理，共计1人。
8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
9、本激励计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本激励计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本激励计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。
12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录声 明 ...... 10
特别提示 ...... 11
目 录 ...... 13
释 义 ...... 15
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 16
一、本激励计划的目的 ...... 16
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 ...... 16
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 16
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 17
一、激励对象的确定依据 ...... 17
二、激励对象的范围 ...... 37
三、激励对象的核实 ...... 17
第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 18
一、本激励计划的激励方式及股票来源 ...... 18
二、授出限制性股票的数量 ...... 18
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 37
第五章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 ...... 18
一、本激励计划的有效期 ...... 41
二、本激励计划的授予日 ...... 41
三、本激励计划的解除限售安排 ...... 41
四、本激励计划的禁售期 ...... 42
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 20
一、限制性股票的授予价格 ...... 20
二、限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 20
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20
一、限制性股票的授予条件 ...... 42
二、限制性股票的解除限售条件 ...... 43
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 46
第八章 本激励计划的实施程序 ...... 23
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 23
二、限制性股票的授予程序 ...... 24
三、限制性股票的解除限售程序 ...... 25
四、本激励计划的变更程序 ...... 51
五、本激励计划的终止程序 ...... 52
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 26
一、限制性股票数量的调整方法 ...... 47
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 47
三、限制性股票的调整程序 ...... 48
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
一、会计处理方法 ...... 52
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 53
第十一章 公司与激励对象各自的权利和义务 ...... 28
一、公司的权利与义务 ...... 28
二、激励对象的权利与义务 ...... 29
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 29
一、公司发生异动的处理 ...... 29
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 30
三、其他情况 ...... 31
第十三章 争议与纠纷的解决机制 ...... 32
第十四章 附则 ...... 32
释 义
本员工持股计划中，除非文义另有说明，以下简称具有如下释义：
| 简称 | - | 释义 |
| 伯特利、公司、本公司 | 指 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 考核办法 | 指 | 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的伯特利A股普通股股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划。本激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
2019年限制性股票激励计划经公司于2019年8月12日召开的第二届董事会第十次会议、2019年10月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过并生效。2019年10月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向63名激励对象首次授予160万股限制性股票。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向24名激励对象授予40万股限制性股票。截至本激励计划公告时，上述限制性股票尚未完全解除限售或回购注销。
2021年第一期员工持股计划经公司于2021年6月24日召开的第二届董事会第二十四次会议、2021年7月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过并生效。2021年10月21日，公司回购专用证券账户所持有的1,064,985股以非交易过户的方式过户至公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户中。公司2021年第一期员工持股计划受让公司回购股票的价格为15.15元/股。截至本激励计划公告时，上述员工持股计划尚未完全解锁。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划及考核办法并报董事会审议，董事会对本激励计划及考核办法审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划草案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计1人，为公司总经理，占截至2021年末公司全部职工人数的0.05%。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为41.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。本次股权激励计划不设置预留份额。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（股） |
| 1 | 颜士富 | 中国 | 总经理 | 41.60 | 100.00% | 0.1018% |
| 合计 | 41.60 | 100.00% | 0.1018% | |||
注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。第五章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董
事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起84个月后的首个交易日起至授予之日起96个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第四个解除限售期 | 自授予之日起96个月后的首个交易日起至授予之日起108个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第五个解除限售期 | 自授予之日起108个月后的首个交易日起至授予之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股27.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.89元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股54.51元的50%，为每股27.25元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股55.78元的50%，为每股27.89元。
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核期分别为2022年度、2023年度、2024年、2025年度和2026年度，
根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 绩效考核指标 | 营业收入增长率 |
| 各绩效指标权重 | 100% |
| 业绩目标达成率 （P） | P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25% |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于52.09% |
| 第四个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于74.90% |
| 第五个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于101.14% |
注： “营业收入年均复合增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
| 考核指标 | 区间业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 85%≤P＜100% | X=(P-85%)/15%×20%+80% | |
| P＜85% | X=0 |
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购注销。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 区间个人绩效等级 | A （优秀） | B （良好） | C （较好） | D （一般） | E （差） |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
（五）公司及个人层面业绩考核的调整
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业范围进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞争力和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一考核区间绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及考核办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在相关法律法规规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记和公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登
记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议批准程序后及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购事宜。
（五）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，或者股东大会审议未
通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×（1+n）
其中:Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q
×P
×（1+n）÷（P
+P
×n）其中: Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q
×n其中:Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P
×（P
+P
×n）÷[P
×（1+n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
一、会计处理方法
（一）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（二）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（三）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票41.60万股。按照2022年4月29日收盘价57.55元/股，并假定与授予日收盘价一致）测算限制性股票公允价值，预计授予的权益费用总额为1,233.86 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经营性损益列支。假设2022年5月授予，则限制性股票成本摊销如下所示：
单位：万元
| 年份 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 |
| 对应费用金额 | 111.26 | 166.89 | 166.89 | 166.89 | 166.89 | 142.21 | 116.16 | 97.56 | 76.26 | 22.85 |
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但将促进公司持续经营能力有效提升。
第十一章 公司与激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司可以根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害公司利益或声誉，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司以授予价格回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被有权机构确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若公司在进行回购前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数量增加的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款以激励对象认购时支付的除权除息前的价款为依据。
（二）公司出现下列情形之一时，由公司本计划不作变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）其他情形
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，激励对象应当返还其解除限售所获权益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，同时，公司有权视情节严重性就因此遭受的利益或声誉损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司及公司董事会书面报告等；（4）违反了公司各项规章制度以及激励对象与公司签署的各项承诺文件；（5）违背了社会公序良俗、违反了社会公德和家庭美德等道德规范。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授且达到解除限售条件的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、其他情况
若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较本激励计划草案公告时下跌幅度超过基准日的50%，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分按授予价格进行回购注销。
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 争议与纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本计划或与本计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60个自然日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案摘要
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计41.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的
0.1018%。本激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司注册资本：40,844.6万元
人民币法定代表人：袁永彬注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号
注：截至2022年4月13日收盘，公司2021年度公开发行的可转债已部分实施转股，考
虑上述影响，公司股份总数为408,458,330股。
上市日期：2018年4月27日经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。(国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司的治理结构
截至本激励计划草案摘要公告日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有5人；具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 袁永彬 | 董事长 |
| 2 | 李中兵 | 董事 |
| 3 | 王渊 | 董事 |
| 4 | 柯萍 | 董事、副总经理 |
| 5 | 杨卫东 | 董事、副总经理 |
| 6 | 蔡春 | 董事、副总经理 |
| 7 | 侯福深 | 独立董事 |
| 8 | 蒋琪 | 独立董事 |
| 9 | 翟胜宝 | 独立董事 |
| 10 | 段光灿 | 监事会主席 |
| 11 | 袁东星 | 监事 |
| 12 | 杨靖 | 职工监事 |
| 13 | 颜士富 | 总经理 |
| 14 | 陈忠喜 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 |
（三）公司最近三年主要财务数据
单位：人民币 万元
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 349,228.31 | 304,189.21 | 315,661.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50,452.87 | 46,145.63 | 40,150.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43,116.06 | 40,765.71 | 35,314.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,311.49 | 58,446.44 | 75,768.00 |
| 主要会计数据 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 349,554.21 | 269,388.14 | 224,473.03 |
| 总资产 | 625,177.08 | 467,235.96 | 432,684.10 |
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 基本每股收益 | 1.24 | 1.13 | 0.98 |
| 稀释每股收益 | 1.23 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | 16.21% | 18.69% | 19.16% |
| 营业收入增长率 | 14.81% | -3.63% | 21.29% |
二、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划。本激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
2019年限制性股票激励计划经公司于2019年8月12日召开的第二届董事会第十次会议、2019年10月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过并生效。2019年10月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向63名激励对象首次授予160万股限制性股票。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向24名激励对象授予40万股限制性股票。截至本激励计划公告时，上述限制性股票尚未完全解除限售或回购注销。
2021年第一期员工持股计划经公司于2021年6月24日召开的第二届董事会第二十四次会议、2021年7月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议
通过并生效。2021年10月21日，公司回购专用证券账户所持有的1,064,985股以非交易过户的方式过户至公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户中。公司2021年第一期员工持股计划受让公司回购股票的价格为15.15元/股。截至本激励计划公告时，上述员工持股计划尚未完全解锁。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2022年1月25日公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为108.89元/股（含），回购股票数量为不低于30万股（含）且不超过50万股（含），占公司目前已发行总股本的
0.073%-0.122%。截至2022年4月13日收盘，公司完成回购，已实际回购公司股份500,000股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格77.60元/股，回购最低价格51.62元/股，回购均价69.03元/股，使用资金总额34,516,680.16元（含交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为41.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。
截至本摘要公告披露日，公司全部在有效期内的激励计划（含本次及此前实施的限制性股票激励计划、员工持股计划）所涉及的标的股票数量合计为3,300,985股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的
0.8082%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计1人，为公司总经理，占截至2021年末公司全部职工人数的0.05%。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（股） |
| 1 | 颜士富 | 中国 | 总经理 | 41.60 | 100.00% | 0.1018% |
| 合计 | 41.60 | 100.00% | 0.1018% | |||
注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象亦不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法
1、激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭
美德等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，同时，公司有权视情节严重性就因此遭受的利益或声誉损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司及公司董事会书面报告等；
（4）违反了公司各项规章制度以及激励对象与公司签署的各项承诺文件；（5）违背了社会公序良俗、违反了社会公德和家庭美德等道德规范。
5、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授且达到解除限售条件的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解
除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
7、激励对象身故：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股27.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.89元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股54.51元的50%，为每股27.25元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股55.78元的50%，为每股27.89元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起84个月后的首个交易日起至授予之日起96个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第四个解除限售期 | 自授予之日起96个月后的首个交易日起至授予之日起108个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第五个解除限售期 | 自授予之日起108个月后的首个交易日起至授予之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核期分别为2022~2026年度、2027年度、2028年、2029年度和2030年度，根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 绩效考核指标 | 营业收入增长率 |
| 各绩效指标权重 | 100% |
| 业绩目标达成率 | P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 |
| （P） | |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25% |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于52.09% |
| 第四个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于74.90% |
| 第五个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于101.14% |
注： “营业收入年均复合增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
| 考核指标 | 区间业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 85%≤P＜100% | X=(P-85%)/15%×20%+80% | |
| P＜85% | X=0 |
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购注销。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 区间个人绩效等级 | A （优秀） | B （良好） | C （较好） | D （一般） | E （差） |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
5、公司及个人层面业绩考核的调整
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业范围进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞争力和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一考核区间绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中: Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息披露程序。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司可以根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害公司利益或声誉，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司以授予价格回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被有权机构确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本计划的，公司应在履行相应审议批准程序后及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购事宜。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）会计处理方法
1、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
2、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
3、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票41.60万股。按照2022年4月29日收盘价57.55元/股，并假定与授予日收盘价一致）测算限制性股票公允价值，预计授予的权益费用总额为1,233.86 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经营性损益列支。假设2022年5月授予，则限制性股票成本摊销如下所示：
单位：万元
| 年份 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 |
| 对应费用金额 | 111.26 | 166.89 | 166.89 | 166.89 | 166.89 | 142.21 | 116.16 | 97.56 | 76.26 | 22.85 |
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但将促进公司持续经营能力有效提升。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心骨干凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况制定本办法。
一、考核目的
加强公司股权激励计划执行的计划性，客观、公正评价员工的绩效和贡献，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）将考核指标与激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度相结合，
确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标。
三、考核范围
本办法适用于参与公司2022年度限制性股票激励计划的所有激励对象。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
2、公司人事部在董事会薪酬与考核委员会的指导下实施具体的考核工作，负责相关数据的收集和整理，汇总考核结果；公司人事部、财务部、董事会办公室组成工作小组，对激励对象考核结果进行核实和确认。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核期分别为2022年度、2023年度、2024年、2025年度和2026年度，根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 绩效考核指标 | 营业收入增长率 |
| 各绩效指标权重 | 100% |
| 业绩目标达成率 （P） | P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25% |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于52.09% |
| 第四个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于74.90% |
| 第五个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于101.14% |
注：“营业收入年均复合增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
| 考核指标 | 区间业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 85%≤P＜100% | X=(P-85%)/15%×20%+80% | |
| P＜85% | X=0 |
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购注销。
（二）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 区间个人绩效等级 | A （优秀） | B （良好） | C （较好） | D （一般） | E （差） |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
（三）公司及个人层面业绩考核的调整
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业范围进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出
售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划的考核期分别为2022年度、2023年度、2024年、2025年度和2026年度，每期考核一次。
七、考核程序
公司人事部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告，经工作小组核实、确认后上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，公司人事部应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日与公司人事部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果和等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、考核结果作为保密资料归档保存，保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由董事会办公室统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会