证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-048债券代码：113510 债券简称：再升转债转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司关于新增2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司关联自然人郭彦女士的书面告知，郭彦女士对其财务投资的四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“迈科隆”）的持股比例由5%增加为25%，基于谨慎性原则考虑，新增2019年度公司与迈科隆的关联交易预计。
? 本次新增2019年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；本次新增2019年度日常关联交易预计已超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。
? 公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的经营业务活动。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方权利义务关系，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年5月17日以通讯方式召开了第三届董事会第二十四次会议。会议通知已于2019年5月10日以电话、邮件和专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生回避表决，剩余八名董事一致审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有
效。
2、独立董事的事前认可意见
经认真阅读有关资料，公司独立董事认为公司与关联方之间新增的2019年度日常关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。因此公司可以将该项议案提交公司董事会给予审议。
3、独立董事的独立意见
本次新增2019年度公司与关联方之间关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们同意公司新增2019年度日常关联交易预计事项。
4、监事会审议情况
公司于2019年5月17日以现场方式召开了第三届监事会第二十次会议。会议通知已于2019年5月10日以电话、邮件和专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为，本次新增2019年度日常关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
5、本次新增2019年度日常关联交易预计已超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议，关联股东郭茂先生回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
郭彦女士于2017年12月首次对迈科隆进行财务投资，持股比例为5%，其持股比例较小，且未在迈科隆任职，未参与迈科隆经营管理，2018年度公司与迈科隆不构成关联关系，故未进行前次日常关联交易预计。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
郭彦女士对迈科隆的持股比例由5%增加为25%，基于谨慎性原则考虑，公司新增2019年度公司及子公司与迈科隆的关联交易预计，具体情况如下：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计 | 上年实际发生金额（万 | 占同类业务比例（％） | 本年交易金额与上年实际发 |
| 已发生的交易金额（万元） | 元） | 生金额差异较大的原因 | ||||
| 迈科隆 | 向关联人销售商品 | 7,400.00 | 1976.42 | 3680.50 | 3.40% | 2019年度迈科隆业务增长带动对公司相关产品的需求量增长。 |
| 向关联人采购商品 | 6,800.00 | 1630.29 | 5,314.35 | 4.53% | - | |
| 租金等 | 720.00 | 238.63 | 563.46 | 0.52% | - | |
| 合计 | 14,920.00 | 3845.34 | 9558.31 | - | - | |
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本信息公司名称：四川迈科隆真空新材料有限公司注册时间：2017年1月11日公司类型：有限责任公司注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园注册资本：1,428.57万元法定代表人：冉启明营业范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，迈科隆资产总额5,289.37万元，净资产1,726.54万元，2018年度实现营业收入9,265.99万元，实现净利润203.64万元。（以上数据未经审计）
2、关联关系
郭彦女士，公司控股股东郭茂先生之姐，系公司关联自然人。据了解，郭彦女士于2017年12月对迈科隆进行财务投资，持有迈科隆5%股份，但其未在迈科隆任职，未参与经营管理。郭彦女士持有迈科隆的股份于近日由5%变更为25%，但新增股份部分目前尚未实际出资。
据了解，其此次持股变化原因如下：周燕清先生于2017年12月对迈科隆进
行投资，并担任迈科隆董事长、法定代表人职务，持有迈科隆20%股份。因周燕清一直未按照《投资协议书》约定对迈科隆履行出资义务，迈科隆于2018年7月16日召开《2018年第一次股东会临时会议》，审议决定解除周燕清先生股东资格，由郭彦女士履行周燕清所持迈科隆20%股份的出资义务。因周燕清先生不配合迈科隆办理工商变更登记相关事宜，迈科隆于2018年7月将周燕清先生诉讼至宣汉县人民法院，请求确认迈科隆作出的解除周燕清先生股东资格的股东会决议合法有效，并请求判令周燕清先生配合办理股东除名后的工商变更登记手续。达州市中级人民法院于2018年11月30日作出的（2018）川17民终1581号《民事裁定书》和宣汉县人民法院于2018年9月21日作出的（2018）川1722民初2216号《民事判决书》支持了迈科隆的诉讼请求。因周燕清先生持有的迈科隆股份于2018年7月被太仓市人民法院冻结（冻结依据为（2018）苏0585民初4002号《民事判决书》），在迈科隆申请强制执行后，周燕清先生最终解除了对该股份的冻结，达成谅解，并办理了迈科隆的工商变更手续。因此，郭彦女士的持股比例由5%变更为25%。
根据达州市人民法院裁定和宣汉县人民法院判决的内容及郭彦女士书面告知，郭彦女士对迈科隆的持股比例由5%增加为25%，新增股份部分目前尚未实际出资，公司基于谨慎性考虑，故新增2019年度公司与迈科隆的关联交易预计。
3、关联方履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的经营业务活动，有助于保障公司产品的销售渠道的稳定性，能够提高公司的经营效率和经营业绩，对公司长期发展规划具有积极影响。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方权利义务关系，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为；本次关联交易金额占公司同类业务比例较小，公司主营业务来源不会对其形成依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2019年5月18日