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再升科技：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(修正版) （下载公告）
公告日期:2022-09-27

重庆再升科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

股票简称：再升科技

股票代码：603601注册地：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号

保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司

福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号

1#楼3层、4层、5层募集说明书签署时间：二零二二年九月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”。联合资信将在本次可转债存续期内，每年对再升科技本次公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司的股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

1、利润分配政策的决策程序和机制

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策

的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

3、股东分红回报规划和分红计划

公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。

公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可

持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

（二）公司利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。

2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。

4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。

6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）未分配利润的使用

公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

（四）现金分红政策及执行情况的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（二）最近三年利润分配情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

项目2019年度2020年度2021年度
归属于上市公司股东的净利润(万元)17,093.7635,967.7024,947.14
当年现金分红金额（含税）(万元)7,187.4015,977.947,618.09
当年分配现金股利占归属上市公司股东净利润的比例（%）42.0544.4230.54
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）118.38

注：公司2021年度权益分派以截至2022年4月25日的总股本725,532,736股为基数，每股派发现金红利0.105元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，2021年度权益分派于2022年4月26日实施完毕。

1、2019年股利分配情况

2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。本次分配以718,739,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发股利71,873,966.70元；剩余未分配利润结转以后年度分配。本次股利分配已于2020年7月13日实施完毕。

2、2020年股利分配情况

（1）根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，2020年度公司实施股份回购金额15,681,209.18元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算。

（2）2021年2月8日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），该分配方案已于2021年4月29日召开的公

司2021年第一次临时股东大会审议通过。截至2021年6月7日，公司总股本719,616,900股，扣除回购专用账户的股份数1,124,353股，以此计算合计派发现金红利35,924,627.35元（含税），上述分配方案已实施完毕。

（3）2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），该分配方案已于2021年5月18日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。截至2021年7月12日，公司总股本为722,281,628股，公司通过回购专用账户回购的股份数1,124,353股，不参与利润分配。扣除回购专用账户的股份数1,124,353股，以此计算合计分派现金红利108,173,591.25元，上述分配方案已实施完毕。

综上，公司2020年度全年合计现金分红金额为159,779,427.78元。

3、2021年股利分配情况

2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。本次分配以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2022年4月25日，公司总股本为725,532,736股，以此计算合计分派现金红利76,180,937.28元，转增290,213,094股，上述股利分配方案已于2022年4月26日实施完毕。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

三、关于本次发行的担保方式

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，发行人经审计的净资产为20.31亿元，经审计的

归属于上市公司股东的净资产为19.83亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

（一）原材料成本变动风险

公司生产微纤维玻璃棉产品，也直接对外采购微纤维玻璃棉。微纤维玻璃棉产品既直接对外销售，又是玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板、干净空气设备、VIP板等产品的主要原材料，其价格的变动对公司生产成本影响较大。

微纤维玻璃棉成本构成中，矿物料及能源动力费用占总成本的比重较高，矿物料和电力、天然气的价格对微纤维玻璃棉成本影响较大。未来矿物料及能源价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉成本的波动，进而影响玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板、干净空气设备、VIP板等产品成本。如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。

（二）国际贸易局势变化和汇率变化风险

目前，公司主要出口产品为玻璃纤维滤纸、AGM隔板、VIP芯材及VIP板。报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入占比逐年上升，2021年度出口额占总销售额的比例已达33.64%，如果全球贸易摩擦进一步加剧，国际政治环境、贸易政策出现重大不利变化，如出现针对原产地为中国的产品进口进行限制或大幅提高关税等情况，将对公司产品出口和经营业绩产生不利影响。另外，公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。如果未来人民币对美元、欧元的汇率持续升高，公司出口业务将面临汇兑损失风险。

（三）涉诉风险

根据苏州市中级人民法院于2019年7月31日作出（2018）苏05民初字884号《民事判决书》，因苏州维艾普新材料股份有限公司股东周介明、王月芬、太仓市创发投资咨询事务所、张明华与杨兴志发生的股权转让纠纷，苏州中院认定原告要求作为共同被告的发行人、发行人实际控制人郭茂、西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）、卢文立承担共同付款责任没有事实和法律依据。该案原告因不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求二审法院依法撤销“（2018）苏05民初字884号”判决，依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。由于上述案件尚在二审审理阶段，仍有可能存在审判机关作出的判决不利于公司、郭茂等主体利益的风险。

（四）商誉减值的风险

由于公司非同一控制收购造纸研究院、悠远环境、深圳中纺的股权形成了商誉，截至2022年6月30日，公司商誉为28,018.05万元，占当期期末总资产的比例

为9.22%。如果未来上述被收购标的公司的业绩不达预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（五）业绩下滑风险

公司2021年归属于母公司所有者的净利润为24,947.14万元，较2020年下降11,020.56万元，主要系2020年随着疫情的爆发，口罩和熔喷材料制品收入随之大涨，2020年公司低阻熔喷材料及个体防护口罩实现收入31,257.82万元，较上年增长30,353.91万元，而2021年国内疫情得到了有效的控制，加之市场上口罩、化纤产能和产品的增加，熔喷材料和口罩的价格较2020年度大幅下降，导致公司的口罩及熔喷材料等化纤制品收入较2020年度下降27,904.41万元，若不考虑2020年新冠疫情的突发因素导致净利润大幅增长的特殊情况，2021年归属于母公司所有者的净利润较2019年仍增长了45.94%，公司管理层也持续积极应对各种突发状况，但是由于市场行情发生不利变化，导致存在业绩持续下滑的可能，从而对公司利润造成不利影响。受国内疫情反弹，深、京、沪等经济发达地区陆续采取了封控措施的影响，发行人部分订单发货有所延迟，2022年上半年营业利润同比下滑16.11%。2022年下半年若疫情还有反复，各地防控政策趋严，导致货物流通不畅，从而对公司经营活动造成不利影响，公司收入、利润存在下滑的风险。

（六）应收账款规模较大的风险

由于经营模式及主要客户结算的特点，公司存在数额较大的应收账款余额。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,689.39万元、48,719.00万元、63,060.17万元和62,536.21万元，占当期末总资产的比例分别为18.25%、

17.77%、21.51%和20.58%。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为35.69%、25.86%、38.93%和

39.63%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步扩大，若应收账款不能按期收回，公司现金流、资金周转和生产经营活动将会受到不利影响。

（七）与本次可转换公司债券相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。

可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、本次可转换公司债券转股的相关风险

本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

6、与本次募投项目相关的风险

本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环境可能发生变化，导致市场空间不足无法消化募投项目新增产能。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风险。如果募投项目无法实现预期收益，同时募投项目新增了固定资产，则募投项目固定资产折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

六、2022年半年度主要财务信息及经营状况

2022年上半年度，再升科技经营业绩与去年同期相比的变动情况如下：

单位：万元、%

2022 年1-6月2021年1-6月变动幅度
一、营业总收入79,041.2878,900.200.18
二、营业总成本69,876.9065,844.716.12
三、营业利润12,094.6514,417.83-16.11
四、利润总额12,141.6514,376.72-15.55
五、净利润11,210.7214,257.12-21.37
归属于母公司所有者的净利润10,995.7514,003.33-21.48
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润9,556.2813,017.19-26.59

2022年上半年度营业收入较上年同期上涨了0.18%，营业成本较上年同期上升了6.12%，营业利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年同期下降了16.11%和26.59%，其主要系受国内疫情反弹的影响，深京沪等经济发达

地区陆续实施疫情封控政策，物流不畅、运输效率低下，导致公司部分订单发货有所延迟。

近期，上海、北京的疫情防控也取得了显著进展，随着疫情逐步好转，中央及地方政府迅速出台了一系列刺激投资、消费的经济恢复政策，公司经营情况会逐渐好转。2022年半年度报告详见发行人于2022年8月30日公告的《2022年半年度报告》。

目录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 16

第一节 释义 ...... 18

一、普通术语 ...... 18

二、专业术语 ...... 20

第二节 本次发行概况 ...... 22

一、公司基本情况 ...... 22

二、本次发行方案 ...... 23

（一）履行的程序及核准情况 ...... 23

（二）本次发行可转换公司债券的主要发行条款 ...... 23

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 ...... 32

（四）债券持有人会议规则的主要内容 ...... 32

（五）本次可转债的违约责任及争议解决机制 ...... 36

（六）承销方式及承销期 ...... 38

（七）发行费用概算 ...... 38

（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所、上市流通情况 ...... 38

（九）本次可转换公司债券的信用评级情况 ...... 39

（十）本次可转换公司债券的担保情况 ...... 39

三、本次发行的相关机构 ...... 39

（一）发行人 ...... 39

（二）保荐机构（主承销商） ...... 39

（三）律师事务所 ...... 40

（四）会计师事务所 ...... 40

（五）发行人信用评估机构 ...... 40

（六）登记机构 ...... 41

（七）上市证券交易所 ...... 41

（八）主承销商收款银行 ...... 41

第三节 发行人基本情况 ...... 42

一、公司股本总额及前十名股东持股情况 ...... 42

二、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 43

（一）基本情况 ...... 43

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 ...... 43

第四节 财务与会计信息 ...... 44

一、报告期财务报告及审计情况 ...... 44

二、报告期财务会计信息 ...... 44

（一）合并财务报表 ...... 44

（二）母公司财务报表 ...... 59

三、报告期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 74

（一）主要财务指标 ...... 74

（二）每股收益与净资产收益率 ...... 74

（三）非经常性损益明细表 ...... 75

第五节 管理层讨论与分析 ...... 77

一、资产负债分析 ...... 77

（一）资产结构与质量分析 ...... 77

（二）负债结构及变动分析 ...... 78

（三）偿债能力分析 ...... 79

（四）营运能力分析 ...... 80

二、盈利能力分析 ...... 82

（一）营业收入分析 ...... 82

（二）营业成本分析 ...... 83

（三）毛利构成及毛利率分析 ...... 85

三、现金流量分析 ...... 89

四、资本性支出分析 ...... 90

（一）重大资本支出情况 ...... 90

（二）未来可预见的重大资本支出情况 ...... 90

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 91

（一）重大担保事项 ...... 91

（二）重大诉讼情况 ...... 91

（三）其他或有事项 ...... 91

（四）主要承诺事项 ...... 92

（五）重大期后事项 ...... 92

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 92

第六节 本次募集资金运用 ...... 93

一、募集资金投资项目概况

...... 93

二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 94

（一）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 ...... 94

（二）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目 ...... 94

（三）干净空气过滤材料智慧升级改造项目 ...... 95

（四）补充流动资金 ...... 95

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ...... 96

（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 96

（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 96

第七节 备查文件 ...... 97

（一）备查文件目录 ...... 97

（二）备查文件的查阅时间与查阅地点 ...... 97

第一节 释义

一、普通术语

发行人/公司/再升科技/上市公司、集团公司、本集团、集团指重庆再升科技股份有限公司
再升发展指重庆再升科技发展有限公司，发行人前身
本次发行/本次公开发行可转债指再升科技2022年公开发行可转换公司债券
报告期、近三年及一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-6月
宣汉正原指宣汉正原微玻纤有限公司，发行人全资子公司
再盛德指重庆再盛德进出口贸易有限公司，发行人全资子公司
再升净化指重庆再升净化设备有限公司，发行人全资子公司
造纸研究院指重庆造纸工业研究设计院有限责任公司，发行人全资子公司
苏州悠远指苏州悠远环境科技有限公司，发行人全资子公司
北京再升指北京再升干净空气科技有限公司，发行人全资子公司
纤维研究院指重庆纤维研究设计院股份有限公司，发行人控股子公司
重庆复升指重庆复升冷鲜香科技有限公司，发行人控股子公司
香港北升指BEIJING ZISUN AIR PURIFICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED，发行人全资子公司
深圳中纺指深圳中纺滤材科技有限公司，发行人控股子公司
朗之瑞指重庆朗之瑞新材料科技有限公司，发行人控股子公司
重庆环境指重庆爱干净空气环境工程有限公司，发行人控股子公司
再升科技（上海）指再升科技（上海）有限责任公司，发行人控股子公司
重庆悠远指重庆悠远环境科技有限公司，发行人子公司苏州悠远全资子公司
河南悠远指

河南悠远环境科技有限公司，发行人子公司苏州悠远全资子公司之重庆悠远环境科技有限公司之全资子公司

深圳悠远指深圳悠远环境科技有限公司，发行人子公司苏州悠远全资子公司
广东美沃指广东美沃布朗科技有限公司，发行人子公司深圳中纺全资子公司
深圳美沃指深圳市美沃布朗科技有限公司，发行人子公司深圳中纺全资子公司，深圳市市场监督管理局于2019年12月9日出具《企业注销通知书》，核准了深圳美沃的注销事宜
苏州中纺指苏州中纺滤材有限公司，发行人子公司深圳中纺全资子公司
重庆宝曼指重庆宝曼新材料有限公司，发行人子公司造纸研究院控股子公司
翔益包装指宣汉翔益包装制品有限公司，发行人子公司宣汉正原的控股子公司
再升建筑节能指四川再升建筑节能科技有限公司，发行人子公司宣汉正原的控股子公司
上海再升指上海再升干净空气研究有限公司，发行人报告期内的全资子公司，已于2019年2月25日注销
硕恒科技指重庆硕恒科技有限公司，发行人子公司造纸研究院报告期内的参股子公司，已于2019年1月2日注销
守朴新材指重庆守朴新材料有限公司，发行人子公司宣汉正原报告期内的全资子公司，已于2019年1月17日注销
英维泰克指重庆英维泰克科技有限公司，发行人子公司造纸研究院报告期内的控股子公司，已于2019年6月10日注销
斗方科技指深圳市斗方科技有限公司，发行人子公司深圳中纺报告期内的全资子公司，深圳中纺于2020年3月25日，将其持有斗方科技100%股权转让给自然人徐桂成
迈科隆指四川迈科隆真空新材料有限公司，发行人关联公司
维艾普指苏州维艾普新材料股份有限公司
法比里奥指SIFA Technology S.R.L
中山鑫创指中山市鑫创保温材料有限公司，发行人参股公司，于2020年4月10日将其持有的34.00%股权转让给自然人刘志友。
松下新材料指松下真空节能新材料（重庆）有限公司，发行人参股公司
临空启航指重庆临空启航股权投资基金管理有限公司，发行人子公司纤维研究院参股公司
轻合金研究院指重庆国创轻合金研究院有限公司，发行人参股公司
四川优普思指四川优普思新材料有限公司，发行人子公司宣汉正原参股公司
东西家居指东西（重庆）家居有限公司，发行人子公司再升净化参股公司
三会文件指发行人股东大会、董事会、监事会会议文件
《发起人协议》指发行人全体发起人于2011年3月6日签订的《重庆再升科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》指《重庆再升科技股份有限公司章程》
《法律意见书》指《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2022年公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》
《2019年度审计报告》指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2019年度《审计报告》（天职业字[2020]14401号）
《2020年度审计报告》指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2020年度《审计报告》（天职业字[2021]11225号）
《2021年度审计报告》指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2021年度《审计报告》（天职业字[2022]2175号）
《审计报告》指《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》及《2021年度审计报告》的合称
《2019年年度报告》指《重庆再升科技股份有限公司2019年年度报告》
《2020年年度报告》指《重庆再升科技股份有限公司2020年年度报告》
《2021年年度报告》指《重庆再升科技股份有限公司2021年年度报告》
《2022年半年度报告》指《重庆再升科技股份有限公司2022年半年度报告》
上交所指上海证券交易所
中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销商、受托管理人指华福证券有限责任公司
会计师、天职国际、天职国际会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩指国浩律师（重庆）事务所
联合资信指联合资信评估股份有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
AAF指爱美克空气过滤器有限公司（美国）
Camfil指康斐尔过滤设备有限公司(瑞典)
Ahlstrom指Ahlstrom-Munksj?
H&V指Hollingsworth & Vose
Lydall指Lydall Industry Filtration
Dumas指J.& R. Dumas Inc.
Hokuetsu指北越纪州制纸株式会社
Mayair指美埃(中国)环境净化有限公司
富泰指富泰（昆山）环境科技有限公司
松下指松下电器（中国）有限公司
东芝指株式会社 东芝 （TOSHIBA CORPORATION）
日立指株式会社 日立制作所Hitachi, Ltd
LG指LG集团
京东方指京东方科技集团股份有限公司
华星光电指深圳市华星光电技术有限公司
牧原股份指牧原食品股份有限公司
ROSH检测标准指RoHS Restriction of Hazardous Substances，《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》
Fraunhofer指Fraunhofer-Gesellschaft zur F?rderung der angewandten Forschung e.V. 德国弗劳恩霍夫应用研究促进协会
EUCEB指European Certification Board for Mineral Wool Products)，即欧洲矿棉产品认证委员会

二、专业术语

高效无机真空绝热板、VIP板指Vacuum Insulation Panel，中文名称为真空绝热板，由无机填充芯材与真空保护表层复合而成的板状材料，其导热系数低，绝热效果好，具有高效节能特性
玻璃纤维滤纸、滤纸指以微纤维玻璃棉为主要原材料、采用湿法成网工艺制成的厚度约为0.3mm的过滤介质
高效无机真空绝热板芯材、芯材、VIP 芯材指以微纤维玻璃棉为主要原材料，采用湿法成网工艺或干法成网工艺制成的微纤维玻璃棉板，是真空绝热板的核心部件之一
高比表面积电池隔膜、隔板、AGM隔板指吸附式微纤维玻璃棉毡型隔板，英文缩写AGM（Absorptive Glass Mat），通常是由直径为0.5~3μm的玻璃微纤维通过类似造纸的湿法成型工艺而制得的质地均匀的薄片状柔性材料
玻璃纤维指硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高，简称“玻纤”
原丝指同时拉制的略加粘合的无捻单丝束
玻璃纤维复合材料指玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具有高比强度、高比模量等特性，简称“玻纤复合材料”
玻璃棉指借离心力或高速气流制成的细、短、絮状纤维称为玻璃棉
微纤维玻璃棉、玻璃纤维棉指以高温熔融硅酸盐（玻璃）溶液为材料，通过高速气流等外力形成的纤维棉状材料，其平均纤维直径约为0.1μm-3.5μm。
连续玻璃纤维指以机械拉丝方法拉制的无限长的纤维称为连续玻璃纤维，通称长纤维
比表面积指单位质量微纤维所具有的总面积
高效PTFE膜指中文名为聚四氟乙烯薄膜，是一种经特殊技术处理后含有大量微孔、孔隙率极高的薄膜
熔喷材料指以聚丙烯为原材料，纤维直径可达1-5μm，具有独特的毛细结构，采用静电驻极，过滤效率可达到HEPA级，兼具优良过滤性能和物理强度的材料。
FFU（风机过滤机组）指风机和空气过滤器的组合，也可称为“自带风机的空气过滤装置”，可广泛运用于家用及商用电器、汽车、轨道交通、航天、航空、电子、制药、生物工程等领域

敬请注意，募集说明书摘要部分合计数与分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：重庆再升科技股份有限公司英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd注册资本：1,018,265,673元法定代表人：郭茂成立日期：2007年06月28日上市日期：2015年01月22日股票简称：再升科技股票代码：603601.SH股票上市地：上海证券交易所住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号邮政编码：401120统一社会信用代码：915001126635648352电话号码：86-23-88651610传真号码：86-23-88202892；86-23-67176291公司网址：www.cqzskj.com电子邮件：mail@cqzskj.com；zskjzqb@cqzskj.com经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生产，用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行方案

（一）履行的程序及核准情况

本次发行经公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，上述议案经2022年3月31日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。

本次可转债的发行已经中国证监会核准，并取得中国证监会出具的《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1687号）。

（二）本次发行可转换公司债券的主要发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元），即发行不超过510万张（含510万张）债券。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年9月29日至2028年9月28日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登

记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为6.04元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式与发行对象

本次发行的再22转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原普通股股东可优先配售的再22转债数量为其在股权登记日（2022年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有再升科技的股份数量按每股配售0.500元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000500手可转债。原普通股股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。发行人现有A股股本1,019,517,338股，可参与本次发行优先配售的股本为1,019,517,338股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为510,000手。

为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上的股东（郭茂、上海广岑投资中心（有限合伙））及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下：

“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：

1.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

公司独立董事出具承诺如下：

“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺如下：

1.本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。

2.本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

16、债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

项目名称项目拟投资总额拟投入募集资金金额
年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目21,293.0021,290.00
年产8000吨干净空气过滤材料建设项目17,500.0015,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目4,937.004,930.00
补充流动资金9,280.009,280.00
合计53,010.0051,000.00

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

18、担保

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金的存管

公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2019年修订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。20、本次发行可转债方案的有效期限自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转债方案已经公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至2023年4月28日。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币5.10亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利和义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有会议的权限范围

①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（4）债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（五）本次可转债的违约责任及争议解决机制

发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向可转债债券持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议、债券持有人会议规则的规定追究违约方的违约责任。

1、构成本次债券的违约情形

以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本期可转债项下的违约事件：

（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）本次可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及承担方式

债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他相关主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。在出现以下事件：（1）在本次债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；（2）发行人未能偿付本次债券的各期利息；（3）发行人破产、解散；（3）其它因发行人原因导致出现对本次债券本息偿付产生重大不利的情形。债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）表决结果，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

3、加速清偿及措施

（1）如果《受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个工作日仍未解除，出席债券持有人会议且单独或合并持有50%以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，出席债券持有人会议且单独或合并持有50%以上表决权的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

4、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

余额包销。

2、承销期

本次可转换公司债券的承销期为2022年9月27日至2022年10月12日。

（七）发行费用概算

项目金额（万元）
保荐及承销费719.81
会计师费用9.43
律师费用42.45
资信评级费用33.02
信息披露费、登记服务费、发行手续费及其他费用22.64

（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所、上市流通情况

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

交易日发行安排停复牌安排
2022年9月27日刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告正常交易
2022年9月28日网上申购准备；网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易
2022年9月29日刊登发行提示性公告；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上网下申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率正常交易
2022年9月30日刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上申购摇号抽签正常交易
2022年10月10日刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款日正常交易
2022年10月11日主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易
2022年10月12日刊登《发行结果公告》；募集资金划转至发行人账户正常交易

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。本次发行的证券无持有期限限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（九）本次可转换公司债券的信用评级情况

联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具了信用评级报告，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。

（十）本次可转换公司债券的担保情况

本次可转债不设担保。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

公司名称：重庆再升科技股份有限公司
法定代表人：郭茂
办公地址：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号
注册地址：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号
联系人：谢佳
电话：023-88651610
传真：023-67176291

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
办公地址：上海市静安区江宁路168号上海兴业大厦20楼
保荐代表人：陈灿雄、戴焜祖
项目协办人：陈继先
项目经办人：沈羽珂、李献盛、贺揆、胡韶源、王兆琦、陆晨、郭若仪（已离职）
电话：021-22018228
传真：021-22018267

（三）律师事务所

机构名称：国浩律师（重庆）事务所
负责人：李尚泽
住所：重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心B座8楼
办公地址：重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心B座8楼
经办律师：黄冬梅、陈滔、罗应巧
电话：023-86798588
传真：023-86798722

（四）会计师事务所

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：邱靖之
主要经营场所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系地址中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
经办注册会计师：申军、黄路尧、严雄（已离职）
电话：010-88827799
传真：010-88018737

（五）发行人信用评估机构

机构名称：联合资信评估股份有限公司
法定代表人：王少波
机构负责人：万华伟
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
经办人：杨涵、杨恒
电话：010-85679696-8723
传真：010-85679228

（六）登记机构

机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路188号
电话：021-68870587
传真：021-58888760

（七）上市证券交易所

机构名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区杨高南路388号
电话：021-68808888
传真：021-68804868

（八）主承销商收款银行

收款银行：兴业银行福州分行
户名：华福证券有限责任公司
账号：117000172600002062

第三节 发行人基本情况

一、公司股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司总股本为1,018,265,673股，股本结构如下：

序号股份类型数量（股）比例（%）
1有限售条件股份--
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中：境内法人持股--
境内自然人持股--
4、外资持股--
2无限售条件股份1,018,265,673100.00
1、人民币普通股1,018,265,673100.00
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
合计1,018,265,673100.00

截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股本性质限售股份数量（股）
1郭茂372,062,40836.54境内自然人0
2上海广岑投资中心（有限合伙）62,894,8326.18境内非国有法人0
3香港中央结算有限公司36,809,9573.61--0
4兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金31,685,5913.11--0
5南京融京汇聚股权投资合伙企业（有限合伙）24,640,0182.42境内非国有法人0
6中国银行股份有限公司－天弘增强回报债券型证券投资基金17,865,6461.75--0
7MERRILL LYNCH INTERNATIONAL14,973,7781.47--0
8施罗德投资管理（香港）有限公司－施罗德环球12,153,5461.19--0
基金系列中国A股（交易所）
9UBS AG10,646,9881.05--0
10中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型证券投资基金10,541,1701.04--0
合计594,273,93458.36--0

注：郭茂持有的372,062,408股无限售股份中的72,800,000股因维艾普股权转让纠纷案（（2018）苏05民初884号）被江苏省苏州市中级人民法院司法冻结。

前十大股东之间无其他关联关系。

二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）基本情况

截至2022年6月30日，公司董事长郭茂先生持有公司36.54%股份，为公司的控股股东、实际控制人。

郭茂，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年至2011年3月任再升发展执行董事、总经理；2011年3月至2019年10月任公司董事、董事长、总经理；2019年10月至今任公司董事、董事长。

截至募集说明书签署日，因维艾普股权转让纠纷案（（2018）苏05民初884号），郭茂先生被江苏省苏州市中级人民法院司法冻结其所持再升科技股票7,280万股，占其持有公司股份总数的19.57%，占公司总股本的7.15%。

除上述情况外，郭茂所持有的公司股份不存在质押和其他有争议的情况。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人郭茂持有公司36.54%的股份，另外持有公司控股子公司再升科技（上海）29%的股权，除此以外，郭茂无其他存续的参股公司。

第四节 财务与会计信息

一、报告期财务报告及审计情况

公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020]14401号、天职业字[2021]11225号和天职业字[2022]2175号标准无保留意见的审计报告。2022年上半年的财务报表未经审计。

二、报告期财务会计信息

除特别注明外，募集说明书中2019、2020、2021年度财务数据摘自于经审计的财务报告。2022年1-6月的财务数据摘取自未经审计的半年度报告。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目2022年06月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金297,958,385.43310,812,258.76432,479,722.16327,924,365.59
交易性金融资产2,391,632.002,391,632.0020,428,616.0078,887,241.81
应收票据61,927,218.8257,812,297.6880,228,584.5934,389,110.09
应收款项融资128,838,225.5982,675,886.7694,794,793.1153,583,910.08
应收账款625,362,145.04630,601,740.67487,189,958.67446,893,948.51
预付款项43,900,232.8214,302,242.8316,022,970.189,064,787.64
其他应收款33,156,087.5222,564,580.8529,863,885.1216,329,627.56
其中：应收利息---
应收股利---
存货221,354,788.44178,193,155.62154,512,208.69135,429,059.83
合同资产12,463,140.0513,133,663.809,821,763.55-
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产6,890,616.6712,430,684.458,056,456.664,440,361.12
流动资产合计1,434,242,472.381,324,918,143.421,333,398,958.731,106,942,412.23
非流动资产：
债权投资----
项目2022年06月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资85,296,505.2483,817,327.9139,794,148.0333,056,478.01
其他权益工具投资4,350,000.004,350,000.00600,000.00600,000.00
投资性房地产----
固定资产807,658,387.29804,101,316.51798,935,379.91669,594,084.36
在建工程168,215,793.45147,696,378.5012,589,767.1598,563,101.17
使用权资产29,055,666.7431,004,504.23--
油气资产----
无形资产181,638,753.80183,372,910.73199,183,483.65203,684,265.56
开发支出6,135,035.468,283,905.12-9,173,865.13
商誉280,180,513.05280,180,513.05280,180,513.05280,180,513.05
长期待摊费用7,732,225.427,126,744.8415,299,957.467,945,802.25
递延所得税资产15,642,454.0612,745,153.9913,991,153.1217,047,966.98
其他非流动资产18,216,686.1443,877,399.6048,415,754.5421,472,092.92
非流动资产合计1,604,122,020.651,606,556,154.481,408,990,156.911,341,318,169.43
资产总计3,038,364,493.032,931,474,297.902,742,389,115.642,448,260,581.66
流动负债：
短期借款309,331,968.74344,353,954.85342,484,860.80279,611,700.00
应付票据11,658,632.6419,085,011.0928,333,230.2136,596,265.26
应付账款227,951,504.87232,910,068.38226,965,722.65271,674,382.53
预收款项---13,284,307.06
合同负债22,646,662.5921,960,749.5027,769,100.54-
应付职工薪酬21,937,628.7530,827,314.5538,780,379.7023,090,214.62
应交税费25,935,253.8314,569,705.0118,361,636.3527,144,622.10
其他应付款35,288,607.9020,172,881.8111,718,151.31144,286,557.64
其中：应付利息69,853.3349,305.55-667,623.99
应付股利----
一年内到期的非流动负债53,039,931.333,291,571.22--
其他流动负债83,401,830.4154,352,356.8854,160,084.65-
流动负债合计791,192,021.06741,523,613.29748,573,166.21795,688,049.21
非流动负债：
长期借款50,000,000.0050,000,000.00--
应付债券---93,256,765.27
其中：优先股----
租赁负债18,845,319.5019,985,845.41--
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
项目2022年06月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
递延收益75,992,626.0871,716,919.4475,920,386.0372,024,059.35
递延所得税负债15,902,220.3817,407,696.8919,741,032.5822,119,957.99
其他非流动负债----
非流动负债合计160,740,165.96159,110,461.7495,661,418.61187,400,782.61
负债合计951,932,187.02900,634,075.03844,234,584.82983,088,831.82
所有者权益（或股东权益）
股本1,018,265,673.00725,031,006.00718,994,343.00702,815,912.00
其他权益工具---21,882,616.21
其中：优先股----
永续债----
资本公积203,300,038.75477,168,526.93434,828,330.55304,864,500.98
减：库存股7,847,983.947,847,983.9415,681,209.18-
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积100,039,481.14100,039,481.1491,006,800.9561,174,091.09
一般风险准备----
未分配利润722,222,846.58688,446,262.59592,105,809.35334,135,483.92
归属于母公司所有者权益合计2,035,980,055.531,982,837,292.721,821,254,074.671,424,872,604.20
少数股东权益50,452,250.4848,002,930.1576,900,456.1540,299,145.64
所有者权益（或股东权益）合计2,086,432,306.012,030,840,222.871,898,154,530.821,465,171,749.84
负债和所有者权益（或股东权益）总计3,038,364,493.032,931,474,297.902,742,389,115.642,448,260,581.66

2、合并利润表

单位：元

项 目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入790,412,826.571,619,710,842.661,884,228,703.441,252,193,566.26
其中：营业收入790,412,826.571,619,710,842.661,884,228,703.441,252,193,566.26
二、营业总成本698,768,964.851,387,931,782.211,429,334,938.021,075,668,760.00
其中：营业成本560,840,389.991,118,367,804.011,167,101,588.03838,126,255.37
税金及附加7,752,250.5515,977,645.4519,161,508.4411,647,009.69
销售费用22,902,055.2043,617,359.0448,811,269.4482,587,843.67
管理费用52,940,025.21107,248,428.48107,164,520.1277,357,792.89
研发费用54,670,439.5489,510,799.5072,901,869.4654,702,957.21
财务费用-336,195.6413,209,745.7314,194,182.5311,246,901.17
其中：利息费用4,770,189.819,896,426.1111,069,698.0913,556,657.76
利息收入1,857,016.552,879,879.642,329,029.402,272,009.43
加：其他收益22,746,571.2439,611,932.9919,668,353.7012,722,991.99
投资收益（损失以“－”号填列）4,766,610.908,917,050.807,576,882.938,326,720.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益4,766,610.907,497,374.097,757,245.826,744,266.35
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--36,984.001,541,374.19-4,257,111.97
信用减值损失（损失以“－”号填列）-266,567.51-8,850,016.29-14,686,997.60-6,408,797.24
资产减值损失（损失以“－”号填列）2,056,058.28-1,394,658.13651,785.25-415,822.93
资产处置收益（损失以“-”号填列）--127,483.11747,450.433,303.13
三、营业利润（亏损以“－”号填列）120,946,534.63269,898,902.71470,392,614.32186,496,089.29
加：营业外收入590,006.08933,194.04979,922.79791,563.93
减：营业外支出120,056.62800,342.15714,688.752,276,609.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）121,416,484.09270,031,754.60470,657,848.36185,011,043.24
减：所得税费用9,309,321.3518,728,984.2976,110,628.2416,081,866.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）112,107,162.74251,302,770.31394,547,220.12168,929,176.70
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）112,107,162.74251,302,770.31394,547,220.12168,929,176.70
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）----
项 目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润109,957,521.27249,471,352.03359,677,001.99170,937,571.47
2.少数股东损益2,149,641.471,831,418.2834,870,218.13-2,008,394.77
六、其他综合收益的税后净额----
七、综合收益总额112,107,162.74251,302,770.31394,547,220.12168,929,176.70
归属于母公司所有者的综合收益总额109,957,521.27249,471,352.03359,677,001.99170,937,571.47
归属于少数股东的综合收益总额2,149,641.471,831,418.2834,870,218.13-2,008,394.77
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.10820.24720.35980.1737
（二）稀释每股收益(元/股)0.10800.24560.35510.1703

注：2022年4月进行了资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，报告期内的每股收益进行了追溯调整。

3、合并现金流量表

单位：元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金639,532,646.441,228,519,393.001,553,552,497.861,029,942,485.97
收到的税费返还35,025,764.6073,126,199.1740,534,473.7944,757,819.65
收到其他与经营活动有关的现金48,787,962.5290,688,737.4869,148,583.5772,285,835.58
经营活动现金流入小计723,346,373.561,392,334,329.651,663,235,555.221,146,986,141.20
购买商品、接受劳务支付的现金465,362,084.92861,091,149.59923,564,877.51407,247,902.59
支付给职工以及为职工支付的现金98,364,151.26185,877,779.40159,745,102.82143,292,505.19
支付的各项税费36,169,544.75103,397,485.56184,765,044.0389,025,249.22
支付其他与经营活动有关的现金40,147,390.5493,195,236.13103,890,201.60162,906,682.98
经营活动现金流出小计640,043,171.471,243,561,650.681,371,965,225.96802,472,339.98
经营活动产生的现金流量净额83,303,202.09148,772,678.97291,270,329.26344,513,801.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-18,000,000.00274,250,000.00275,370,896.84
取得投资收益收到的现金3,287,433.571,817,461.592,242,958.631,571,797.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额710.0075,610.00956,990.001,458,040.66
收到其他与投资活动有关的现金---2,506,750.56
投资活动现金流入小计3,288,143.5719,893,071.59277,449,948.63280,907,485.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金48,882,992.79158,847,282.4994,206,030.10112,656,520.06
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
投资支付的现金-75,775,256.15213,950,000.00270,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金--132,000,000.00132,000,000.00
投资活动现金流出小计48,882,992.79234,622,538.64440,156,030.10514,656,520.06
投资活动产生的现金流量净额-45,594,849.22-214,729,467.05-162,706,081.47-233,749,034.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金14,640,515.0051,626,545.6437,085,076.0810,304,884.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-9,009,500.001,472,750.0010,304,884.60
取得借款收到的现金205,040,000.00430,829,000.00473,625,052.72290,045,940.61
收到其他与筹资活动有关的现金-7,847,983.94--
筹资活动现金流入小计219,680,515.00490,303,529.58510,710,128.80300,350,825.21
偿还债务支付的现金191,749,000.00376,212,202.72410,984,550.00324,065,767.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金72,807,996.60155,390,093.9683,378,630.7095,174,004.89
支付其他与筹资活动有关的现金2,472,002.495,027,581.1635,779,935.922,388,898.63
筹资活动现金流出小计267,028,999.09536,629,877.84530,143,116.62421,628,670.53
筹资活动产生的现金流量净额-47,348,484.09-46,326,348.26-19,432,987.82-121,277,845.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响225,499.47-1,326,818.37-3,446,228.001,016,573.89
五、现金及现金等价物净增加额-9,414,631.75-113,609,954.71105,685,031.97-9,496,504.85
加：期初现金及现金等价物余额302,409,560.82416,019,515.53310,334,483.56319,830,988.41
六、期末现金及现金等价物余额292,994,929.07302,409,560.82416,019,515.53310,334,483.56

4、合并所有者权益变动情况表

（1）2022年1-6月所有者权益变动表

项 目2022年1-6月
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额725,031,006.00---477,168,526.937,847,983.94--100,039,481.14-688,446,262.59-1,982,837,292.7248,002,930.152,030,840,222.87
二、本年年初余额725,031,006.00---477,168,526.937,847,983.94--100,039,481.14-688,446,262.59-1,982,837,292.7248,002,930.152,030,840,222.87
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）293,234,667.00----273,868,488.18-----33,776,583.99-53,142,762.812,449,320.3355,592,083.14
（一）综合收益总额----------109,957,521.27-109,957,521.272,149,641.47112,107,162.74
（二）所有者投入和减少资本3,021,573.00---16,344,605.82-------19,366,178.82299,678.8619,665,857.68
1.所有者投入的普通股3,021,573.00---16,238,519.55-------19,260,092.554,928.4019,265,020.95
2.其他权益工具持有者投入资本---------------
3.股份支付计入所有者权益的金额----106,086.27-------106,086.27294,750.46400,836.73
4.其他---------------
（三）利润分配-----------76,180,937.28--76,180,937.28--76,180,937.28
1.提取盈余公积---------------
2.提取一般风险准备---------------
3.对所有者（或股东）的分配-----------76,180,937.28--76,180,937.28--76,180,937.28
4.其他---------------
（四）所有者权益内部结转290,213,094.00----290,213,094.00----------
1.资本公积转增资本（或股本）290,213,094.00----290,213,094.00----------
项 目2022年1-6月
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
2.盈余公积转增资本（或股本）---------------
3.盈余公积弥补亏损---------------
4.设定受益计划变动额结转留存收益---------------
5.其他综合收益结转留存收益---------------
6.其他---------------
(五)专项储备---------------
1.本年提取---------------
2.本年使用---------------
（六）其他---------------
四、本年年末余额1,018,265,673.00---203,300,038.757,847,983.94--100,039,481.14-722,222,846.58-2,035,980,055.5350,452,250.482,086,432,306.01

4、合并所有者权益变动情况表（续）

（2）2021年度所有者权益变动表

单位：元

项 目2021年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额718,994,343.00---434,828,330.5515,681,209.18--91,006,800.95-592,105,809.35-1,821,254,074.6776,900,456.151,898,154,530.82
二、本年年初余额718,994,343.00---434,828,330.5515,681,209.18--91,006,800.95-592,105,809.35-1,821,254,074.6776,900,456.151,898,154,530.82
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）6,036,663.00---42,340,196.38-7,833,225.24--9,032,680.19-96,340,453.24-161,583,218.05-28,897,526.00132,685,692.05
（一）综合收益总额----------249,471,352.03249,471,352.031,831,418.28251,302,770.31
（二）所有者投入和减少资本6,036,663.00---42,340,196.38-7,833,225.24------56,210,084.62-30,728,944.2825,481,140.34
1.所有者投入的普通股6,036,663.00---35,644,467.13-------41,681,130.139,009,500.0050,690,630.13
2.其他权益工具持有者投入资本---------------
3.股份支付计入所有者权益的金额----1,076,764.63-------1,076,764.63205,776.491,282,541.12
4.其他----5,618,964.62-7,833,225.24------13,452,189.86-39,944,220.77-26,492,030.91
（三）利润分配--------9,032,680.19--153,130,898.79--144,098,218.60--144,098,218.60
1.提取盈余公积--------9,032,680.19--9,032,680.19----
2.提取一般风险准备---------------
3.对所有者（或股东）的分配-----------144,098,218.60--144,098,218.60--144,098,218.60
项 目2021年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
4.其他---------------
（四）所有者权益内部结转---------------
1.资本公积转增资本（或股本）---------------
2.盈余公积转增资本（或股本）---------------
3.盈余公积弥补亏损---------------
4.设定受益计划变动额结转留存收益---------------
5.其他综合收益结转留存收益---------------
6.其他---------------
(五)专项储备---------------
1.本年提取---------------
2.本年使用---------------
（六）其他---------------
四、本年年末余额725,031,006.00---477,168,526.937,847,983.94--100,039,481.14-688,446,262.59-1,982,837,292.7248,002,930.152,030,840,222.87

4、合并所有者权益变动情况表（续）

（3）2020年度所有者权益变动表

单位：元

项目2020年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额702,815,912.00--21,882,616.21304,864,500.98---61,174,091.09334,135,483.92-1,424,872,604.2040,299,145.641,465,171,749.84
二、本年年初余额702,815,912.00--21,882,616.21304,864,500.98---61,174,091.09334,135,483.92-1,424,872,604.2040,299,145.641,465,171,749.84
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）16,178,431.00--21,882,616.21129,963,829.5715,681,209.18--29,832,709.86-257,970,325.43-396,381,470.4736,601,310.51432,982,780.98
（一）综合收益总额----------359,677,001.99-359,677,001.9934,870,218.13394,547,220.12
（二）所有者投入和减少资本16,178,431.00--21,882,616.21129,963,829.5715,681,209.18------108,578,435.181,731,092.38110,309,527.56
1．所有者投入的普通股5,256,356.00---35,769,306.80--------41,025,662.801,154,927.5442,180,590.34
2．其他权益工具持有者投入资本10,922,075.00--18,038,450.7685,117,166.56-------78,000,790.80-78,000,790.80
3．股份支付计入所有者权益的金额----9,077,356.21-------9,077,356.21576,164.849,653,521.05
4．其他----3,844,165.4515,681,209.18-------19,525,374.63--19,525,374.63
（三）利润分配--------29,832,709.86101,706,676.56--71,873,966.70--71,873,966.70
1．提取盈余公积--------29,832,709.86-29,832,709.86----
2．提取一般风险准备---------------
项目2020年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
3．对所有者（或股东）的分配-----------71,873,966.70--71,873,966.70--71,873,966.70
4．其他---------------
（四）所有者权益内部结转---------------
1．资本公积转增资本（或股本）---------------
2．盈余公积转增资本（或股本）---------------
3．盈余公积弥补亏损---------------
4．其他---------------
（五）专项储备---------------
1．本期提取---------------
2．本期使用---------------
（六）其他---------------
四、本期期末余额718,994,343.00---434,828,330.5515,681,209.18--91,006,800.95-592,105,809.35-1,821,254,074.6776,900,456.151,898,154,530.82

4、合并所有者权益变动情况表(续)

（4）2019年度所有者权益变动表

单位：元

--2019年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额540,617,836.00--21,903,956.66459,262,150.46---45,397,064.68-260,068,935.31-1,327,249,943.1118,647,506.811,345,897,449.92
二、本年年初余额540,617,836.00--21,903,956.66459,262,150.46---45,397,064.68-260,068,935.31-1,327,249,943.1118,647,506.811,345,897,449.92
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）162,198,076.00-21,340.45-154,397,649.48---15,777,026.41-74,066,548.61-97,622,661.0921,651,638.83119,274,299.92
（一）综合收益总额----------170,937,571.47-170,937,571.47-2,008,394.77168,929,176.70
（二）所有者投入和减少资本10,083.00---21,340.457,790,343.52-------7,779,086.0723,660,033.6031,439,119.67
1．股东投入的普通股10,083.00--88,212.74-------98,295.7410,515,312.5610,613,608.30
2．其他权益工具持有者投入资本----21,340.45---------21,340.45--21,340.45
3．股份支付计入所有者权益的金额----7,702,130.78-------7,702,130.78244,034.447,946,165.22
4．其他-------------12,900,686.6012,900,686.60
（三）利润分配--------15,777,026.41--96,871,022.86--81,093,996.45--81,093,996.45
1．提取盈余公积--------15,777,026.41--15,777,026.41----
2．提取一般风险准备---------------
3．对所有者（或股东）的分配-----------81,093,996.45--81,093,996.45--81,093,996.45
4．其他---------------
（四）所有者权益内部结转162,187,993.00----162,187,993.00----------
1．资本公积转增资本（或股本）162,187,993.00----162,187,993.00----------
2．盈余公积转增资本（或股本）---------------
3．盈余公积弥补亏损---------------
4．其他---------------
（五）专项储备---------------
1．本期提取---------------
2．本期使用---------------
（六）其他---------------
四、本期期末余额702,815,912.00--21,882,616.21304,864,500.98---61,174,091.09-334,135,483.92-1,424,872,604.2040,299,145.641,465,171,749.84

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金149,105,652.91181,227,391.85165,824,577.5373,888,306.01
交易性金融资产2,391,632.002,391,632.0020,428,616.0078,887,241.81
应收票据59,582,655.2429,782,008.4421,987,415.958,249,454.68
应收账款321,563,933.73306,676,961.32228,500,814.2495,002,424.39
应收款项融资24,024,871.0322,359,541.4123,098,262.6219,836,905.38
预付款项123,412,867.1657,336,953.8122,493,358.7219,481,641.58
其他应收款171,426,550.86212,296,854.64896,040,531.95910,408,402.56
其中：应收利息----
应收股利101,000,000.00140,000,000.00201,000,000.00121,000,000.00
存货61,297,160.6447,815,203.2935,532,585.2922,450,571.14
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产3,865,603.39-486,298.82-
流动资产合计916,670,926.96859,886,546.761,414,392,461.121,228,204,947.55
非流动资产：
债权投资----
其他债权投资----
其他权益工具投资3,000,000.003,000,000.00--
长期应收款----
长期股权投资1,103,145,971.361,102,310,000.97764,598,616.23750,411,651.02
投资性房地产----
固定资产343,187,475.91315,914,753.11327,611,819.25199,636,485.65
在建工程47,391,140.0443,613,882.937,954,846.9279,809,197.68
使用权资产565,680.79---
无形资产52,192,232.3854,187,298.1457,515,027.7450,763,255.90
开发支出4,433,661.863,528,312.037,479,425.11
商誉---
长期待摊费用692,163.95597,315.33755,004.8957,020.00
递延所得税资产3,740,875.733,414,309.143,099,042.861,576,868.84
其他非流动资产2,708,380.8816,261,691.641,090,958.3819,082,439.08
非流动资产合1,561,057,582.901,542,827,563.291,162,625,316.271,108,816,343.28
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
计
资产总计2,477,728,509.862,402,714,110.052,577,017,777.392,337,021,290.83
流动负债：
短期借款80,038,083.3346,097,868.07147,119,272.22121,770,000.00
衍生金融负债----
应付票据193,050,000.00185,827,015.0080,000,000.0034,652,200.46
应付账款169,262,866.59179,973,570.52183,009,278.00131,539,869.75
预收款项---198,251,933.54
合同负债58,591,773.0848,869,943.29192,926,465.49
应付职工薪酬6,042,995.498,759,278.7110,924,919.846,300,406.21
应交税费4,134,524.832,767,928.084,866,989.0511,840,085.30
其他应付款102,081,830.92116,241,478.91158,854,810.71328,509,800.62
其中：应付利息69,853.3349,305.55-513,263.41
应付股利----
一年内到期的非流动负债50,000,000.00---
其他流动负债34,677,034.9623,406,924.8848,839,613.06-
流动负债合计697,879,109.20611,944,007.46826,541,348.37832,864,295.88
非流动负债：
长期借款50,000,000.0050,000,000.00--
应付债券---93,256,765.27
预计负债----
租赁负债306,884.89---
递延收益64,149,294.4857,959,314.8363,361,271.9457,538,053.74
递延所得税负债482,047.88689,710.26774,980.79557,309.88
其他非流动负债----
非流动负债合计114,938,227.25108,649,025.0964,136,252.73151,352,128.89
负债合计812,817,336.45720,593,032.55890,677,601.10984,216,424.77
所有者权益（或股东权益）
股本1,018,265,673.00725,031,006.00718,994,343.00702,815,912.00
其他权益工具---21,882,616.21
永续债----
资本公积195,538,145.83471,523,795.08435,841,365.44307,373,792.73
减：库存股7,847,983.947,847,983.9415,681,209.18-
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积100,039,481.14100,039,481.1491,006,800.9561,174,091.09
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
未分配利润358,915,857.38393,374,779.22456,178,876.08259,558,454.03
所有者权益（或股东权益）合计1,664,911,173.411,682,121,077.501,686,340,176.291,352,804,866.06
负债和所有者权益（或股东权益）总计2,477,728,509.862,402,714,110.052,577,017,777.392,337,021,290.83

2、母公司利润表

单位：元

项 目2022年1-6月2021年2020年2019年
一、营业收入392,533,750.00638,758,749.88670,059,962.62359,470,003.72
减：营业成本311,178,716.29456,182,455.59402,986,325.46226,872,931.02
税金及附加3,318,029.295,312,570.525,882,627.911,939,155.46
销售费用9,637,208.4319,929,211.3821,769,857.6019,322,127.20
管理费用23,875,372.8146,811,342.9348,523,615.2426,901,379.13
研发费用19,912,376.3133,544,449.7127,287,528.1417,840,590.24
财务费用-1,335,733.016,912,604.856,879,036.784,413,650.05
其中：利息费用2,272,703.145,592,176.393,560,022.115,185,586.15
利息收入826,250.611,862,975.931,026,575.77826,474.05
加：其他收益5,418,227.9815,004,941.1913,350,472.206,458,820.09
投资收益（损失以“－”号填列）11,288,403.968,161,693.52157,122,034.86102,957,862.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益4,088,403.966,742,016.817,403,952.286,744,266.35
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--36,984.001,541,374.19-4,257,111.97
信用减值损失（损失以“－”号填列）-1,123,549.68-2,347,033.12-7,427,413.10-946,084.49
资产减值损失（损失以“－”号填列）--5,799.4535,239.14-369,481.65
资产处置收益（损失以“－”号-3,507,191.472,008.50-
项 目2022年1-6月2021年2020年2019年
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）41,530,862.1494,350,124.51321,354,687.28166,024,175.22
加：营业外收入83,500.7786,361.52140,347.03151,345.74
减：营业外支出-174,828.98139,746.63525,304.41
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）41,614,362.9194,261,657.05321,355,287.68165,650,216.55
减：所得税费用-107,652.533,934,855.1223,028,189.077,879,952.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）41,722,015.4490,326,801.93298,327,098.61157,770,264.05
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）41,722,015.4490,326,801.93298,327,098.61157,770,264.05
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）----
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额41,722,015.4490,326,801.93298,327,098.61157,770,264.05

3、母公司现金流量表

单位：元

项目2022年1-6月2021年2020年2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金348,170,136.55596,847,798.69509,090,671.62379,411,960.97
收到的税费返还13,827,198.807,265,878.13--
收到其他与经营活动有关的现金16,407,411.80171,888,181.70138,047,670.30264,718,037.23
经营活动现金流入小计378,404,747.15776,001,858.52647,138,341.92644,129,998.20
购买商品、接受劳务支付的现金353,448,840.71378,956,947.89251,745,683.34151,041,562.11
支付给职工以及为职工支付的现金26,839,094.8250,839,336.7747,390,269.5833,957,617.86
支付的各项税费5,639,551.5218,634,014.9059,474,660.5214,881,282.14
支付其他与经营活动有关的现金59,561,329.0299,008,523.8981,610,642.90334,182,892.62
经营活动现金流出小计445,488,816.07547,438,823.45440,221,256.34534,063,354.73
经营活动产生的现金流量净额-67,084,068.92228,563,035.07206,917,085.58110,066,643.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-18,000,000.00230,300,000.00272,294,034.63
取得投资收益收到的现金49,487,433.5762,817,461.5972,141,404.1074,464,230.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-74,800.002,200.00-
投资活动现金流入小计49,487,433.5780,892,261.59302,443,604.10346,758,264.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金33,158,709.0967,990,640.0457,214,432.0875,227,860.36
投资支付的现金35,000.0076,085,756.15302,000,000.00402,000,000.00
投资活动现金流33,193,709.09144,076,396.19359,214,432.08477,227,860.36
项目2022年1-6月2021年2020年2019年
出小计
投资活动产生的现金流量净额16,293,724.48-63,184,134.60-56,770,827.98-130,469,595.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金14,640,515.0042,617,045.6435,612,626.08-
取得借款收到的现金130,000,000.0098,000,000.00223,347,120.00121,770,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-7,847,983.94--
筹资活动现金流入小计144,640,515.00148,465,029.58258,959,746.08121,770,000.00
偿还债务支付的现金48,000,000.00147,000,000.00198,117,120.00134,230,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金77,971,909.50151,056,115.7377,646,072.2587,201,031.63
支付其他与筹资活动有关的现金--37,997,505.371,356,222.53
筹资活动现金流出小计125,971,909.50298,056,115.73313,760,697.62222,787,254.16
筹资活动产生的现金流量净额18,668,605.50-149,591,086.15-54,800,951.54-101,017,254.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-32,121,738.9415,787,814.3295,345,306.06-121,420,206.29
加：期初现金及现金等价物余额181,227,391.85165,439,577.5370,094,271.47191,514,477.76
六、期末现金及现金等价物余额149,105,652.91181,227,391.85165,439,577.5370,094,271.47

4、母公司所有者权益变动情况表

（1）2022年1-6月所有者权益变动表

项 目2022年1-6月
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额725,031,006.00---471,523,795.087,847,983.94--100,039,481.14-393,374,779.221,682,121,077.50
二、本年年初余额725,031,006.00---471,523,795.087,847,983.94--100,039,481.14-393,374,779.221,682,121,077.50
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）293,234,667.00----275,985,649.25------34,458,921.84-17,209,904.09
（一）综合收益总额----------41,722,015.4441,722,015.44
（二）所有者投入和减少资本3,021,573.00---14,227,444.75------17,249,017.75
1.所有者投入的普通股3,021,573.00---16,238,519.55------19,260,092.55
2.其他权益工具持有者投入资本------------
3.股份支付计入所有者权益的金额-----2,011,074.80-------2,011,074.80
4.其他------------
（三）利润分配-----------76,180,937.28-76,180,937.28
1.提取盈余公积------------
2.提取一般风险准备------------
3.对所有者（或股东）的分配-----------76,180,937.28-76,180,937.28
4.其他------------
（四）所有者权益内部结转290,213,094.00----290,213,094.00-------
1.资本公积转增资本（或股本）290,213,094.00----290,213,094.00-------
2.盈余公积转增资本（或股本）------------
3.盈余公积弥补亏损------------
项 目2022年1-6月
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
4.设定受益计划变动额结转留存收益------------
5.其他综合收益结转留存收益------------
6.其他------------
(五)专项储备提取和使用------------
1.本年提取------------
2.本年使用------------
（六）其他------------
四、本年年末余额1,018,265,673.00---195,538,145.837,847,983.94--100,039,481.14-358,915,857.381,664,911,173.41

4、母公司所有者权益变动情况表（续）

（2）2021年度所有者权益变动表

单位：元

项 目2021年度
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额718,994,343.00---435,841,365.4415,681,209.18--91,006,800.95-456,178,876.081,686,340,176.29
二、本年年初余额718,994,343.00---435,841,365.4415,681,209.18--91,006,800.95-456,178,876.081,686,340,176.29
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）6,036,663.00---35,682,429.64-7,833,225.24--9,032,680.19--62,804,096.86-4,219,098.79
（一）综合收益总额----------90,326,801.9390,326,801.93
（二）所有者投入和减少资本6,036,663.00---35,682,429.64-7,833,225.24-----49,552,317.88
1.所有者投入的普通股6,036,663.00---35,644,467.13------41,681,130.13
2.其他权益工具持有者投入资本------------
3.股份支付计入所有者权益的金额----37,962.51------37,962.51
4.其他------7,833,225.24-----7,833,225.24
（三）利润分配--------9,032,680.19--153,130,898.79-144,098,218.60
1.提取盈余公积--------9,032,680.19--9,032,680.19-
2.提取一般风险准备-----------
3.对所有者（或股东）的分配-----------144,098,218.60-144,098,218.60
4.其他------------
（四）所有者权益内部结转------------
1.资本公积转增资本（或股本）-------------
2.盈余公积转增资本（或股本）------------
项 目2021年度
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积△一般风险准备未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
3.盈余公积弥补亏损------------
4.设定受益计划变动额结转留存收益------------
5.其他综合收益结转留存收益------------
6.其他------------
(五)专项储备提取和使用------------
1.本年提取------------
2.本年使用------------
（六）其他------------
四、本年年末余额725,031,006.00---471,523,795.087,847,983.94--100,039,481.14-393,374,779.221,682,121,077.50

4、母公司所有者权益变动情况表（续）

（3）2020年度所有者权益变动表

单位：元

项目2020年度
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额702,815,912.00--21,882,616.21307,373,792.73---61,174,091.09259,558,454.031,352,804,866.06
二、本年年初余额702,815,912.00--21,882,616.21307,373,792.73---61,174,091.09259,558,454.031,352,804,866.06
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）16,178,431.00---21,882,616.21128,467,572.7115,681,209.18--29,832,709.86196,620,422.05333,535,310.23
（一）综合收益总额---------298,327,098.61298,327,098.61
（二）所有者投入和减少资本16,178,431.00---21,882,616.21128,467,572.7115,681,209.18----107,082,178.32
1．股东投入的普通股5,256,356.00--35,651,784.34-----40,908,140.34
2．其他权益工具持有者投入资本10,922,075.00---18,038,450.7685,117,166.56-----78,000,790.80
3．股份支付计入所有者权益的金额---7,698,621.81-----7,698,621.81
4．其他----3,844,165.45-15,681,209.18-----19,525,374.63
（三）利润分配--------29,832,709.86-101,706,676.56-71,873,966.70
1．提取盈余公积--------29,832,709.86-29,832,709.86-
2．对所有者（或股东）的分配-----------
3．其他----------71,873,966.70-71,873,966.70
（四）所有者权益内部结转-----------
1．资本公积转增资本（或股本）-----------
2．盈余公积转增资本（或股本）-----------
3．盈余公积弥补亏损-----------
4．设定受益计划变动额结转留存收益-----------
项目2020年度
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
5．其他综合收益结转留存收益-----------
6．其他-----------
（五）专项储备-----------
1．本期提取-----------
2．本期使用-----------
（六）其他-----------
四、本期期末余额718,994,343.00---435,841,365.4415,681,209.18--91,006,800.95456,178,876.081,686,340,176.29

4、母公司所有者权益变动情况表

（4）2019年度所有者权益变动表

单位：元

项目2019年度
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额540,617,836.00--21,903,956.66461,516,979.81---45,397,064.68198,659,212.841,268,095,049.99
二、本年年初余额540,617,836.00--21,903,956.66461,516,979.81---45,397,064.68198,659,212.841,268,095,049.99
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）162,198,076.00---21,340.45-154,143,187.08---15,777,026.4160,899,241.1984,709,816.07
（一）综合收益总额---------157,770,264.05157,770,264.05
（二）所有者投入和减少资本10,083.00---21,340.458,044,805.92-----8,033,548.47
1．股东投入的普通股10,083.00---98,640.70-----108,723.70
2．其他权益工具持有者投入资本----21,340.45-------21,340.45
3．股份支付计入所有者权益的金额----7,946,165.22-----7,946,165.22
4．其他-----------
（三）利润分配-------15,777,026.41-96,871,022.86-81,093,996.45
1．提取盈余公积--------15,777,026.41-15,777,026.41-
2．对所有者（或股东）的分配----------81,093,996.45-81,093,996.45
3．其他-----------
（四）所有者权益内部结转162,187,993.00----162,187,993.00------
1．资本公积转增资本（或股本）162,187,993.00----162,187,993.00------
2．盈余公积转增资本（或股本）-----------
3．盈余公积弥补亏损-----------
项目2019年度
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
4．其他-----------
（五）专项储备-----------
1．本期提取-----------
2．本期使用-----------
（六）其他-----------
四、本期期末余额702,815,912.00--21,882,616.21307,373,792.73---61,174,091.09259,558,454.031,352,804,866.06

三、报告期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目2022年1-6月/2022年06月30日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日2019年度/2019年12月31日
流动比率（倍）1.811.791.781.39
速动比率（倍）1.531.551.571.22
资产负债率（合并）31.33%30.72%30.78%40.15%
资产负债率（母公司）32.80%29.99%34.56%42.11%
应收账款周转率（次）2.522.904.033.18
存货周转率（次）5.616.728.055.10
每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.160.210.410.49
每股净现金流量（元/股）-0.01-0.160.15-0.01
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）2.002.732.532.03
利息保障倍数（倍）26.4528.2943.5214.65
研发费用占营业收入的比重6.92%5.53%3.87%4.37%

注1：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）=归母净资产/期末股份总数利息保障倍数（倍）=(净利润+所得税+利息)/利息费用研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入注2：应收账款周转率、存货周转率和每股经营活动产生的现金流量进行了年化处理。

（二）每股收益与净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目报告期加权平均净资产收益率每股收益（元/股）
基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润2022年1-6月5.42%0.110.11
2021年度13.08%0.250.24
2020年度21.59%0.360.36
2019年度12.48%0.170.17
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润2022年1-6月4.71%0.090.09
2021年度11.83%0.220.22
2020年度20.38%0.340.34
2019年度11.99%0.160.16

注1：上表中指标计算公式：

基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

注2：2022年3月进行了资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，报告期内的每股收益进行了追溯调整。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

明细项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
（1）非流动性资产处置损益--12.7574.75-9.80
（2）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,785.952,843.392,156.351,393.02
（3）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益--3.70154.14-425.71
（4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出46.997.0626.52-166.76
（5）其他符合非经常性损益定义的损益项目----
非经常性损益合计1,832.942,834.002,411.76790.74
减：所得税影响金额263.59424.45375.54123.45
扣除所得税影响后的非经常性损益1,569.352,409.552,036.22667.30
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益1,439.482,385.322,012.70667.87
归属于少数股东的非经常性损益129.8724.2323.52-0.57

第五节 管理层讨论与分析公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。

如无特别说明，本章引用的2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘自于经审计的财务报告。本章引用的2022年半年度财务数据均摘自于未审计的财务报告。

一、资产负债分析

（一）资产结构与质量分析

报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模逐步增长，资产总额从2019年末的244,826.06万元增加至2022年6月30日的303,836.45万元，报告期内，公司资产结构情况如下表：

单位：万元

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
货币资金29,795.849.8131,081.2310.6043,247.9715.7732,792.4413.39
交易性金融资产239.160.08239.160.082,042.860.747,888.723.22
应收票据6,192.722.045,781.231.978,022.862.933,438.911.40
应收款项融资12,883.824.248,267.592.829,479.483.465,358.392.19
应收账款62,536.2120.5863,060.1721.5148,719.0017.7744,689.3918.25
预付款项4,390.021.441,430.220.491,602.300.58906.480.37
其他应收款3,315.611.092,256.460.772,986.391.091,632.960.67
存货22,135.487.2917,819.326.0815,451.225.6313,542.915.53
合同资产1,246.310.411,313.370.45982.180.36--
其他流动资产689.060.231,243.070.42805.650.29444.040.18
长期股权投资8,529.652.818,381.732.863,979.411.453,305.651.35
其他权益工具投资435.000.14435.000.1560.000.0260.000.02
固定资产80,765.8480,410.1327.4379,893.5429.1366,959.4127.35
在建工程16,821.585.5414,769.645.041,258.980.469,856.314.03
使用权资产2,905.570.963,100.451.06----
无形资产18,163.885.9818,337.296.2619,918.357.2620,368.438.32
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
开发支出613.500.20828.390.28--917.390.37
商誉28,018.059.2228,018.059.5628,018.0510.2228,018.0511.44
长期待摊费用773.220.25712.670.241,530.000.56794.580.32
递延所得税资产1,564.250.511,274.520.431,399.120.511,704.800.70
其他非流动资产1,821.670.604,387.741.504,841.581.772,147.210.88
资产总计303,836.45100.00293,147.43100.00274,238.91100.00244,826.06100.00

公司的资产主要包括货币资金、应收账款、存货等流动资产及商誉、固定资产、无形资产等非流动资产。2019年末至2022年上半年末，公司资产总额分别为244,826.06万元、274,238.91万元、293,147.43万元和303,836.45万元，报告期内，公司资产总额整体呈上升趋势。

2019年末至2022年上半年末，公司流动资产占总资产比例分别为45.21%、

48.62%、45.20%和47.20%，公司流动资产占比较高，资产的安全性高，流动性强。

（二）负债结构及变动分析

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
短期借款30,933.2032.5034,435.4038.2334,248.4940.5727,961.1728.44
应付票据1,165.861.221,908.502.122,833.323.363,659.633.72
应付账款22,795.1523.9523,291.0125.8622,696.5726.8827,167.4427.63
预收款项-----1,328.431.35
合同负债2,264.672.382,196.072.442,776.913.29--
应付职工薪酬2,193.762.303,082.733.423,878.044.592,309.022.35
应交税费2,593.532.721,456.971.621,836.162.172,714.462.76
其他应付款3,528.863.712,017.292.241,171.821.3914,428.6614.68
一年内到期的非流动负债5,303.995.57329.160.37----
其他流动负债8,340.188.765,435.246.035,416.016.42--
长期借款5,000.005.255,000.005.55----
应付债券-----9,325.689.49
租赁负债1,884.531.981,998.582.22----
递延收益7,599.267.98%7,171.697.967,592.048.997,202.417.33
递延所得税负债1,590.221.67%1,740.771.931,974.102.342,212.002.25
负债合计95,193.22100.0090,063.41100.0084,423.46100.0098,308.88100.00

报告期内，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为80.94%、88.67%、82.33%和83.11%。短期借款、应付账款、其他应付款、预收账款/合同负债是公司最主要的负债类型，报告期内上述四项合计余额分别为70,885.69万元、60,893.78万元、61,939.77万元和59,521.88万元，占当期末负债总额的比重分别为72.11%、72.13%、68.77%和62.53%。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

最近三年各期末，公司各期主要偿债能力指标如下表：

主要财务指标2022年1-6月/2022年06月30日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日2019年度/2019年12月31日
资产负债率（合并）31.33%30.72%30.78%40.15%
资产负债率（母公司）32.80%29.99%34.56%42.11%
流动比率（倍）1.811.791.781.39
速动比率（倍）1.531.551.571.22
利息保障倍数（倍）26.4528.2943.5214.65

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为40.15%、30.78%、30.72%和

31.33%，母公司资产负债率为42.11%、34.56%、29.99%和32.80%。资产负债率逐年降低，公司流动比率分别为1.39、1.78、1.79和1.81倍，速动比率1.22、1.57、

1.55和1.53倍。利息保障倍数分别为14.65、43.52、28.29和26.45倍。

报告期内公司偿债能力持续增强，得益于报告期内干净空气市场需求旺盛，公司营业收入及盈利均有大幅增长，虽然2020年全球新冠疫情大爆发，但公司抓住机遇，积极响应国家号召，大量生产熔喷材料，同时新增个体防护口罩产品，取得了较好的经济效益，2020年偿债能力未受影响，各项指标均有所改善。2021年疫情逐步控制，公司的熔喷等化纤产品和口罩收入有所下降，但是公司的可利用的融资资源丰富，偿债能力依旧稳定。2022年上半年公司的偿债能力持续稳定。

2、与同行业上市公司比较分析

最近三年末，同行业可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的具体情况如下：

（%）证券代码证券简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
002080.SZ中材科技58.5158.2956.36
300196.SZ长海股份25.6923.6514.25
600176.SH中国巨石46.3350.0652.15
002201.SZ正威新材59.2460.9558.86
上市公司平均47.4448.2445.40
流动比率证券代码证券简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
002080.SZ中材科技1.061.060.91
300196.SZ长海股份2.874.933.83
600176.SH中国巨石1.010.960.78
002201.SZ正威新材0.960.780.66
上市公司平均1.481.931.55
速动比率证券代码证券简称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
002080.SZ中材科技0.840.850.68
300196.SZ长海股份2.494.523.33
600176.SH中国巨石0.830.800.57
002201.SZ正威新材0.670.570.44
上市公司平均1.211.681.25

数据来源：同花顺IFinD

报告期内，与同行业公司相比，公司的偿债能力相对较强。公司上市后资本实力不断加强，偿债能力得到提高。

（四）营运能力分析

1、营运能力指标分析

主要财务指标2022年1-6月2021年2020年2019年
应收账款周转率（次）2.522.904.033.18
存货周转率（次）5.616.728.055.10
总资产周转率（次）0.530.570.730.53

注：上述最近一期的财务指标进行了年化处理。

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.18、4.03、2.90和2.52次，存货周转率分别为5.10、8.05、6.72和5.61次，2020年新冠疫情在全球范围内大爆发，得益于干净空气市场需求旺盛，尤其是熔喷材料及个体防护口罩产品供不应求，应收账款周转率及存货周转率均有所提高。2021年，随着国内疫情得到控制，公司防疫产品收入大幅减少，公司的应收账款周转率和存货周转率逐步回归正常。

报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.53、0.73、0.57和0.53次。报告期内的2020年度的资产周转率比较高，主要系该年度熔喷材料等化纤产品和口罩收入大幅增长所致。

2、与同行业上市公司比较分析

同行业可比上市公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

单位：次

应收账款周转率证券代码证券简称2021年度2020年度2019年度
002080.SZ中材科技5.605.654.29
300196.SZ长海股份6.565.896.34
600176.SH中国巨石13.699.388.05
002201.SZ正威新材4.285.433.56
上市公司平均7.536.595.56
存货周转率证券代码证券简称2021年度2020年度2019年度
002080.SZ中材科技6.526.405.15
300196.SZ长海股份8.608.347.96
600176.SH中国巨石5.704.233.62
002201.SZ正威新材4.115.553.43
上市公司平均6.236.135.04

数据来源：同花顺IFinD

最近三年，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系2017年度公司并购了苏州悠远，苏州悠远主要为高端洁净室提供净化设备和空气过滤器产品，高端净化设备受其下游客户工程建设期的影响，应收账款回收

账期一般较玻璃纤维棉及其制品业务长。而同行业上市公司主要从事玻璃纤维及其深加工业务，因此，公司应收账款周转率低于同行业上市公司。2019年度和2021年度公司存货周转率与同行业上市公司相当；2020年度公司积极响应国家号召，大量生产熔喷材料，同时新增个体防护口罩产品，产品供不应求，营业收入大幅增长，存货周转率高于同行业上市公司。

二、盈利能力分析

公司产品由“干净空气”和“高效节能”两大系列组成。“干净空气”系列产品主要包括滤纸和干净空气设备等，广泛应用于工业、商用、民用领域。“高效节能”系列产品主要包括真空绝热板芯材（简称“VIP芯材”）、 高比表面积电池隔膜（简称“AGM隔板”）、超细玻璃纤维棉等，主要应用于冰箱冰柜、冷链物流和建筑墙体等领域。

公司目前的主要产品包括微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板、干净空气设备及VIP板。

（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元、%

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入76,642.2496.96159,025.7598.18186,456.5098.96123,151.7798.35
其他业务收入2,399.053.042,945.331.821,966.371.042,067.591.65
合计79,041.28100.00161,971.08100.00188,422.87100.00125,219.36100.00

公司营业收入约95%以上来自主营业务收入；其他业务收入主要为外购材料收入和租金收入。

报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下表：

单位：万元、%

项目2022年1-6月2021年度
金额比例金额比例
微纤维玻璃棉11,348.2514.8123,144.1114.55
玻璃纤维滤纸21,862.4828.5340,013.2225.16
VIP芯材3,287.594.297,879.794.96
AGM隔板8,098.9010.5716,442.4610.34
干净空气设备22,454.5829.3039,706.8024.97
VIP板5,564.647.2621,948.7513.8
其他4,025.795.259,890.636.22
合计76,642.24100.00159,025.75100.00
项目2020年度2019年度
金额比例金额比例
微纤维玻璃棉20,505.411115,160.5012.31
玻璃纤维滤纸42,081.7422.5729,331.6223.82
VIP芯材8,529.344.579,972.808.1
AGM隔板9,432.955.066,322.095.13
干净空气设备44,319.1723.7748,634.9639.49
VIP板20,785.2811.156,531.035.3
其他40,802.6021.887,198.775.85
合计186,456.50100.00123,151.77100.00

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司分别实现主营业务收入123,151.77万元、186,456.50万元、159,025.75万元和76,642.24万元，2020年、2021年分别较上年同期增长了51.40%和-14.71%，2022年1-6月较上年同期增长了0.18%。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本情况如下：

单位：万元、%

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务成本54,290.9696.80109,829.8598.21115,736.4999.1782,423.9598.34
其他业务成本1,793.083.202,006.931.79973.670.831,388.681.66
合计56,084.04100.00111,836.78100.00116,710.16100.0083,812.63100.00

发行人营业成本构成情况与营业收入相对应，以主营业务成本为主，2019年至2022年1-6月主营业务成本的比重分别为98.34%、99.17%、98.21%和

96.80%。

1、主营业务成本构成分析

单位：万元、%

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
微纤维玻璃棉7,472.1213.7615,639.1814.2414,500.6212.538,844.2410.73
玻璃纤维滤纸12,766.9723.5221,193.3319.3021,474.4118.5513,516.1816.40
VIP芯材2,541.194.685,454.704.975,888.425.097,116.578.63
AGM隔板5,059.549.3211,678.4610.638,819.217.624,742.275.75
干净空气设备18,757.1834.5528,543.1225.9932,689.8628.2537,542.1345.55
VIP板5,184.649.5519,720.0817.9619,303.5116.685,903.347.16
其他（注）2,509.314.627,600.996.9213,060.4611.284,759.225.77
合计54,290.96100.00109,829.85100.00115,736.49100.0082,423.95100.00

注：其他产品主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩。

报告期内，发行人各项业务的主营业务成本的构成和变动趋势与主营业务收入情况相一致。

2、主营业务成本变化分析

单位：万元、%

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料39,546.8372.8476,764.0669.8982,833.9071.5762,720.0376.09
能源动力5,064.449.3311,185.9510.189,935.958.586,101.887.40
人工及其他7,915.3614.5816,572.8515.0916,236.5014.0313,602.0316.50
运费1,764.323.255,306.984.836,730.145.82--
合计54,290.96100.00109,829.85100.00115,736.49100.0082,423.95100.00

公司主营业务成本包括直接材料、能源动力和人工及其他，其变动情况分析如下：

?最近三年，公司主要材料包括矿物料、微纤维玻璃棉、风机、滤纸、净化设备外壳及其他材料等，2020年，但由于玻璃纤维滤纸和口罩及化纤产品的销量

提升，因此直接材料较上年增加20,113.87万元；2021年由于公司口罩及化纤制品的收入下降，相应的直接材料成本也随之下降。?最近三年，能源动力成本总额持续上涨，其占主营业务成本的比重逐渐提高。2020年能源动力成本较2019年上涨了76.49%，2021年能源动力成本较2020年上涨了12.58%，主要系公司的主要产品中微玻璃纤维棉的产品结构有所调整，公司生产的高度棉（新工艺制作，棉的精细度更高）的比例有所增加，高度棉的成本中能源动力占比较大，平均单位能耗高于低度棉的原因导致。?最近三年，人工及其他成本占主营业务成本的比例基本保持稳定。2020年以来，人工及其他成本较2019年度大幅增加主要原因系当年公司产能有所扩张，折旧有所增加；生产及辅助生产人员数量也有所增加，同时公司还调增了部分人员薪酬，导致人工及其他成本不断增加。?2020年起公司适用新收入准则，与合同相关的运费计入成本进行核算。将2019年销售费用中的运费与2020年和2021年进行对比，2019年至2021年的运费分别为4,856.46万元、6,730.14万元和5,306.98万元，分别占主营业务成本5.56%、

5.82%和4.83%，2020年运费较高主要系海外疫情导致出口运费增加，但从整个报告期来看，运费占主营业务成本较为稳定。

（三）毛利构成及毛利率分析

1、毛利的构成情况

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
微纤维玻璃棉3,876.1317.347,504.9315.266,004.798.496,316.2615.51
玻璃纤维滤纸9,095.5140.6918,819.8938.2620,607.3329.1415,815.4438.83
VIP芯材746.413.342,425.094.932,640.933.732,856.237.01
AGM隔板3,039.3613.604,764.009.68613.740.871,579.823.88
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
干净空气设备3,697.3916.5411,163.6822.6911,629.3216.4411,092.8427.24
VIP板380.001.702,228.674.531,481.772.10627.701.54
其他1,516.486.782,289.644.6527,742.1439.232,439.545.99
合计22,351.28100.0049,195.90100.0070,720.01100.0040,727.82100.00

注：其他产品主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩

公司的毛利结构与收入结构基本一致。除2020年疫情影响下熔喷材料及口罩收入增长较大导致其毛利占比较高外，其余年度微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤纸和干净空气设备的毛利占公司主营业务毛利的75%以上，是公司主要的利润来源。

2、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
微纤维玻璃棉34.16%32.43%29.28%41.66%
玻璃纤维滤纸41.60%47.03%48.97%53.92%
VIP芯材22.70%30.78%30.96%28.64%
AGM隔板37.53%28.97%6.51%24.99%
干净空气设备16.47%28.12%26.24%22.81%
VIP板6.83%10.15%7.13%9.61%

（1）微纤维玻璃棉

公司生产的微纤维玻璃棉不仅对外销售，也是公司自产滤纸、VIP芯材、AGM隔板产品的主要原材料，因此微纤维玻璃棉的生产成本会传导至其他产品，对公司主营业务综合毛利率具有较大的影响。报告期内，微纤维玻璃棉产品的毛利率分别为41.66%、29.28%、32.43%和34.16%。自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，导致微纤维玻璃棉的毛利率有所下降，剔除运杂费的影响后，2020年度微纤维玻璃棉的毛利率为37.42%，较2019年略有下滑。由于微纤维玻璃棉市场需求旺盛，公司在2020年底对微纤维玻璃棉的价格进行了调整，加之微纤维玻璃棉生产工艺

日益成熟并实现规模效益，成品率不断上升，耗费的单位成本逐步减低，剔除运费的影响之后，公司2021年微纤维玻璃棉的毛利率达38.04%。

（2）玻璃纤维滤纸

报告期各期，玻璃纤维滤纸产品的毛利率分别为53.92%、48.97%、47.03%和41.60%。玻璃纤维滤纸是公司较为成熟的产品，报告期内的毛利率水平略有波动，主要原因系：自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，导致玻璃纤维滤纸的毛利率有所下降，剔除运杂费的影响后，2020年度和2021年玻璃纤维滤纸产品毛利率分别为

53.05%和51.53%，可见2019年毛利率与2020年毛利率变动不大，而2021年和2022年1-6月毛利率的下降，主要系玻璃纤维滤纸的销售价格有所下降所致。

（3）VIP芯材

2019年至2022年1-6月，VIP芯材产品的毛利率分别为28.64%、30.96%、

30.78%和22.70%。自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，导致VIP芯材的毛利率有所下降，剔除运杂费的影响后，2020年度和2021年VIP芯材产品毛利率分别为33.25%和

30.78%，VIP芯材系利用微纤维玻璃棉为原材料进一步加工而成，由于在2020年基本上实现了VIP芯材转到宣汉正原（微纤维玻璃棉生产基地）生产，节约了包装耗材，降低了包装费用，同时由于宣汉正源能源价格较重庆便宜，降低了能源费用，从而降低了VIP芯材的成本，虽然2020年VIP芯材的销售单价较上年下降，但是成本下降的幅度比销售价格下降的幅度要大，导致2020年VIP芯材的毛利率较2019年上升了4.61%；而2021年VIP芯材的毛利率较2020年下降了2.47%，主要系2021年VIP芯材的销售单价较上年持续下降，从而导致VIP芯材的毛利率较2020年略有下降。但从报告期内VIP芯材毛利率的总体变化来看，其波动较小，较为稳定。

（4）AGM隔板

报告期内AGM隔板毛利率分别为24.99%、6.51%、28.97%和37.53%。自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构

成项目-运杂费，导致AGM隔板的毛利率有所下降，剔除运杂费的影响后，2020年度和2021年AGM隔板产品毛利率分别为13.03%和32.85%，波动较大，主要系2020年公司积极扩大国内销售市场，国内市场占比提升，而国内市场的销售价格较国外市场的销售价格要低，导致2020年AGM隔板毛利率大幅下降；2021年AGM隔板国内需求旺盛，同时其主要原材料微纤维玻璃棉的成本大幅上涨，在成本压力和市场需求推动下，AGM隔板售价大幅上涨，由于售价上涨的幅度远大于成本上涨的幅度，导致AGM隔板毛利率大幅上升。

（5）干净空气设备

2019年至2022年1-6月，公司干净空气设备毛利率分别为22.81%、26.24%、

25.77%和16.47%。自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，剔除运杂费的影响后，2020年度和2021年干净空气设备毛利率分别为29.87%和27.95%。干净空气设备由FFU和过滤器两种产品组成，过滤器的毛利较高。2020年FFU设备销售有所下降，但过滤器销售却大幅增加，过滤器销售收入占干净空气设备收入的比重从2019年的31.13%上涨到52.35%，因此公司2020年度的毛利率高于2019年度。2021年与2020年的干净空气设备的毛利率较为稳定。

（6）VIP板

2019年至2022年1-6月，公司VIP板毛利率分别为9.61%、7.13%、10.15%和

6.83%。自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，剔除运杂费的影响后，2020年和2021年VIP板毛利率分别8.19%和11.99%。报告期内毛利率小幅波动，主要系产品结构的影响。

3、综合毛利率与同行业可比上市公司比较分析

目前国内从事玻璃纤维及其深加工业务的上市公司主要为中材科技、正威新材、长海股份和中国巨石。公司与同行业上市公司可比毛利率情况如下表：

单位：%

证券代码证券简称产品类别2021年度2020年度2019年度
002080.SZ中材科技玻璃纤维及制品30.0027.1326.90
300196.SZ长海股份玻璃纤维及制品33.7228.4029.13
600176.SH中国巨石玻纤及其制品45.3133.7835.46
002201.SZ正威新材玻璃及玻璃纤维制品23.0020.3125.77
再升科技玻璃纤维及制品、干净空气设备30.9538.0633.07

数据来源：同花顺IFinD

四家上市公司及再升科技均从事玻璃纤维制品及其深加工，但毛利率存在一定差别，主要是由于细分产品的差异：公司主要围绕微纤维玻璃棉及其制品和干净空气设备的生产研发和销售；中材科技的产品包括风电叶片产品和无碱玻璃纤维及制品，其中风电叶片产品的毛利率较低，而无碱玻璃纤维及制品的毛利率在30%以上，与公司的玻璃纤维及制品的毛利率相近；长海股份主要生产短切毡、湿法薄毡、玻纤纱等玻璃纤维加工产品；中国巨石的主要产品为玻璃纤维纱；正威新材的主要产品为砂轮网片、各类玻纤织物等纺织型玻纤深加工产品。公司能够在行业中保持较高的毛利率，主要得益于：

首先，公司拥有完整的微纤维玻璃棉制品产业链，具备主要原料的自主生产能力，成本优势明显。公司在四川省宣汉县设立微纤维玻璃棉生产基地，形成了从上游微纤维玻璃棉到下游滤纸、VIP芯材、AGM隔板的完整产业链条，有效减少了中间环节、控制了原材料成本。同时，宣汉正原厂区毗邻中石化普光油田，拥有天然气成本优势，而天然气能源成本是生产微纤维玻璃棉的主要成本，因此公司生产微纤维玻璃棉具有得天独厚的成本优势。

其次，公司投资新建的微纤维玻璃棉生产线的工艺水平和产品品质已经达到了国内领先水平，具有明显的工艺技术优势。工艺技术和管理水平的日益成熟以及规模生产效应使得公司玻璃纤维及其制品的毛利率保持在较高水平。

最后，公司从事的工业级干净空气设备的研发生产，干净空气设备进入壁垒较高，尤其是半导体和面板行业的洁净室壁垒极高，对过滤设备企业提出了非常高的技术实力和工程经验要求，公司是少数能够进入该领域竞争的国内企业，公司拥有较为稳定的客户群体。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计72,334.64139,233.43166,323.56114,698.61
经营活动现金流出小计64,004.32124,356.17137,196.5280,247.23
经营活动产生的现金流量净额8,330.3214,877.2729,127.0334,451.38
投资活动现金流入小计328.811,989.3127,744.9928,090.75
投资活动现金流出小计4,888.3023,462.2544,015.6051,465.65
投资活动产生的现金流量净额-4,559.48-21,472.95-16,270.61-23,374.90
筹资活动现金流入小计21,968.0549,030.3551,071.0130,035.08
筹资活动现金流出小计26,702.9053,662.9953,014.3142,162.87
筹资活动产生的现金流量净额-4,734.85-4,632.63-1,943.30-12,127.78
现金及现金等价物净增加额-941.46-11,361.0010,568.50-949.65

报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况较好，2019年至2022年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为34,451.38万元、29,127.03万元、14,877.27万元和8,330.32万元。

四、资本性支出分析

（一）重大资本支出情况

报告期内，公司重大资本性支出主要系为满足公司业务的发展需要，扩大生产规模，新建厂房、购买生产设备及土地使用权等。报告期末，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为11,265.65万元、9,420.60万元、15,884.73万元和4,888.30万元。

（二）未来可预见的重大资本支出情况

截至募集说明书签署日，除募集资金投资项目和在建工程中项目的投入外，公司暂未有其他可预见的重大资本性支出计划。关于本次发行募集资金投资项目，请参见募集说明书“第八节、本次募集资金运用”；在建工程的支出情况详见募集说明书中的“第七节 管理层讨论及分析”之“一、资产负债分析”之

“（一）资产结构和质量分析”之“1、资产结构和总体变动情况”之“（14）在建工程”。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至2022年6月30日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事项。

（二）重大诉讼情况

截至募集说明书签署之日，本公司及子公司存在的重大诉讼情况如下：

1、未决诉讼

苏州维艾普新材料股份有限公司（以下简称“维艾普”）股东周介明、王月芬、太仓创发、张明华因与杨兴志在履行《股权转让协议》过程中产生纠纷，于2018年7月25日向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提起诉讼，并将公司及实际控制人郭茂等4方一并列为被告，苏州中院于2019年7月31日作出（2018）苏05民初字884号《民事判决书》，认定原告周介明等人要求杨兴志支付10,500.00万元转让款及清偿9,164.40万元本息债务的请求均不能成立，亦无权要求杨兴志承担违约责任，其要求郭茂、再升科技、中盛鑫瑞、卢文立承担共同付款责任亦没有事实和法律依据，故判决如下：（一）驳回原告周介明、王月芬、张明华、太仓创发的诉讼请求；（二）案件受理费1,175,000.00元，诉讼保全费5,000.00元，由周介明、王月芬、张明华、太仓创发负担。

公司于2019年10月10日收到江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）送达的“（2019）苏民终1405号”《传票》、《应诉通知书》和《民事上诉状》，一审原告周介明、王月芬、张明华、太仓创发不服苏州中院“（2018）苏05民初字884号”《民事判决书》判决，向江苏高院提起上诉，请求二审依法撤销“（2018）苏05民初字884号”判决，依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。

该案件二审于2019年11月21日开庭，截至募集说明书签署日尚未作出判决。

（三）其他或有事项

截至募集说明书签署之日，公司不存在影响正常经营活动的其他或有事项。

（四）主要承诺事项

截至募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”。

（五）重大期后事项

公司不存在影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司目前财务状况和资产质量良好，保持了较好的收入和利润增长趋势，资产整体运营效率较高，主要财务指标均保持了良性发展的状态。公司未来将继续做大做强主业，持续研发创新，强化内部管理，进一步提升综合实力。公司未来盈利能力整体趋势向好。

本次公开发行完成后，公司资本实力将得到进一步增强。总资产规模增加，有利于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。募投项目的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司的竞争优势。随着本次可转债募集资金到位、募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将得到增强。

第六节 本次募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，项目资金投入计划具体如下：

单位：万元

项目名称项目拟投资总额拟投入募集资金金额
年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目21,293.0021,290.00
年产8000吨干净空气过滤材料建设项目17,500.0015,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目4,937.004,930.00
补充流动资金9,280.009,280.00
合计53,010.0051,000.00

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次募投项目立项及环评情况如下：

序号项目名称项目备案项目环评
1年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目川投资备【2020-511722-30-03-434112】FGQB-0029号宣环评【2020】13号
2年产8000吨干净空气过滤材料建设项目2019-500112-75-03-062637渝（北）环准【2021】032号
3干净空气过滤材料智慧升级改造项目2102-500112-07-02-907915渝（北）环准【2021】031号

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

1、项目概况

本项目名称为“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”，由发行人全资子公司宣汉正原负责实施。项目总投资为21,293万元人民币，固定资产投资18,924万元，流动资金2,369万元。本项目拟在现有厂房内，新建年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉生产线，形成年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉的产能。

2、项目经济效益评价

指标单位数值备注
营业收入万元/年30,000达产后
利润总额万元/年5,515.46达产后
项目投资财务内部收益率-24%税后
项目投资回收期（静态）年5.77税后，含建设期

本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有可行性。

（二）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

1、项目概况

本项目名称为“年产8,000吨干净空气过滤材料建设项目”，由发行人负责实施。项目总投资估算为17,500万元人民币，固定资产投资14,500万元，土地款项1,000万元，铺底流动资金2,000万元。

本项目新建厂房约1.5万平方米，建设年产8,000吨干净空气过滤材料生产线，配置在线检测室、原料库房、成品库房、设备库房；并配套完善厂区道路、环保、消防、安全等辅助设施和给排水、供电等公用工程，形成年产8,000吨干净空气过滤材料的产能。

2、项目经济效益评价

指标单位数值备注
营业收入万元/年36,000.00达产后
利润总额万元/年5,940.44达产后
项目投资财务内部收益率-23.84%税后
项目投资回收期（静态）年6.02税后，含建设期

本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有可行性。

（三）干净空气过滤材料智慧升级改造项目

1、项目概况

本项目名称为“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”，由发行人负责实施。项目总投资估算为4,937万元人民币，固定资产投资4,157万元，铺底流动资金780万元。

本项目拟针对现有干净空气过滤材料生产线进行技术改造，运用更先进高效的生产设备及工艺，在生产流程中制浆部段、烘干部段、收卷部段实施设备更新、技术改造和节能改造，以有效提升产品工艺水平、提高生产效率，提升智能化控制水平。

2、项目经济效益评价

指标单位数值备注
营业收入万元/年9,000达产后
利润总额万元/年1,418.24达产后
项目投资财务内部收益率-31.85%税后
项目投资回收期（静态）年4.84税后，含建设期

本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有可行性。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司计划将本次公开发行可转债的募集资金中的9,280.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2、项目必要性和合理性

（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

干净空气及高效节能行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（2）提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司的竞争优势。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产规模增加，有利于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。随着本次募集资金到位、募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将得到增强。

第七节 备查文件

（一）备查文件目录

除本募集说明书摘要所披露的资料外，公司提供如下备查文件，投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件：

1、发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、法律意见书及律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午13:00－17:00。

（二）备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：重庆再升科技股份有限公司

地址：重庆市渝北区婵衣路1号

电话：023-88651610

传真：023-67176291

联系人：谢佳

2、保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司

地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

电话：021-22018228传真：021-22018267联系人：沈羽珂投资者亦可在本公司的指定信息披露网站——上海证券交易所网站查阅募集说明书全文。

此页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

重庆再升科技股份有限公司

五年 月 日
  附件：公告原文
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