华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司拟注销控股子公司暨关联交易的核查意见华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对再升科技拟注销控股子公司暨关联交易的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于2023年5月17日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销重庆复升冷鲜香科技有限公司（以下简称“重庆复升”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，重庆复升为公司与关联人刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士共同投资设立的控股子公司，公司本次拟注销合资公司构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
刘秀琴女士为公司副董事长，杨金明先生为公司副总经理、财务负责人，郭思含女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
刘秀琴，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年至2011年3月，担任再升发展副总经理、财务负责人；2011年3月至2015年2月，担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书；2015年2月至2017年3月，担任公司副总经理、董事会秘书、董事职务；2016年1月至今，担任再盛德执行董事、经理、法定代表人；2017年3月至2020年4月，担任公司董事、副总经理；2020年4月至今，担任公司董事、副董事长；2015年9月至2019年2月任松下新材料董事；2015年9月至今，担任纤维研究院监事会主席；2017年8月至2022年6月任悠远环境董事；2019年11月至2021年6月，担任深圳中纺董事；2020年7月至今，任重庆洪九果品股份有限公司独立董事。2022年10月至今，担任重庆复升冷鲜香科技有限公司执行董事、经理和法定代表人。
杨金明，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾就职于重庆诚祥房产，中铁四局杭长专线，曾任再升科技人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长、代理董事会秘书，自2011年起协助执行总裁处理日常财务相关事宜。2017年3月至2019年4月任公司副总经理，2019年4月至2023年4月任公司副总经理、财务负责人。
郭思含，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，市场营销专业，2017年入职至今，历任车间工艺翻译，技术员，新材料事业部主办科长，总裁助理等职。协助总经理工作，协调公司技术引进、信息工程、财务管理等工作，负责智慧工厂建设。现任公司董事。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：重庆复升冷鲜香技术有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘秀琴
注册资本：人民币1,500万元整
成立日期：2019年02月19日
营业期限：2019年02月19日至不约定期限
住所：重庆市渝北区双凤桥街道空港东路9号1幢1层
经营范围：一般项目：研发、生产、销售：智能机电设备；销售：车载冰箱。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
| 股东名称（姓名） | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 再升科技 | 765 | 51 |
| 郭思含 | 600 | 40 |
| 刘秀琴 | 60 | 4 |
| 于洪亮 | 60 | 4 |
| 杨金明 | 15 | 1 |
| 合计 | 1,500 | 100 |
（三）主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 2,569,158.40 | 2,560,830.47 |
| 净资产 | 2,546,201.75 | 2,540,830.47 |
| 项目 | 2023年1-3月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 5,371.28 | 556.97 |
四、拟注销控股子公司的原因及对上市公司的影响
（一）拟注销控股子公司的原因
重庆复升存续期间，由于市场环境的变化，并未开展实际经营。公司基于整体战略规划及实际经营情况，为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，集中优势资源重点发展优势业务。经审慎研究，公司决定注销控股子公司重庆复升。
（二）拟注销控股子公司对上市公司的影响
重庆复升成立至今未开展经营业务活动，本次注销重庆复升不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2023年5月17日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、郭思含女士对该议案回避表决。
2023年5月17日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。
本事项无需提交股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
独立董事对《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
1、独立董事事前认可意见
公司拟注销控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；本事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司拟注销控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（三）监事会意见
本次注销控股子公司事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销控股子公司事项。
六、保荐机构意见
华福证券通过查看公司董事会决议、监事会决议、监事会审核意见、独立董事事前认可意见和独立董事意见，了解拟注销公司与关联方的基本情况，对前述关联事项进行了核查。
经核查，华福证券认为：该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事认可并发表了事前认可意见和独立意见，同时在董事会审议该关联交易事项时，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。
因此，华福证券对公司拟注销控股子公司重庆复升的关联交易事项无异议。