东方证券承销保荐有限公司关于杭州纵横通信股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州纵横通信股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2580号）核准，杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）已向社会公众公开发行可转换公司债券270万张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额为人民币270,000,000.00元，扣除承销及保荐费4,671,000.00元后实际收到金额为265,329,000.00元，另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用2,222,641.50元后，实际募集资金净额为人民币263,106,358.50元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为纵横通信的保荐机构，对纵横通信2020年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
东方证券承销保荐有限公司。
（二）保荐代表人
郁建、周天宇。
（三）现场检查时间
2021年3月30日
（四）现场检查人员
郁建。
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2020年以来的三会文件；
4、 查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅并复印公司有关内控制度文件；
6、核查公司2020年发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，纵横通信公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2020年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司《信息披露制度》、三会文件和会议记录、2020年以来披露的公告及相关信息披露支持性文件，保荐机构认为：截至现场检查之日，纵横通信真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，纵横通信资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查纵横通信公开发行可转换公司债券的募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：
截至现场检查之日，纵横通信募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，纵横通信制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查公司三会决议、持续督导期间相关协议、凭证和信息披露文件，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐机构认为：公司已经按照规定制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，截至本报告出具日，纵横通信不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
经与财务负责人沟通及现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现纵横通信存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对纵横通信认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2020年至今纵横通信在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。