杭州纵横通信股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
中国·杭州二○二一年十一月
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一：关于确定公司独立董事津贴的议案 ...... 6
议案二：关于修改公司经营范围的议案 ...... 7
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 17
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 18
议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 19
议案七：关于制订《授权管理制度》的议案 ...... 20
议案八：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 21
议案九：关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 23
议案十：关于监事会换届选举股东代表监事的议案 ...... 24
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021年11月5日（星期五）14：00网络投票：2021年11月5日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24F会议室
三、会议主持人
杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生
四、 会议审议事项
1.《关于确定公司独立董事津贴的议案》
2.《关于修改公司经营范围的议案》
3.《关于修订<公司章程>的议案》
4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
7.《关于制订<授权管理制度>的议案》
8.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
9.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
10.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
五、会议流程
(一)会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二)宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
(三)审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计表决票和表决结果
6、主持人宣布表决结果
(四)会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见书
(五)会议主持人宣布结束
会议须知
为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形
式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个非累积投票议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。每个累计投票议案的投票方式详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站披露的《纵横通信关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-057）中附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
议案一
关于确定公司独立董事津贴的议案
根据公司的实际情况及行业、地区发展水平，并借鉴其他可比公司之做法，公司第六届董事会独立董事津贴如下：
1、本方案的适用对象：公司第六届董事会独立董事；
2、独立董事津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前8万元/年，按月发放。
本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案二
关于修改公司经营范围的议案
根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围“广告设计、制作、发布服务；广告国内代理服务”。另根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注〔2020〕85号），浙江省全面实施经营范围登记规范化改革，要求省内企业新增经营范围的变更登记使用国家市场监管总局经营范围规范条目表述。据此要求，公司本次新增经营范围的变更登记需根据国家市场监管总局制定的规范条目表述对应修改原有经营范围。
变更前公司经营范围为：服务：通信信息网络系统集成，数据通信、软件及其应用系统的开发，通信网络工程、管道工程、建筑装饰工程、钢结构工程、电力工程的设计、安装、施工，承装（修、试）电力设施，通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让，计算机软硬件及其配件、计算机外围设备、信息安全设备、电子产品、机械设备的销售，信息处理和存储支持服务，信息系统集成及运行维护服务，数据处理技术、物联网技术、信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，楼宇智能化系统工程、安防工程、市政工程的设计、施工，增值电信业务（凭许可证经营），锂离子电池、充电设备、电气设备、电力设备、通信设备的研发、生产、销售、安装、租赁，新能源技术开发、技术推广服务，节能技术推广服务，汽车租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新增经营范围并将原有经营范围按规范条目表述对应修改后，公司的经营范围为：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；5G通信技术服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；网络设备销售；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；信息安全设备销售；充电桩销售；电子产品销
售；照明器具制造；照明器具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。最终以工商登记机关核定的经营范围为准。本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案三
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他有关规定，结合公司经营管理情况，修订《公司章程》部分条款。《公司章程》具体修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码证号：91330100796661532B。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码证号：91330100796661532B。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服务：通信信息网络系统集成，数据通信、软件及其应用系统的开发，通信网络工程、管道工程、建筑装饰工程、钢结构工程、电力工程的设计、安装、施工，承装（修、试）电力设施，通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让，计算机软硬件及其配件、计算机外围设备、信息安全设备、电子产品、机械设备的销售，信息处理和存储支持服务，信息系统集成及运行维护服务，数据处理技术、物联网技术、信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，楼宇智能化系统工程、安防工程、市政工程的设计、施工，增值电信业务（凭许可证经营），锂离子电池、充电设备、电气设备、电力设备、通信设备的研发、生产、销售、安装、租赁，新能源技术开发、技术推广服务，节能技术推广服务，汽车租赁，机械设备租赁。（最终以工商部门核准的经营范围为准） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；5G通信技术服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；网络设备销售；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；信息安全设备销售；充电桩销售；电子产品销售；照明器具制造；照明器具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；广 |
| 告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易制度确定； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 |
| 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的现金分红政策的制定及调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内按交易事项的类型累计计算购买或者出售资产交易涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）股权激励计划； （七）公司为减少注册资本而进行的股份回购； （八）公司的现金分红政策的制定及调整； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 |
| 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事 |
| 职报告送达董事会时生效。 | 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的重大经营和投资管理办法、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 |
| 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： 公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意并由过半数以上监事表决通过。 公司的利润分配政策遵循以下原则： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司已制定《中小投资者投票计票制度》，股东大会在审议调整现金分红事项时对中小投资者单独计票。 …… | 第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： 公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意并由过半数以上监事表决通过。 公司的利润分配政策遵循以下原则： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司按法律法规的有关规定在股东大会审议调整现金分红事项时对中小投资者单独计票。 …… |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本议案审议事项为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》已于2021年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》已于2021年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案六
关于修订《监事会议事规则》的议案
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使公司监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟对《监事会议事规则》相应条款进行修订。
修订后的《监事会议事规则》已于2021年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经2021年10月19日召开的第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案七
关于制订《授权管理制度》的议案
为完善公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制订《授权管理制度》。《授权管理制度》已于2021年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案八
关于董事会换届选举非独立董事的议案
公司第五届董事会将于2021年11月5日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第六届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会现提名苏维锋先生、吴海涛先生、林爱华女士、朱劲龙先生、叶建平先生、王炜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
非独立董事候选人简历：
1、苏维锋，男，1966年生，本科学历，工程师。纵横通信创始人，2006年12月至2007年6月，任纵横通信董事长兼总经理；2017年7月至今，任浙江纵横新创科技有限公司董事。2007年6月至今，任纵横通信董事长。
2、吴海涛，男，1974年生，硕士研究生学历。2006年12月至2007年6月，任纵横通信董事；2007年6月至2009年11月，任纵横通信董事、总经理、董事会秘书；2009年11月至今，任纵横通信董事、总经理。
3、林爱华，女，1969年生，大专学历。2006年12月至今，任纵横通信董事。
4、朱劲龙，男，1976年生，硕士研究生。1999年2月至2003年2月，任深圳南方民和会计师事务所审计项目经理；2003年2月至2007年7月，任浙江天健会计师事务所审计高级项目经理；2007年7月至2015年11月，任纵横通信财务负责人；2015年11月至今，任纵横通信董事、财务负责人，2018年8月至今，任纵横通信董事会秘书。
5、叶建平，男，1973年生，本科学历。2011年12月至2020年4月任纵横通信网络事业部总经理兼市场中心总监，2020年4月至今任公司副总经理兼市场中心总监，2021年4月至今任公司董事。
6、王炜，男，1977年生，本科学历。2010年12月至今，历任纵横通信金华分公司副总经理，金华分公司总经理，上海分公司总经理，现任公司网络事业部总经理。
议案九
关于董事会换届选举独立董事的议案
公司第五届董事会将于2021年11月5日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第六届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司股东现提名杜烈康先生、吴小丽女士为公司第六届董事会独立董事候选人，公司董事会现提名王晓湘女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经2021年10月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事候选人简历：
1、杜烈康，男，1973生，硕士研究生学历。1998年3月至2007年11月，历任浙江天健会计师事务所项目经理、部门经理、党委委员；2007年11月至今，任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，现任上市公司杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司独立董事，非上市公司浙江国祥股份有限公司、永杰新材料股份有限公司、道生天和材料科技（上海）股份有限公司独立董事。
2、吴小丽，女，1972年生，本科学历。历任平阳县饲料工业公司出纳、会计、办公室主任，平阳县审计事务所审计助理，平阳县正益会计师事务所审计部门副经理。2004年至今任浙江南方会计师事务所发起合伙人、董事、副总经理。
3、王晓湘，女，1969年生，博士研究生。北京理工大学博士，奥地利理工大学访问学者，美国北卡罗来纳州立大学高级研究学者。中国电子学会信息论分会委员，教育部国家科技进步奖评审专家。1998年4月开始任教北京邮电大学,现为北京邮电大学信息工程学院教授，博士生导师。
议案十
关于监事会换届选举股东代表监事的议案
公司第五届监事会将于2021 年11月5日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第五届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2 名，职工代表监事1名，公司监事会现提名魏世超先生、黄亮先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经2021年10月19日召开的第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
股东代表监事候选人简历：
1、魏世超，男，1966年生，大专学历，2006年12月至2020年3月，历任纵横通信工程部经理、网建事业部总经理助理兼工程部经理、宁波分公司总经理、管理中心副总监；2015年11月至今，任纵横通信监事。
2、黄亮，男，1979年生，本科学历，工程师、建造师。2011年9月至2020年3月，任纵横通信市场中心副总监；2018年11月至今任纵横通信监事，现任纵横通信行政综合部总监。