杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划，明确2022年股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施程序、授予及行权程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制订本办法。
第二条 本办法根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责
第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
第五条 监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第六条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第七条 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第八条 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励计划的实施程序
第九条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟订本计划及考核管理办法，并提交董事会审议。
第十条 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第十一条 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
第十二条 董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，及时公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。
第十三条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十四条 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十五条 本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。第十六条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。第十七条 自公司股东大会审议通过本激励计划之日60日内，公司应当根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
第四章 股票期权的授予
第十八条 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
第十九条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十一条 股票期权授出时，公司与激励对象签署授予协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
第二十二条 本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序，经上海证券交易所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第二十三条 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第五章 股票期权的行权
第二十四条 激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
第二十五条 激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第二十六条 激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。
第二十七条 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。激励对象行权后，涉及注册资本变更的，公司向登记机关办理工商变更登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
第六章 特殊情况的处理
第二十八条 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
三、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
四、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
五、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
第二十九条 公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
一、公司出现合并、分立的情形；
二、公司控制权发生变更。
第三十条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益
第三十一条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行；其他职务变更由提名、薪酬与考核委员会决定。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将因激励计划所得全部收益返还给公司，并要求激励对象承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，由董事会提名、薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权的处理方案。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务而身故的，由董事会提名、薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权的处理方案。
2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 信息披露
第三十二条 公司证券部将根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于股票期权激励计划（草案）、董事会决议、监事会意见及说明、律师出具的法律意见书、财务顾问出具的独立财务顾问报告、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
第八章 股票期权的会计与税收处理
第三十三条 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积中-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第三十四条 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第九章 附则
第三十五条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十六条 本办法的内容与本计划以及相关法律、法规、规范性文件，交易所规则等不一致的，以本计划以及相关法律、法规、规范性文件，交易所规则为准。
第三十七条 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
杭州纵横通信股份有限公司董事会
2022年4月28日