证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2023-032转债代码：113573 转债简称：纵横转债
杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 调整后行权价格：12.02元/份
? 注销股票期权数量：123.584万份
杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,同意对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）行权价格进行调整并注销部分股票期权。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公
司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。
5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为
671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。
6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-020）及《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2023-021）。
7、2023年6月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
（一）调整事由
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派实施情况详见公司于2022年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031）。本次权益分派已于2022年7月8日实施完毕。
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派实施情况详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《杭州纵横通信股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），本次权益分派已于2023年6月21日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，公司应对股票期权行权价格进行调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=12.10-0.03-0.05=12.02元/份。
三、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）激励对象离职或职务变更不再具备激励对象资格原因的注销情况及数量
公司《激励计划》规定，如激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；如激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务，其获授的相关权益完全按照本《激励计划》相关规定进行；其他职务变更由提名、薪酬与考核委员会决定。
根据公司《激励计划》的规定及公司提名、薪酬与考核委员会决定，本次激励计划激励对象中9名激励对象已离职或因职务变更不再具备激励对象资格，由公司对上述9名激励对象已获授但尚未行权的98.00万份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予的激励对象人数由48人调整为39人。
（二）公司层面业绩的考核及个人层面的绩效考核原因的注销情况及数量
公司2022年度经审计的营业收入为11.34亿元，根据公司《激励计划》的公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计营业收入介于触发值和目标值之间，本次激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比例为90%。根据《激励计划》的个人层面绩效考核要求，其余39名激励对象考核结果均为“优秀”或“良好”，个人行权比例为100%或80%，由公司对上述39名激励对象已获授但未达到行权条件的25.584万份股票期权进行注销。
综上，本次合计注销的股票期权数量为123.584万份。
四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
（一）公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。
（二）本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。
六、独立董事意见
（一）关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见
公司本次调整激励计划行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（二）关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
公司本次拟注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次调整、本次注销和本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》的相关规定，
合法有效。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司董事会
2023年6月22日