珀莱雅化妆品股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议资料
珀莱雅化妆品股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
珀莱雅化妆品股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2020年10月28日14点45分
2、网络投票时间：2020年10月28日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 |
| 2.01 | 发行证券的种类 |
| 2.02 | 发行规模 |
| 2.03 | 可转债存续期限 |
| 2.04 | 票面金额和发行价格 |
| 2.05 | 债券利率 |
| 2.06 | 还本付息的期限和方式 |
| 2.07 | 转股期限 |
| 2.08 | 转股股数确定方式 |
| 2.09 | 转股价格的确定和修正 |
| 2.10 | 转股价格向下修正条款 |
| 2.11 | 赎回条款 |
| 2.12 | 回售条款 |
| 2.13 | 转股后的股利分配 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 |
| 2.15 | 向原股东配售的安排 |
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 |
| 2.17 | 本次募集资金用途 |
| 2.18 | 担保事项 |
| 2.19 | 募集资金存放账户 |
| 2.20 | 本次发行可转债方案的有效期限 |
| 3 | 关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 |
| 4 | 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 6 | 关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 7 | 关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案 |
| 9 | 关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案 |
| 10 | 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案一关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转债的条件。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案二关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 湖州扩建生产基地建设项目 | 48,687.11 | 33,850.00 |
| 2 | 龙坞研发中心建设项目 | 21,774.45 | 19,450.00 |
| 3 | 信息化系统升级建设项目 | 11,239.50 | 9,050.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 99,701.06 | 80,350.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案请各位股东及股东代表予以逐项审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案三
关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-046）。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案四
关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对截至2020年6月30日止公司前次募集资金使用情况编制了《珀莱雅化妆品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珀莱雅化妆品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2020-047）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案六
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-048）。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案七
关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可
转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案九关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的
议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日
珀莱雅2020年第三次临时股东大会议案十关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更
登记的议案
各位股东：
2020年8月24日，公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件、同时首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意将上述23名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票152,635股进行回购注销。具体内容详见公司于2020年8月26日披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-040）。
公司实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由201,269,560元变更为201,116,925元，股本总额将由201,269,560股变更为201,116,925股（变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准）。
同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币201,269,560元。 | 第六条 公司注册资本为人民币201,116,925元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为201,269,560股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为201,116,925股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日