天创时尚股份有限公司 董事会审计委员会工作条例
天创时尚股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
二〇二四年四月修订
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 委员会人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附则 ...... 6
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构；主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，并向董事会报告。
第二章 委员会人员组成
第三条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 董事会审计委员会委员全部由董事组成，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。
董事会审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第五条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员中指定产生。
第六条 董事会审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务会计报告并对其发表
意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项和上海证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。董事会审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 董事会审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十条 董事会审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行以下
主要职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。第十一条 董事会审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二） 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四） 监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第十四条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募资资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十五条 董事会审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十六条 董事会审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第四章 决策程序
第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，主要包括以下方面：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）其他相关事宜。
第十八条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十九条 董事会审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可召开临时会议。会议的召开应提前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席、不能履行职务或不履行职务时，两名及以上委员可推举一名委员（独立董事）主持。
第二十条 董事会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
董事会审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围、期限以及表决意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
董事会审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员、财务经理列席会议。
第二十四条 如有必要，董事会审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十六条 董事会审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本条例所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所有关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
第三十一条 本条例自董事会审议通过之日起执行。
第三十二条 本条例解释权和修订权归属公司董事会。
天创时尚股份有限公司
2024年4月29日