天创时尚股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例
天创时尚股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
二〇二四年四月修订
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员构成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作机制 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 5
天创时尚股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为建立、完善天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本条例。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本条例考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 董事会薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 董事会薪酬与考核委员会委员全部由董事组成，并由董事会选举产生。
第六条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员中指定产生。
第七条 董事会薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本条例的规定，不得损害公司和股东的利益。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议后，提交股东大会批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十二条 除本条例明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 工作机制
第十四条 董事会薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料，包括但不限于以下内容：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第五章 议事规则
第十八条 董事会薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席、不能履行职务或不履行职务时，两名及以上委员可推举一名委员（独立董事）主持。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；董事会薪酬与考核委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。董事会薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。授权委托书须明确授权范围、期限以及表决意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
董事会薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。因董事会薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本条例所称“以上”含本数；“过”不含本数。第二十九条 本条例未尽事宜，依照国家法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所有关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
第三十条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。第三十一条 本条例解释权和修订权归属公司董事会。
天创时尚股份有限公司2024年4月29日