天创时尚股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
二〇二四年四月修订
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 1
第四章 工作程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 回避制度 ...... 4
第七章 附则 ...... 4
第一章 总则第一条 为规范董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会提名委员会，并制定本条例。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成第三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。第四条 董事会提名委员会委员全部由董事组成，并由董事会选举产生。第五条 董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员中指定产生。第六条 董事会提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。第七条 董事会提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第十条 董事会提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十一条 董事会提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第四章 工作程序
第十二条 董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核、形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）董事会提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 董事会提名委员会会议根据公司的实际情况不定期召开会议，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，并应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席、不能履行职务或不履行职务时，两名及以上委员可推举一名委员（独立董事）主持。
第十五条 董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
董事会提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围、期限以及表决意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
董事会提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 董事会提名委员会每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 董事会提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 董事会提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 董事会提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。第二十条 董事会提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 董事会提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十三条 董事会提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在董事会提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第二十五条 因董事会提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 董事会提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第二十七条 本条例所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十八条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所有关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
第二十九条 本条例自董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本条例解释权和修订权归属公司董事会。
天创时尚股份有限公司
2024年4月29日