华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对天创时尚2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，募集资金净额为人民币590,385,113元。
上述募集资金已由主承销商华兴证券有限公司（原名为“华菁证券有限公司”，于2020年12月16日更名为“华兴证券有限公司”）于2020年7月2日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）验证，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司6.00亿元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
（二）2023年度募集资金使用金额及余额
2023年度，本公司直接投入募集资金项目6,500,414元。截至2023年12月31日，累计投入募集资金总额为人民币570,591,147元，尚未使用募集资金金额为人民币19,793,966元。募集资金存放专项账户余额为人民币29,980,628元，与尚未使用的募集资金余额的差额为人民币10,186,662元。差额形成原因为：（1）已结算的理财产品投资收益人民币7,875,105元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币2,311,557元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1.募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，于2012年8月5日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并于2017年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2.募集资金三方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2020年7月16日，公司与保荐机构华兴证券及募集资金专项账户的开户银行中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、中国银行股份有限公司广州番禺支行于广州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：
金额单位:人民币元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 专户用途 | 余额 | 备注 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 671118998 | 智能制造基地建设项目 | 29,980,628 | |
| 2 | 中国银行股份有限公司广州番禺支行 | 714673293006 | 补充流动资金 | — | 已于2020年7月30日销户（注1） |
| 合计 | 29,980,628 | （注2） | |||
注1：公司在中国银行股份有限公司广州番禺支行（账号为714673293006）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2020年7月30日办理完毕在714673293006（账号为714673293006）募集资金专户的注销手续。公司和华兴证券、中国银行股份有限公司广州番禺支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。注2：募集资金存放专项账户余额为人民币29,980,628元，与尚未使用的募集资金余额的差额为人民币10,186,662元。差额形成原因为：（1）已结算的理财产品投资收益人民币7,875,105元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币2,311,557元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表
：
2023年度募集资金使用情况对照表及附表2：2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2024年
月
日，普华永道对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作(2023年
月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式(2023年
月第二次修订)-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了天创时尚2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：天创时尚2023年募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表；附表
：
2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
邵一升郑灶顺
华兴证券有限公司
年月日
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 590,385,113 | 本年度投入募集资金总额（注释1） | 6,500,414 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | 570,591,147 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注释2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能制造基地建设项目 | 不适用 | 520,000,000 | 510,385,113 | 510,385,113 | 6,500,414 | 490,591,147 | (19,793,966) | 96.12% | 2025年8月（注释3） | （注释4） | （注释4） | 不适用 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 80,000,000 | 80,000,000 | 80,000,000 | 80,000,000 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | — | 600,000,000 | 590,385,113 | 590,385,113 | 6,500,414 | 570,591,147 | (19,793,966) | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “智能制造基地建设项目”未达到进度主要原因如下：近年来面对需求收缩、供给冲击、预期减弱的多重压力，整体宏观经济增速放缓。对于服装鞋帽消费市场来说，短期经济动荡以及对未来经济的不确定性等超预期因素深刻地影响着消费者的心理需求，消费者消费意愿持续低迷、整体消费疲软，鞋履消费也受消费场景的限制而需求减少，市场零售订单减少致使公司整体销售规模下降，在对消费市场与未来经济的不确定性因素影响下，公司“智能制造基地建设项目”产线铺设进度有所放缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。自公司第四届董事会第十三次会议审议通过之日起十二个月内有效。公司独立董事、监事会与保荐机构华兴证券有限公司均对上述事项发表了同意意见。2023年度，公司在上述额度内使用闲置募集资金累计购买定期存款金额为5,000万元（其中单日使用最高额度为3,000 | |||||||||||
| 万元），赎回2022年度购买理财3,000万元，赎回2023年度购买理财5,000万元，赎回部分对应获得的理财收益为人民币1,666,283元；另，2023年度收到2022年购买并已于2022年到期的理财收益394,479元，故2023年实际获得理财收益合计2,060,762元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款累计收到已结算的理财产品投资收益为人民币7,875,105元。截至报告期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元，详见附表2：2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注释1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注释2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注释3：公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，基于该项目的实际实施情况，项目达到预定可使用状态日期由2023年8月延期至2025年8月。注释4：截至2023年12月31日，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。
附表2：2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表
单位：元
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 |
| 工商银行广州番禺支行 | 单位存款产品 | 30,000,000 | 2022/1/24 | 2023/4/21 | 保本固定收益型 | 30,000,000 | 1,189,279 |
| 工商银行广州番禺支行 | 单位存款产品 | 25,000,000 | 2023/4/27 | 2023/10/27 | 保本固定收益型 | 25,000,000 | 388,065 |
| 民生银行广州分行营业部 | 单位存款产品 | 25,000,000 | 2023/11/3 | 2023/12/26 | 保本固定收益型 | 25,000,000 | 88,939 |
| 合计 | - | 80,000,000 | - | - | - | 80,000,000 | 1,666,283 |
注：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
2、公司与上述理财产品合作方均不存在关联关系，公司购买上述理财产品均不属于关联交易。
3、购买的理财产品均未涉及诉讼，且均未涉及计提减值准备。
4、上表中“实际获得收益”列示的为2023年到期的理财产品获得的对应收益；另，2023年度收到2022年购买并已于2022年到期的理财收益394,479元，故2023年实际获得理财收益合计2,060,762元。