天创时尚股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
天创时尚股份有限公司
董事会战略委员会工作条例
二〇二四年四月修订
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附则 ...... 6
第一章 总则第一条 为适应天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本条例。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事1名。
第四条 董事会战略委员会委员全部由董事组成，并由董事会选举产生。
第五条 董事会战略委员会设主任委员（召集人）一名；主任委员（召集人）由董事会在委员中指定产生。
第六条 董事会战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司总经理担任组长。公司董事会办公室为战略委员会提供综合服务，负责协调战略委员会日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第八条 董事会战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资议案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十条 董事会战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第四章 决策程序
第十一条 董事会战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，主要包括：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运作、资
产经营等重大项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件以及战略委员会认为必要的其它资料；
（二）由董事会战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会
备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
（四）由董事会战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向董事会战略委
员会提交正式提案。
第十二条 董事会战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 董事会战略委员会根据工作需要不定期召开会议，会议需在召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时或主任委员不能履行职务、不履行职务时，两名及以上委员可推举一名战略委员会委员主持。
在董事会、董事长、主任委员、两名以上战略委员会委员及战略委员会工作小组组长提议时，应当召开战略委员会临时会议，主任委员应当自接到提议后10日内，召集并
主持临时会议。
第十四条 董事会战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
董事会战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
董事会战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围、期限以及表决意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 董事会战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；董事会战略委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 董事会战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，董事会战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 董事会战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。
第十九条 董事会战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 董事会战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本条例所称“以上”含本数；“过”不含本数。第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所有关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
第二十四条 本条例自董事会审议通过之日起生效并执行。第二十五条 本条例解释权和修订权归属公司董事会。
天创时尚股份有限公司
2024年4月29日