*ST天创(603608)_公司公告_天创时尚2017年年度报告新浪财经

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天创时尚2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-04-03
2017 年年度报告公司代码：603608 公司简称：天创时尚广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 227 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人梁耀华、主管会计工作负责人王向阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利为人民币 107,913,541.75（含税）。公司剩余未分配利润263,132,087.46 元结转入下一年度。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用本年度报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划会受到风险、不确定因素及假设的影响，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。详见第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面临的风险”。十、其他 □适用 √不适用 2 / 227 2017 年年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 4 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节公司业务概要..................................................................................................................... 9 第四节经营情况讨论与分析....................................................................................................... 15 第五节重要事项........................................................................................................................... 39 第六节普通股股份变动及股东情况 ......................................................................................... 101 第七节优先股相关情况............................................................................................................. 113 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 114 第九节公司治理......................................................................................................................... 123 第十节公司债券相关情况......................................................................................................... 127 第十一节财务报告......................................................................................................................... 127 第十二节备查文件目录................................................................................................................. 227 3 / 227 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司/本公司/母公司/天创指广州天创时尚鞋业股份有限公司时尚/天创公司/上市公司公司章程指广州天创时尚鞋业股份有限公司章程本报告指 2017 年年度报告报告期指 2017 年度直营店指由公司自行投资并经营管理的店铺加盟店指由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定统一品牌标准开设的店铺商场店中店指公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设立的店铺，由商场代为收款后与公司结算元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元天创有限指广州天创鞋业有限公司，本公司之前身香港高创指高创有限公司（Hugo Score Limited），本公司之大股东，注册于香港特别行政区番禺禾天指广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之大股东番禺尚见指广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之大股东和谐成长指北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东广州创源指广州创源投资有限公司，本公司之股东沈阳善靓指沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东兰石启元指深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之原股东 Sheng Dian 指 Sheng Dian Capital II, Limited，本公司之原股东，注册于香港特别行政区小子科技、标的公司、指北京小子科技有限公司，为本公司之全资子公司北京小子科技云享时空指北京云享时空科技有限公司，为本公司之全资子公司云趣科技指上海云趣科技有限公司，为本公司之全资子公司江西小子科技指江西小子科技有限公司，为本公司之全资子公司霍尔果斯普力指霍尔果斯普力网络科技有限公司，为本公司之全资子公司云众投资指樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之原股东 4 / 227 2017 年年度报告广州高创指广州高创鞋业有限公司，为本公司之全资子公司广州天服指广州天创服饰有限公司，为本公司之全资子公司天骏行指北京天骏行信息技术有限公司，为本公司之全资子公司天资指广州天资电子商务有限公司，为本公司之全资子公司帕翠亚（北京）指帕翠亚（北京）服饰有限公司，为本公司之控股子公司帕翠亚（天津）指帕翠亚（天津）服饰有限公司，为本公司之控股子公司珠海天创指珠海天创时尚设计有限公司，为本公司之全资子公司天津天服指天津天创服饰有限公司，为本公司之全资子公司天津世捷指天津世捷物流有限公司，为本公司之全资子公司莎莎素国际指莎莎素国际有限公司，为本公司之全资子公司，注册于香港特别行政区西藏美创指西藏美创实业有限公司，为本公司之全资子公司天津型录指天津型录互联网科技有限公司，为本公司之控股子公司天津型录智能科技指天津型录智能科技有限公司，为本公司之控股子公司天津意奇指天津意奇服饰有限公司，为本公司之控股子公司天津蕴意汇奇指天津蕴意汇奇商贸有限公司，为本公司之控股子公司北京意奇指北京意奇商贸有限公司，为本公司之控股子公司大筱姐指天津大筱姐服饰设计有限公司，为本公司之控股子公司柯玛妮克指广州柯玛妮克鞋业有限公司，为本公司之参股公司深圳创感深圳创感科技有限公司，为本公司之参股公司 UN BVI 指 United Nude International Limited，为本公司之联营公司，注册于英属维尔京群岛重大资产重组/本次重组/ 指广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购本次交易买小子科技 100%股权的行为第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称广州天创时尚鞋业股份有限公司公司的中文简称天创时尚公司的外文名称 TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TOPSCORE FASHION 公司的法定代表人梁耀华二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名杨璐王立凡联系地址广东省广州市南沙区东涌镇银沙广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号大街31号电话 020-39301538 020-39301538 传真 020-39301442 020-39301442 电子信箱 topir@topscore.com.cn topir@topscore.com.cn 5 / 227 2017 年年度报告三、基本情况简介公司注册地址广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司注册地址的邮政编码公司办公地址广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.topscore.com.cn 电子信箱 topir@topscore.com.cn 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、证券时报、中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会秘书处五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所天创时尚 603608 / 六、其他相关资料名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址广州市天河区珠江新城珠江西路普华永道中内）心 18 楼签字会计师姓名林宇鹏、林旭云名称招商证券股份有限公司办公地址深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼报告期内履行持续督导职责的签字的保荐代表朱权炼、刘丽华保荐机构人姓名持续督导的期间 2016 年 2 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日名称招商证券股份有限公司办公地址深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼报告期内履行持续督导职责的签字的财务顾问刘丽华、谭国泰财务顾问主办人姓名持续督导的期间 2017 年 11 月 6 日至 2018 年 12 月 31 日七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据 2017年 2016年 2015年期增减(%) 营业收入 1,733,843,632 1,547,982,385 12.01 1,630,670,222 归属于上市公司股东的净利润 187,938,425 117,278,819 60.25 104,279,540 6 / 227 2017 年年度报告归属于上市公司股东的扣除非 161,607,404 97,475,548 65.79 93,120,152 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 270,090,208 212,441,247 27.14 144,651,223 本期末比上年 2017年末 2016年末同期末增减（% 2015年末）归属于上市公司股东的净资产 2,007,648,716 1,529,589,865 31.25 849,149,246 总资产 2,832,817,253 1,822,187,109 55.46 1,408,161,061 期末总股本 431,654,167 280,000,000 54.16 210,000,000 (二) 主要财务指标主要财务指标 2017年 2016年本期比上年同期增减(%) 2015年基本每股收益（元／股） 0.48 0.31 54.84 0.35 稀释每股收益（元／股） 0.48 0.31 54.84 0.35 扣除非经常性损益后的基本每 0.41 0.26 57.69 0.32 股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 12.00 8.41 增加3.59个百分点 12.91 扣除非经常性损益后的加权平 10.32 6.99 增加3.33个百分点 11.53 均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用营业收入具体构成及变动情况详见“第四节经营情况的讨论与分析：主营业务分析”，主要资产的变化情况详见“第三节公司业务概要：报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”。八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用九、 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 368,009,959 445,838,750 391,020,823 528,974,100 归属于上市公司股东的净利润 33,257,199 67,397,695 38,841,561 48,441,970 归属于上市公司股东的扣除非 32,615,369 57,625,100 30,220,298 41,146,637 经常性损益后的净利润 7 / 227 2017 年年度报告经营活动产生的现金流量净额 71,434,007 106,168,126 18,274,668 74,213,407 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目 2017 年金额附注（如适用） 2016 年金额 2015 年金额非流动资产处置损益 -2,347,092 -624,961 -533,365 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司 22,237,372 18,916,948 11,942,788 正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的 1,219,173 资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套 12,599,690 7,026,511 1,311,453 期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准 1,225,698 备转回 8 / 227 2017 年年度报告对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和 1,429,799 1,728,356 2,376,783 支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -992,268 -480,537 -158,064 所得税影响额 -9,041,351 -6,763,046 -3,780,207 合计 26,331,021 19,803,271 11,159,388 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用单位：元币种：人民币对当期利润项目名称期初余额期末余额当期变动的影响金额可供出售金融资产—其他 300,000,000 351,462,861 51,462,861 12,599,690 可供出售金融资产—可供出售权 6,500,000 8,900,000 2,400,000 - 益工具其他非流动资产—嵌入衍生工具 13,500,000 13,500,000 - - 合计 320,000,000 373,862,861 53,862,861 12,599,690 十二、其他 □适用 √不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）主要业务及产品作为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，公司致力于为消费者提供时尚、舒适的鞋履及配套产品和服务。公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、 “ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙女鞋品牌 “Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国际化设计师品牌 United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价 9 / 227 2017 年年度报告值追求的消费者的差异化需求。报告期内，公司完成了对基于受众的互联网精准营销企业北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）的收购，其互联网数字化营销技术将助力公司拓展精准营销并实现用户服务的数字化升级。以消费者用户为中心，公司以好产品布局多品牌，以数字化驱动新零售，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。（二）经营模式公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的两端：“做好产品”和“做好终端销售与服务”，中间环节压缩流程提高效率，通过一体化运营有效实现资源整合与协同优化。 1、研发模式：在差异化的品牌定位、设计风格及目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和健康时尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚焦人足形态结构，通过脚型测量不断提高匹配度与舒适度，并以 PLM 产品全生命周期管理系统实现数字化研发平台。 2、采购模式：公司采购的类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。 3、生产模式：公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM 和 ODM 生产两类），报告期内自产比例达 59%。一体化供应链以对市场流行趋势、消费需求的综合分析与判断作为计划前提，综合考虑市场规模、时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变换等因素，通过一年四季的订货会对订单款式与数量进行确定。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确保生产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，灵活快速地满足市场当季需求，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质，以匠心精神打造优质产品；外协生产方面则生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理。 10 / 227 2017 年年度报告 4、营销模式：围绕消费者为中心，公司通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以 SAP Hana 为核心构建的业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了线上线下全网会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升全渠道零售运营效益。在构建立体的全渠道营销体系中，线下销售与线上销售在 2017 年占主营业务收入比重分别为：86.14%、13.86%，其中线下渠道品牌店铺截至 2017 年 12 月 31 日共计 1,927 家，包括直营 1,286 家，加盟 641 家，与去年末店铺相比，报告期内直营店新增店铺 20 家，加盟店铺净关店 52 家。（三）行业情况说明 1、行业发展现状消费需求、消费动力仍在：近年来，世界经济复苏乏力，国际金融市场跌宕起伏，而国内经济发展中结构性问题和深层次矛盾凸显，经济下行压力依然存在，调结构、稳增长成为新常态。根据国家统计局发布的 2017 年宏观经济数据，GDP 同比增长 6.9%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长 9.0%；社会消费品零售增额同比增长 10.2%，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长 7.8%，增速较去年均有所加快，呈现回升迹象。在商业零售渠道方面，根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017 年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长 2.8%；而在网上销售渠道方面， 2017 年网上商品零售额 54,806 亿元，占社会消费品零售总额的比重为 15.0%，增长 28.0%，其中穿类商品增长 20.3%，可见线上消费已成为零售消费的另一重要渠道，且穿着类商品占一定比重。而在推进供给侧结构性改革过程中，经济结构已发生重大变化：消费贡献率由 54.9%提高到 58.8%，成为经济增长主动力。数字化驱动产业升级：在促进经济结构优化调整，经济运行保持在合理区间并实现稳中向好的情况下，经济长期趋好的基本面在不断巩固和发展，短期内也给消费心理和消费预期奠定了基础和恢复了信心。国内经济增长稳定，人均收入水平和消费档次逐步提高，是促进消费的主要动力，也是国内女鞋市场尤其中高端女鞋商品虽增速放缓但市场空间仍持续的消费支撑点。而在总体经济由以往“扩规模”转向“重质量”的优化过程中，新兴消费快速兴起、消费需求不断细分、传统消费提档升级，鞋履行业如单依靠增加产量、降低成本、保证质量等以生产为导向的粗放型扩张，已难以适应市场发展和竞争的需要，鞋履行业同样面临着产业升级与结构性调整的压力，并逐步向以消费者用户为中心、以互联网和数据及数字化技术赋能企业进行转型。 11 / 227 2017 年年度报告 2、行业竞争格局时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。而在国内中高端市场中，品牌集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下渠道布局扩张的头部女鞋企业。然而随着年轻一代成长为消费主力，新兴丰富的购物业态与渠道如购物中心、城市综合体、电子商务平台等越来越收到消费者青睐和追捧，传统百货近年来受到冲击、渠道客流量面临衰减，对于尤其依赖于线下渠道的女鞋品牌企业不得不对终端渠道进行调整，近年来关店频频。同时，电子商务平台逐步成为消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘品牌”、“网红品牌”等线上品牌借助流量快速进入市场，而传统线下品牌多以线上渠道作为主要清理尾货平台，线上推进或转型较慢导致线上渠道占比不高以及增长乏力。在行业增长趋缓的周期下，女鞋行业进入了洗牌调整期。 3、行业发展趋势消费结构随着消费升级正处于深刻调整阶段，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将在时尚、品质、服务等消费领域促进相关产业和行业的发展。（1）消费需求从“量”到“质”的转变消费升级驱动下，消费需求不断细分，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费需求，个性化、多样化消费渐成主流，特别是年轻一代更加追求个性化的时尚品牌商品和服务，传统消费品从粗放式规模增长，逐渐迎来向个性细分品类纵向渗透。消费者对产品需求不在于“多”、而在于“精”，唯有回归商业本质并始终以“消费者用户需求”为导向，洞察消费者心智，一方面做好品牌定位，提升产品力与品牌力，另一方面做好服务体验，超越消费者对品牌与产品的期望与需求，才能更好地面对消费升级带来的机遇和挑战。（2）技术水平从“机械化”到“智能化”的转变经过多年发展，技术创新成果层出不穷，工艺改善与工艺水平明显提升；而基于大量脚型研究与调研数据的数字化研发设计，以及为不同脚型的消费者有效改善鞋履穿着的舒适性也将是鞋履企业重点研究的内容，也将从源头解决鞋类商品标准化和提高鞋履舒适度。随着鞋类商品标准化程度、产品品质和生产效率明显的改善与提升，各种计算机辅助设备的应用，自动化生产设备如机械手臂等智能制造的运用，使劳动密集型的鞋企向自动化、智能化方向转型升级。（3）消费场景从“传统零售”向“新零售”的转变 12 / 227 2017 年年度报告随着消费者对品牌和品质的追求日益增高，促使女鞋消费出现时尚化、健康化、场景化等升级需求；同时，依托互联网/移动互联网的创新与发展，大数据、云计算、人工智能等技术得以普及和应用，推动了消费从“传统零售”向“新零售”转变。过去单一的传统线下零售、或单纯的传统电商销售方式，已不能适应消费升级和科技发展带来的变化。而“新零售”与“传统零售”相比，呈现如下特点：零售渠道从单渠道到多渠道，再到全渠道协同；消费场景从单一化向多样化转变，消费者更注重消费过程的体验与感受；消费时间与空间也从固定转向多维度，突破及消除了固定时间、固定地点、固定方式的边界等。在前述特征下，新零售模式将推动各时尚消费行业与企业通过大数据、人工智能等互联网技术的运用，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，并对全渠道的服务与体验以及现代物流进行深度融合，完成企业数字化、智能化改造，进而重塑业态结构与生态圈。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用报告期内公司主要资产重大变化情况说明，请见第四节：经营情况讨论与分析，第二点：报告期内主要经营情况中的（三）资产、负债情况分析。其中：境外资产 25,768,638（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0.91%。三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、多品牌——聚焦时尚生态布局在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌。公司自有五个女鞋品牌和代理一个女鞋品牌为主营业务基石，包括主打 “舒适”的主创品牌 KISSCAT,主张“惊艳设计”的高颜值轻奢品牌 ZsaZsaZsu，主张“优雅生活方式”的 tigrisso，定位“潮趣”的 KissKitty，聚焦大码女鞋细分市场的大筱姐“KASMASE”以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核心品类，公司还不断向其他品类及品牌进行探索与外延，包括推出男装全品类服饰品牌“型录”、及独家代理意大利潮流品牌“O Bag”，以及通过全资子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师 LifeStyle 品牌 United Nude。 13 / 227 2017 年年度报告公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场保持敏锐触觉与快速反应，伴随消费升级带来的消费需求扩张与个性化消费需求，通过构建时尚生态圈的多品牌战略、并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动品牌与品类的深度和广度的拓展，以满足不同消费者的多层次消费需求。 2．全渠道——布局新零售公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以 SAP Hana 为核心构建的业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。线下渠道：公司以直营和经销商加盟这两种实体店铺的形式，围绕国内中心城市和重点商圈片区布局。截至报告期末，公司拥有 1,927 个营销网点，其中：直营 1,286 家，加盟 641 家，通过与全国性连锁百货企业如香港新世界、百盛、大商、百联、万达、天虹、茂业、王府井等商业集团建立了长期稳定的良好合作关系，积极拓展市场渗透率和覆盖率的同时，以适卖度高的精准商品、体验度高的优质服务有效提升同店单店效率。线上渠道：公司针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同时提高营销精准度，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体系。 2017 年电子商务线上收入同比 55.99%，占主营业务收入 13.66%，线上业务毛利率达 56.78%，较去年同期增加 7.64 个百分点，全渠道效率提升明显。围绕以用户为中心的数字化时尚生态圈，公司于 2017 年实施重大资产重组，并购移动互联网精准营销服务公司—小子科技。借助小子科技在互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增长，对公司顺应互联网趋势与变化而进行渠道升级、产品升级乃至产业调整升级，都将发挥其重要作用与优势。 3.研发体系——迈向数字化 14 / 227 2017 年年度报告公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品味的同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。在新产品、新材料和新设备研发方面，公司共获得实用新型专利和外观专利 13 项；在个性化产品设计方面，研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了 12000+的脚型数据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达 95%以上，较好地满足了不同消费人群的共性及个性化需求，同时，结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者可以在适度的范围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行 DIY 组合设计，10 分钟内就能根据自己的喜好设计出自己想要的产品，15 天内就能收到自设计产品；在数字化研发体系建设方面，公司与具有行业国际领先水平的 PLM 系统软件公司合作，完成了 PLM 产品全生命周期管理系统的开发上线，建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库 10 个，完成了 10000+以上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实现了结构化的产品快速开发。 4. 管理体系——专业与高效（1）专业管理团队：目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，具有专业把握流行趋势的能力，品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者运营经验。此外，公司顺应互联网与共享经济的变化，通过组织创新与个人赋能完善公司组织管理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发展提供了有力保障。（2）信息系统驱动：公司打造了聚焦商品运营及消费者运营体系的“全渠道新零售消费者运营交易平台”与“全渠道产品全生命周期运营平台”，为中长期信息化战略的实施提供了保障。以 SAP ERP 为核心的业务财务一体化系统为基础的全渠道新零售消费者运营交易平台提升全渠道零售运营效益；自主开发的消费者数字化运营平台有效提升顾客购物体验及为顾客创造价值。全渠道产品全生命周期运营平台则实现了以中央商品计划驱动的全渠道商品供应价值链，有效支持了全渠道商品全生命周期运营效率。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析中国零售业在经历 20 年高速增长后，近年来增速明显放缓，在完全充分竞争、以及调结构稳增长的市场中比较普遍的低增长状况预计将成为新常态，尤以服饰、鞋履、配饰等行业普遍面临增长乏力、利润下滑的局面，行业转型、产业升级的时代已经来临。2017 年整体零售市场呈现“弱 15 / 227 2017 年年度报告复苏”，但零售渠道客流的变化，消费者风格偏好的改变，互联网/移动互联网技术创新发展，对于传统鞋服品牌零售商从外部环境变化、以及内部转型升级均进入了艰难的调整期，新的增长点也逐步向个性化的消费需求、新兴的零售渠道与创新的营销模式等方向转移，在此过程中既充满了挑战，也存在着机遇。面对复杂的经营环境，激烈的竞争市场，公司始终围绕“以消费者用户为中心”，报告期内以提升内部运营效率，面向未来全渠道新零售发展布局为工作重点，相应做出以下举措：（一）持续深化管理，经营全面提效 1、组织提效：公司继续深化最小经营单元组织模式，通过组织纵向一体化、扁平化调整, 划分最小经营单元压缩层级，激发经营单元活力，简化与优化流程，提升组织效率和组织效能； 2、渠道优化：公司持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心，调整低效店铺、开拓优质店铺，同时不断加强店铺运营管理与服务水平，重点提高单店盈利能力，自营店铺同店单店销售收入同期相比增长 6.33%； 3、商品效率：在商品运营方面，公司实现中央商品决策的全渠道商品运营模式，通过 BW 商品智能管理系统的运营，有效提升运营效率的同时，实现全渠道商品打通及运营一体化。报告期内公司完成五大区域平行仓布局，物流配送时效显著提高，增强用户购物体验，提升商品运营效率，为全渠道商品运营建立了快速有效的物流配送基础。（二）生产线升级改造，开启智能化规模定制报告期内公司对四条生产线升级改造，全面实现小批量、多批次、多品种柔性生产模式，提升品质品位，缩短生产周期，效率得到提高。围绕研发数字化、供应链柔性化模式，公司还新建一条柔性定制生产线，实现了柔性化制造与单件流的同时，也大幅提升工艺水平，产品的品质、品位、舒适度全面提升，并实现为用户提供个性化定制，智能化规模定制正式开启。（三）建立智能化研发平台，提高研发效率及精准性报告期内公司上线全渠道中央商品生命周期管理 PLM 系统，实现产品的快速开发，并实现了研发平台化、技术标准化、流程数字化，提升了研发效率及精准性。围绕用户体验为中心，智能化研发平台将脚型测量、3D 设计、数字化定制实现系统化，与此同时公司在 tigrisso 品牌推出“专属定制”，可实现 8 个型体 305 个 SKC 的在线定制。（四）信息化系统布局，加速全渠道业务公司以阿里云及大数据新技术支撑构建了全渠道交易平台及商品运营平台，报告期内以信息化平台与系统为基础持续完善，驱动企业向数字化转型升级。 16 / 227 2017 年年度报告 1、全渠道商品交易平台：2017 年公司完成自营店铺全渠道前台 MPOS、中台、HCM 系统上线，同时达成线上第三方平台如阿里及唯品会在订单、商品、与库存方面的第三方交易平台融通，实现了全渠道业务交易与相互业务的融通，提升业务效率； 2、商品运营平台：2017 年公司以实现设计、研发、商品、制造以及供应链的融通，达成从用户需求到设计、研发、供应链等的协同及互动； 3、消费者运营平台：2017 年公司开启 CRM 项目，推动用户数字化，并建立了会员精准服务平台，以加强与会员及关键用户的互动、提高消费者粘性与品牌忠诚度。（五）时尚数字化生态布局 1、收购移动互联网精准营销公司—北京小子科技有限公司报告期内公司进行重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100% 股权。小子科技定位于“基于受众的精准营销服务公司”，业务主要包括：移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的 SSP 平台，尤其更重要的是打造柚子 DMP 平台，通过对数据进行标准化和细分，根据广告受众进行人群画像等业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。此次并购小子科技，公司将借力其互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增长；同时也将给公司注入数字化互联网基因，从根本上助力公司自上而下、自内而外导入互联网思维，对公司顺应互联网趋势与变化而进行渠道升级、产品升级乃至产业调整升级，都将有着重要的补充和协同作用。 2、收购精准定位大码女鞋细分市场领域品牌 KASMASE 报告期内，公司收购天津大筱姐服饰设计有限公司 65%股权，该公司为精准定位于大码女鞋细分市场领域品牌“大筱姐 KASMASE”的运营主体。“大筱姐 KASMASE”是专注 38—44 码段的大码女鞋原创设计师品牌，以拥有原创北欧简约风格为核心设计理念，旨在重新塑造身高在 165—190CM 的高海拔女性对美的追求与时尚定义。该品牌根据所属身高段的女性人群体重、脚型特点，制定专属 38—44 码的鞋楦标准，以 42 码为母楦的技术核心提供大码女鞋更安全与健康的舒适度标准，让每一位大码码段的女性能够“舒服的高高在上”。 3、投资全球顶级创意鞋履公司及国际设计师品牌 United Nude 17 / 227 2017 年年度报告报告期内，公司通过全资子公司莎莎素国际有限公司参与投资 United Nude BVI 公司。United Nude BVI 公司为全球顶级创意鞋履公司，以及国际设计师 LifeStyle 品牌 United Nude 的运营主体。该品牌定位于将建筑立体设计理念运用于女鞋产品上，以跨越时尚与设计的经典，不断推出理念清晰、造型优雅而又独具创意的鞋履，并逐步向生活方式产品创意设计作多元化发展。 4、投资深圳创感科技有限公司（以下简称“创感科技”）报告期内，公司参与投资创感科技 4.5455%股权。创感科技拥有领先的无察觉式传感技术和智能信号处理技术，是一家将人工智能技术专注应用在人体健康筛查及人体数据分析的高科技公司。公司推出了“Senno”系列产品及解决方案，包括通过可穿戴（如鞋垫）获取步态数据，通过机器视觉（单目摄像头）用于体态筛查等。轻筛查方案将大型健康筛查设备及流程简化，扩大使用场景及提高效率，并可根据用户数据为个性化定制、柔性化生产供应链的产品供应商提供服务。二、报告期内主要经营情况报告期内公司通过布局上述重点工作，聚焦以匠心精神打造优质产品，以用户思维不断提升服务体验，在产品与用户关联的环节通过组织变革缩短流程提升组织效能与效率，以 IT 平台新技术为依托实现全产业链数字化运营平台，有效地提高商品运营能力、消费者运营效率。2017 年公司通过自有、代理的八个不同定位的鞋履、服饰品牌实现营业收入 17.34 亿元，较去年同期相比增长 12%；通过产品集成研发管理、商品生命周期管理、和协同供应链管理等一系列措施有效提升商品周转速度，加强产品运营管理，实现综合毛利率 57.78%，较去年同期增长 0.59 个百分点；通过三级精简层级调整组织架构与业务流程，提高组织效能，实现归属于母公司的净利润约 1.88 亿元，同比增长 60.25%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 1.62 亿元，同比增长 65.79%。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 1,733,843,632 1,547,982,385 12.01 营业成本 732,486,377 663,200,998 10.45 销售费用 519,586,346 457,695,561 13.52 管理费用 247,294,664 243,561,606 1.53 财务费用 -2,599,491 2,482,149 -204.73 经营活动产生的现金流量净额 270,090,208 212,441,247 27.14 投资活动产生的现金流量净额 -136,906,733 -401,687,472 65.92 筹资活动产生的现金流量净额 -75,522,211 303,066,281 -124.92 18 / 227 2017 年年度报告研发支出 21,109,169 17,667,740 19.48 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用营业收入分析：营业收入的增长，主要是来源于鞋类、皮具及服饰制品销售的增长；其次，是北京小子科技从 2017 年 12 月起纳入合并报表，促使营业收入的增长。公司以消费者为中心，围绕全渠道零售增强产品力与渠道力，有效提升各销售渠道收入，尤其是电子商务线上业务销售收入占主营业务收入 13.66%，同比增加 55.99%。从各品牌构成及变动分析，公司自有品牌“KISSCAT”、“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”“KissKitty”同时实现营业收入同比的增长。毛利率分析：报告期内，公司主营业务毛利率为 57.78%，同比增长 0.59 个百分点。构建公司立体的全渠道营销体系，提升全渠道零售运营效益；同时加强成本控制以及商场结算率的提升也有利提高毛利率。成本费用分析：报告期内公司营业收入增长，营业成本也随之增长。主要是随着公司销售收入的增长，职工薪酬、商场费用、业务推广费等费用相应增加所致；管理费用通过组织优化调整，有效控制管理费用增长；报告期内无发生银行借款利息费用。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分行业营业收入营业成本（%）年增减（%）年增减（%）增减（%）皮革制品和 1,703,538,410 716,109,313 57.96 10.45 8.46 增加 0.77 个百制鞋业分点软件信息技 24,286,824 13,363,831 44.97 术服务业主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分产品营业收入营业成本（%）年增减（%）年增减（%）增减（%）鞋 1,661,424,596 691,541,933 58.38 9.66 7.01 增加 1.04 个百分点 19 / 227 2017 年年度报告包及其他 42,113,814 24,567,380 41.66 54.11 75.48 减少 7.11 个百分点互联网数字 24,286,824 13,363,831 44.97 营销合计 1,727,825,234 729,473,144 57.78 12.02 10.48 增加 0.59 个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分地区营业收入营业成本（%）年增减（%）年增减（%）增减（%）华南 411,642,847 172,198,482 58.17 32.57 21.27 增加 3.90 个百分点华东 410,599,895 167,304,034 59.25 5.69 4.08 增加 0.63 个百分点华北 358,686,753 156,713,967 56.31 12.79 19.62 减少 2.49 个百分点西南 188,399,930 74,283,573 60.57 3.06 2.53 增加 0.20 个百分点东北 181,064,804 80,373,193 55.61 10.57 9.74 增加 0.34 个百分点华中 134,425,012 54,774,690 59.25 -0.35 -3.05 增加 1.13 个百分点西北 43,005,993 23,825,205 44.6 -2.04 -2.06 增加 0.01 个百分点合计 1,727,825,234 729,473,144 57.78 12.02 10.48 增加 0.59 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本，华北地区的收入及成本包含了小子科技互联网数字营销相关的收入和成本。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减（%）年增减（%）年增减（%）鞋 4,590,026 4,630,818 2,039,832 16.86 10.41 -1.96 产销量情况说明此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。 20 / 227 2017 年年度报告报告期内公司通过加强生产管理、调整商品结构、以及控制库存等方式，稳定及提升产品产销率。公司产销情况良好，产销率达到 100.89%。 21 / 227 2017 年年度报告 (3). 成本分析表单位：元分行业情况上年同期占本期金额较上本期占总成本情况分行业成本构成项目本期金额上年同期金额总成本比例年同期变动比比例(%) 说明 (%) 例(%) 皮革制品和制鞋业主营业务成本 716,109,313 97.76 660,266,473 99.61 8.46 报告期销售量上升，相应的成本也上升。软件和信息技术服务业主营业务成本 13,363,831 1.82 - 不适用不适用分产品情况上年同期占本期金额较上本期占总成本情况分产品成本构成项目本期金额上年同期金额总成本比例年同期变动比比例(%) 说明 (%) 例(%) 原材料 244,271,003 33.49 251,152,362 38.04 -2.74 自产产量占比下降人工及制造费用 145,328,831 19.92 149,811,629 22.69 -2.99 自产产量占比下降鞋外协成本 301,942,099 41.39 245,302,089 37.15 23.09 外协量占比上升小计 691,541,934 94.80 646,266,080 97.88 7.01 包及其他 24,567,379 3.37 14,000,393 2.12 75.48 手袋销售量增加互联网数字营销 13,363,831 1.83 - 不适用不适用合计 729,473,144 100.00 660,266,473 100.00 10.48 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用软件信息技术服务业从 2017 年 12 月起纳入合并报表，故成本分析没有上年同期数据。 22 / 227 2017 年年度报告 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用前五名客户销售额 328,669,291 元，占年度销售总额 18.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0%。前五名供应商采购额 86,229,717 元，占年度采购总额 14.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 元，占年度采购总额 0%。其他说明无 2. 费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数说明（%）主要是随着公司销售收入的增长，职销售费用 519,586,346 457,695,561 13.52 工薪酬、商场费用、业务推广费等费用相应增加所致。通过组织优化调整，有效控制管理费管理费用 247,294,664 243,561,606 1.53 用增长。主要是报告期内无发生银行借款利财务费用 -2,599,491 2,482,149 -204.73 息费用。 3. 研发投入研发投入情况表 √适用 □不适用单位：元本期费用化研发投入 21,109,169 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 21,109,169 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.22 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.63 研发投入资本化的比重（%） - 情况说明 √适用 □不适用 23 / 227 2017 年年度报告截至 2017 年末，公司研发人员 258 人，占比公司总人数比例 3.63%。报告期内研发费用投入 21,109,169 元，占营业收入比例 1.22%。研发费用包括公司研发设计相关部门发生的费用，主要包括：人力成本、研发材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、新工艺规程制定费等费用。 4. 现金流 √适用 □不适用单位：元变动比例项目本期数上年同期数原因说明（%）经营活动产生的主要是报告期内销售增长 270,090,208 212,441,247 27.14 现金流量净额回款增加所致。主要是报告期内新购入投资理财产品较同期减少以投资活动产生的 -136,906,733 -401,687,472 65.92 及本期取得北京小子科技现金流量净额与天津大筱姐现金净额 7350 万元。报告期内派发现金股利 9,800 万元，以及收到股权激励对象的限制性股票认筹资活动产生的缴款 2,850.47 万元。去年 -75,522,211 303,066,281 -124.92 现金流量净额同期筹资活动产生的现金流量金额主要为公司于 2016 年 2 月 18 日首发上市收到募集资金。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例（%）（%）（%）总资产 2,832,817,253 100 1,822,187,109 100 55.46 公司总资产增加约 10.12 亿元，主要是通过 24 / 227 2017 年年度报告本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例（%）（%）（%）发行股份及支付现金购买小子科技所致；以及 2017 年实现的净利润 1.86 亿元扣减分派股利 9,800 万元后的留存盈余。应收账款 332,364,418 11.73 254,299,288 13.96 30.70 主要是北京小子科技从 2017 年 12 月起纳入合并报表范围，导致应收账款余额较年初增加。预付款项 26,270,140 0.93 18,402,645 1.01 42.75 主要是北京小子科技从 2017 年 12 月起纳入合并报表范围，导致预付款项余额较年初增加。其他应收 47,474,601 1.68 18,488,386 1.01 156.78 主要是北京小子科技从款 2017 年 12 月起纳入合并报表范围，以及商场押金及存放在第三方支付平台款项增加所致。可供出售 8,900,000 0.31 6,500,000 0.36 36.92 报告期内公司新增投资金融资产深圳创感科技有限公司所致。长期应收 17,154,050 0.61 - - 不适公司为参投品牌 United 款用 Nude(“UN”) 在中国的全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司提供 150 万美元的股东贷款，以及子公司莎莎素国际为 UN 在境外母公司 UN BVI 提供 100 万美元的股东贷款。长期股权 17,644,054 0.62 - - 不适报告期内公司以 320 万投资用美元的对价参投 UN 品牌，以及本期确认其投资损益。投资性房 24,934,326 0.88 6,496,872 0.36 283.79 主要是本期办公楼新增地产对外出租所致。固定资产 290,207,424 10.24 240,964,841 13.22 20.44 主要是广州天盈写字楼 25 / 227 2017 年年度报告本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例（%）（%）（%）达到预定可使用状态部分之商品房转入增加所致。在建工程 91,687,837 3.24 23,842,590 1.31 284.55 主要是广州天盈写字楼部分区域处于内部装修阶段。无形资产 105,595,929 3.73 65,568,783 3.60 61.05 主要是本期转入信息系统项目，其次是北京小子科技评估无形资产的增值。商誉 622,095,546 21.95 - - 不适用本期实施并购重组产生商誉。长期待摊 39,775,039 1.40 22,324,955 1.23 78.16 新开店铺装修费用，以及费用天创工业园生产车间、办公楼、宿舍装修费用等摊销项目的增加。递延所得 23,649,082 0.83 16,061,788 0.88 47.24 本期内部未实现损益的税资产增加。其他非流 18,455,590 0.65 115,713,934 6.35 -84.05 主要是广州天盈写字楼动资产于本期转出至固定资产及在建工程所致。应付账款 158,827,428 5.61 84,923,357 4.66 87.02 主要原因：1、北京小子科技从 2017 年 12 月起纳入合并报表范围；2、本年年末采购额较上年增加；3、由于 2017 年农历新年较早，部分供应商需提前结算所致。预收款项 19,491,349 0.69 14,375,992 0.79 35.58 主要是预收加盟商订购货品的款项增加。应付职工 94,214,711 3.32 66,547,223 3.65 41.58 主要是应付职工年终奖薪酬金较年初的增加所致。其他应付 442,056,862 15.60 53,634,027 2.94 724.21 主要是报告期内并购重款组按照协议应分期支付的现金对价的影响，导致其他应付款余额较年初大幅增加；其次，报告期内股权激励限制性股票 26 / 227 2017 年年度报告本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例（%）（%）（%）回购义务的影响。其他流动 21,600,029 0.76 15,732,202 0.86 37.30 截至报告期末预计退货负债及会员积分奖励计划金额的增加所致。长期应付 34,083,944 1.20 - - 不适并购重组按照协议应分款用期支付的现金对价。其他非流 8,353,498 0.29 1,985,274 0.11 320.77 主要是本期收到与资产动负债相关的政府补助。股本 431,654,167 15.23 280,000,000 15.37 54.16 由于资本公积转增、根据股权激励计划授予激励对象限制性股票以及收购小子科技 100%股权定向增发而分别增加人民币普通股 112,000,000 元、3,920,000 元及 35,734,167 元。资本公积 1,108,224,935 39.11 842,463,597 46.23 31.55 主要是资本公积转增股本的减少，以及增发股份溢价部份的增加。库存股 28,504,700 1.01 - - 不适本期余额是股权激励限用制性股票。盈余公积 69,642,766 2.46 35,433,343 1.94 96.55 本期母公司实现税后净利润提取法定公益金。其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务。于 2017 年，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买小子科技 100%股权。根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日完成了资产过户的工商登记变更及备案手续，小子科技 100%股权已转移予本公司、并于报告期内纳入公司合 27 / 227 2017 年年度报告并报表范围内。小子科技定位为移动互联网精准营销服务公司。因此于 2017 年度，本公司所属行业信息包括两个分部：经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售（服装行业）、以及移动互联网营销。服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 √适用 □不适用 2016 年末数 2017 年末数品牌门店类型 2017 新开（家） 2017 关闭（家）量（家）量（家） KISSCAT 直营店 644 643 65 加盟店 441 408 29 ZsaZsaZsu 直营店 83 107 30 加盟店 5 5 0 tigrisso 直营店 292 301 44 加盟店 122 117 12 KissKitty 直营店 196 179 24 加盟店 99 86 15 其他品牌直营店 51 56 11 加盟店 26 25 1 合计 - 1,959 1,927 231 2. 报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用单位:元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率比毛利率品牌类型营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减（%）（%）（%）（%） KISSCAT 882,270,361 378,426,979 57.11 4.53 2.69 0.77 ZsaZsaZsu 124,427,584 49,601,515 60.14 40.65 31.60 2.74 tigrisso 405,241,751 153,390,128 62.15 20.16 21.58 -0.44 KissKitty 193,897,977 89,292,501 53.95 7.85 2.71 2.30 其他品牌 97,700,737 45,398,190 53.53 5.22 10.79 -2.34 合计 1,703,538,410 716,109,313 57.96 10.45 8.46 0.77 3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用单位:元币种：人民币营业收入比营业成本毛利率毛利率比上分门店类型营业收入营业成本上年增减比上年增（%）年增减（%）（%）减（%）直营店 1,240,172,644 487,308,702 60.71 5.75 5.45 0.12 加盟店 227,286,225 126,768,802 44.23 4.1 4.63 -0.28 其他 236,079,541 102,031,809 56.78 55.99 32.56 7.64 合计 1,703,538,410 716,109,313 57.96 10.45 8.46 0.77 28 / 227 2017 年年度报告 4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用单位:元币种：人民币 2017 年 2016 年销售渠道营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入营业收入占比（%）（%）占比（%）（%）线上销售 236,079,541 13.86 56.78 151,341,672 9.81 49.14 线下销售 1,467,458,869 86.14 58.15 1,391,068,139 90.19 58.07 合计 1,703,538,410 100.00 57.96 1,542,409,811 100.00 57.19 注：上述营业收入、营业成本为主营业务之收入、成本。 5. 报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）华南 411,642,847 24.16 32.57 华东 410,599,895 24.10 5.69 华北 334,399,929 19.64 5.15 西南 188,399,930 11.06 3.06 东北 181,064,804 10.63 10.57 华中 134,425,012 7.89 -0.35 西北 43,005,993 2.52 -2.04 境内小计 1,703,538,410 100.00 10.45 境外小计本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。 6. 其他说明 √适用 □不适用（1）报告期内存货情况单位：元期末数期初数存货种类存货跌价准存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值备准备原材料 26,061,947 566,685 25,495,262 24,176,778 2,900,648 21,276,130 在产品 16,418,878 - 16,418,878 13,866,097 - 13,866,097 委托加工物 8,357,743 - 8,357,743 6,399,712 - 6,399,712 资 382,031,263 14,503,036 367,528,227 376,991,686 19,388,853 357,602,833 合计 432,869,831 15,069,721 417,800,110 421,434,273 22,289,501 399,144,772 29 / 227 2017 年年度报告说明：随着公司经营规模的扩大，存货账面价值为 432,869,831 元，占资产总额的 15.28%，较上年末增加 11,435,558 元。存货主要构成为库存商品占存货的比为 88.26%，较上年末略有增加。（2）按库龄结构披露库存商品单位：元项目账面金额原值占比跌价准备账面价值 1 年以内 310,489,492 81.27% 1,212,782 309,276,710 1-2 年 61,593,181 16.12% 9,908,085 51,685,096 2-3 年 9,076,737 2.37% 3,186,545 5,890,192 3 年以上 871,853 0.22% 195,624 676,229 合计 382,031,263 100.00% 14,503,036 367,528,227 说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。（3）营运周转分析项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日增减变动（天）存货周转天数 207 239 -35 应收账款周转天数 58 63 -5 应付账款周转天数 52 65 -13 存货周转情况：货周转天数本年为 207 天，较上年减少 32 天，存货周转率的提高有赖于公司实施更有效的商品流管理方法。应收账款周转情况：应收账款周转天数本年为 58 天，较上年度缩短 5 天，应收账款变现速度加快。应付账款周转情况：应付账款周转天数本年为 52 天，较上年减少了 13 天，应付账款周转率的提高有赖于高效库存管理，有效控制库存。 30 / 227 2017 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1. 重大资产重组并购小子科技 100%股权报告期内公司实施重大资产重组，拟以人民币 877,500,000 元的交易价格通过发行股份及支付现金购买小子科技 100%的股权。经公司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议：公司拟向小子科技股东云众投资、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.37 元，并向云众投资及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业 (有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的资产。于 2017 年 7 月 25 日，公司股东大会批准了重组交易方案，并于 2017 年 11 月 6 日本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950 号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日完成了资产过户的工商登记变更及备案手续，小子科技 100%股权已转移予本公司。11 月 30 日作为完成工商变更登记、备案手续完成之日，确认为标的资产交割日及合并日，公司确认长期股权投资的投资成本为人民币 757,618,514 元。同时于 2017 年 12 月 25 日公司也已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共计 35,734,167 股。报告期内小子科技纳入公司合并报表范围，自购买日至报表日期末小子科技实现净利润 7,861,111 元。 2. 参投 UN BVI 持有其 34.43%股权比例报告期内，公司全资子公司莎莎素国际以 3,200,000 美元对价认购 United Nude 新发行股份和收购 United Nude 原股东部分股权，从而持有 United Nude 34.43%股权。根据 United Nude 公司章程的规定，United Nude 董事会共有 8 位董事席位，重大经营财务决策须经董事会 1/2 以上董事表决通过。莎莎素国际向 United Nude 董事会委任一位董事，对其经营及财务决策存在重大影响。公司将 United Nude 作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。 3. 收购天津大筱姐服饰设计有限公司 65%股权于 2017 年 12 月 31 日，公司与天津大筱姐服饰设计有限公司（以下简称“大筱姐”）原股东签订的股权转让协议，以人民币 3,250,000 元的对价受让其持有的大筱姐 65%股权。 4. 参投深圳创感科技有限公司 4.5455%股权 31 / 227 2017 年年度报告于 2017 年 10 月，公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称“原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》。根据该投资协议，本公司以总计人民币 4,000,000 元投资深圳创感以持有其 4.5455%股权，首期投资款人民币 2,400,000 元已于 2017 年支付完毕。以上第 2 项—第 4 项投资均未达到对外披露及提交董事会审议的标准，按照公司章程的规定，已提交公司总经理层办公室会议审议通过。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用报告期内公司实施重大资产重组，拟以人民币 877,500,000 元的交易价格通过发行股份及支付现金购买小子科技 100%的股权。经公司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议：公司拟向小子科技股东云众投资、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.37 元，并向云众投资及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的资产。根据经中国证券监督管理委员会批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日完成了资产过户的工商登记变更及备案手续，小子科技 100%股权已转移予本公司。11 月 30 日作为完成工商变更登记、备案手续完成之日，确认为标的资产交割日及合并日，公司确认长期股权投资的投资成本为人民币 757,618,514 元。单位：元公司名称主要业确认股权投持股比资金来投资期购买日至报是否涉务资金额例源限表日期末期诉间收益小子科技移动互 757,618,514 100% 自有资长期股 7,861,111 否联网营金/募集权投资销资金购买日至报表日期末之期间收益为：小子科技于 2017 年 11 月 30 日工商变更登记完毕、纳入合并报表范围后至 2017 年 12 月 31 日产生的利润。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 32 / 227 2017 年年度报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用单位：元本期公允价值项目名称资金来源期初余额本期购入/转入本期出售/赎回本期投资收益期末余额变动可供出售金融资产- 自有资金 6,500,000 2,400,000 8,900,000 可供出售权益工具可供出售金融资产- 自有资金 300,000,000 1,490,000,000 1,451,219,632 1,462,861 11,219,632 351,462,861 其他其他非流动资产-嵌自有资金 13,500,000 13,500,000 入衍生工具合计 320,000,000 1,492,400,000 1,451,219,632 1,462,861 11,219,632 373,862,861 于 2017 年 10 月，本公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司拟以人民币 4,000,000 元投资深圳创感以持有其 4.5455%股权，首期投资款人民币 2,400,000 元于 2017 年支付完毕。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响，故本公司将对深圳创感的股权投资作为可供出售金融资产核算。于 2015 年 7 月 29 日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A 轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币 20,000,000 元直接对柯玛妮克增资以持有其 11%股权，上述交易已于 2015 年 9 月 6 日完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯玛妮克的股权投资作为可供出售金融资产核算。 33 / 227 2017 年年度报告于 2017 年 12 月 31 日，参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别为人民币 6,500,000 元及人民币 13,500,000 元。于 2017 年 12 月 31 日，理财产品为公司购买的本金为 290,000,000 元的保本浮动收益类银行理财产品及人民币 60,000,000 元的非保本浮动收益的理财产品。 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1. 全资子公司分析单位：万元子公司名称主营产品或服务注册资本持股比例总资产净资产营业收入营业利润净利润实际业务主要为出租广州高创土地厂房和设备予本 2324.8081 100% 8,295.18 3,051.64 849.40 343.69 256.85 公司销售男、女鞋类及皮广州天服 443.0840 100% 1,863.89 102.15 2,962.82 156.96 204.66 革制品天骏行技术服务 800.0000 100% 2,151.76 420.70 138.79 -83.49 -84.05 销售男、女鞋类及皮天资 1,000.00 100% 1,470.82 1,333.10 1,609.62 705.54 582.06 革制品销售男、女鞋类及皮珠海天创 1,000.00 100% 40,041.32 3,362.36 68,497.51 4,879.59 4,053.19 革制品销售男、女鞋类及皮天津天服 1,000.00 100% 4,681.14 1,440.39 14,562.77 4,801.42 4,148.19 革制品 34 / 227 2017 年年度报告天津世捷仓储、物流服务 1,000.00 100% 1,789.71 1,059.67 4,550.36 138.38 130.11 莎莎素国际贸易和投资 100 万港元 100% 2,576.86 -443.39 - -438.86 -438.86 销售男、女鞋类及皮西藏美创 1,000.00 100% 9,168.35 3,840.08 37,360.52 9,703.37 8,840.08 革制品小子科技移动互联网营销 117.65 100% 19,663.29 14,495.85 23,196.87 6,913.37 6,790.56 2. 控股子公司分析单位：万元子公司名称主营产品或服务注册资本持股比例总资产净资产营业收入营业利润净利润销售男、女鞋类及皮革制帕翠亚 240 万欧元 75.00% 11,547.37 10,232.35 8,538.17 1,456.96 1,109.23 品销售男、女鞋类及皮革制天津型录 1,000 70.00% 1,148.03 1,348.89 194.90 -1,610.44 -1,610.99 品天津意奇销售服饰及箱包 2,000 97.50% 3,137.82 1,262.79 1,026.41 564.96 -567.31 大筱姐鞋服、箱包批发及零售 500.00 65.00% 817.91 -1,066.73 - - - 35 / 227 2017 年年度报告 3.对公司净利润影响达到 10%以上的子公司经营情况单位：万元公司名称营业收入营业利润净利润珠海天创 68,498 4,880 4,053 天津天服 14,563 4,801 4,148 西藏美创 37,361 9,703 8,840 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用详见“第三节公司业务概要、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明、（三）行业情况”。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 “诚信、创新、高效、卓越、共赢”为公司核心价值观。公司始终以“消费者用户”为导向深耕国内中高端时装女鞋市场，坚持以多品牌、全产业链一体化运营，以时尚品类为核心基础，并在产业关联的前提下进行有选择的多元化布局，适当横向外延时尚品牌及品类；同时以互联网/ 移动互联网技术为依托，以用户画像等精准营销技术布局新零售，致力打造以用户为中心的数字化时尚生态圈。现阶段的发展重点：一是持续围绕用户为中心的全渠道布局、实现新零售，并将利用小子科技用户画像等精准营销技术，构建精准营销平台，实现消费者数字化运营；二是持续以匠心精神打造优质产品，推动柔性化生产线及供应链模式，实现中高端智能制造；三是持续加强品牌建设，以细分市场定位的优质商品与终端服务提升品牌力，提高消费者对旗下品牌的忠诚度和“粘性”，巩固市场地位；四是持续提升组织能力和管理效能，提高企业经营能力和经营效率，强化自身核心竞争力。 (三) 经营计划 √适用 □不适用虽然总体消费需求、消费动力仍存在，但面对国内经济结构调整、产业转型、消费升级、科技创新与技术发展等宏观经济环境变化，公司主营业务所处的时尚鞋履、服饰行业既存在机遇，亦充满了挑战。消费需求不断细分，消费者对产品的性价比、购买便利性、个性化辨识度、服务体验等全方位提出了越来越高的消费需求；而互联网/移动互联网技术的创新与发展，全渠道与新零售模式也将驱动企业自上而下地对生产制造、商品流通、终端销售等各环节进行数字化、智能化的升级改造。唯有始终以“满足用户需求”为出发点，以为用户创造价值为根本核心，利用互 36 / 227 2017 年年度报告联网技术实现产业升级并加快全渠道运营，整合优势资源，打造高效的运营模式，方可保持及提升企业核心竞争力。 2018 年，公司将围绕主业提升品牌力与渠道力，实现消费者数字化运营等方面，强化企业运营管理能力，进一步推动业务更好更快地发展。具体将围绕以下工作重点进行布局：（1）重塑各细分品牌定位与核心价值观，加大品牌推广力度，洞察消费者需求，占领消费者心智。通过门店形象升级、百货体系战略合作店铺提效以及新兴购物中心渠道的进驻等，实现渠道升级；各品牌也将通过线上自媒体、互联网营销等推广方式主动发声，提高品牌影响力与传播力。（2）围绕全渠道模式开启消费者运营项目，借助小子科技移动互联网营销领域的技术优势，构建精准营销体系，实现消费者数字化运营，提升全渠道零售运营效益，包括在强化品牌传播、拓展消费群体的同时，深耕存量用户，提升复购比率，提升销售转化情况等；（3）以全渠道新零售消费者运营平台及全渠道产品全生命周期运营平台为基础，以全渠道商品通、价格通、会员通、服务通、支付通等全方位驱动新零售实施落地；（4）实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化、个性化定制生产，优化生产制程工序并上线智能生产制造；（5）围绕以消费者用户为中心，一方面持续优化商品，积极推动鞋履产品标准化、品质化的提高，另一方面积极做好全渠道服务与体验，在产品与用户关联的环节精简与优化流程，进一步提升经营效率与经营效益。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、品牌竞争风险在过往 10 年女鞋行业快速发展的过程中，中高端时尚女鞋品牌通过实施多品牌战略、集团化运营，抢占线下传统零售渠道扩大市场占有率并实现规模化的快速增长，从而形成了一定的竞争格局，市场份额也多向拥有多品牌和完整产业链的女鞋企业集中。但随着跨境电商、海淘、代购等消费渠道兴起，国际化中高端乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场，同时随着互联网/移动互联网技术的快速发展，电子商务平台成为消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘品牌”、“网红品牌”等线上品牌也借助流量快速进入市场，在人口红利逐步弱化的情形下，一定程度上对国内女鞋品牌造成了冲击。为提高市场占有率，行业内竞争对手在经营规模、渠道建设、设计研发和品牌影响力等方面加大投入，市场竞争日趋激烈。如果公司未来不能及时把握市场需求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等多方面不能取得竞争优势，产品市场占有率有可能下滑并对经营业绩产生不利影响。 37 / 227 2017 年年度报告针对上述风险，公司将不断审视及深挖国内消费者消费需求，通过一体化运营快速反应市场潮流商品、并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。 2、消费群体与消费模式变化的风险 80、90 后新一代已成为消费群体主流，该群体生活在物质相对丰富的年代，有较强的超前消费意识，对新兴事物接受程度较高，喜欢追求新热点。而同时，80、90 后新一代也是伴随着互联网技术快速发展而成长起来的、属于互联和移动互联的关键用户，这一消费群体的变化与成长环境，促使消费模式、消费渠道、消费偏好等发生了结构性变化。据国家统计局数据显示，2017 年网络购物交易额为 71,751 亿元，同比增长 32.2%，增速较 2016 年提高 6 个百分点，且占社会消费品零售总额的比重达到 19.6%，数据更显示 2011-2017 年手机网络购物用户规模增加了 4.5 亿人，年均复合增长率达到 144.5%，移动互联技术平台下的网络购物逐渐成为重要的消费方式。消费群体的变化、消费模式的改变，对于依靠单一传统的百货渠道的传统鞋履零售企业，若不能快速响应市场需求，及时调整营销渠道，将会给公司发展带来一定影响。针对上述风险，公司将始终坚持用户思维，以用户需求为核心，通过 CRM 管理技术以及借助小子科技在移动互联网精准营销方面的技术优势，深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，从需求痛点、期望价值等维度重新思考和定义用户关系，提供更有吸引力的产品与服务体验，从而实现更个性化的精准营销。 3、人力资源的风险一方面随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短缺；另一方面随着公司经营规模的不断扩大，也需要更多具备专业知识与丰富经验的、与时尚产业密切相关的研发设计、生产、营销、管理等方面的专业人才，若不能保持团队的稳定，同时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不利影响。针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，同时加强员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，吸引人才、留住人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。 4、重大资产重组相关的风险 2017 年公司实施重大资产重组，涉及发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募集配套资金的交易。报告期内公司已对小子科技原股东发行股份购买其持有的小子科技 100%股权，小子科技的资产过户手续已变更完毕，小子科技已纳入公司财务合并范围。本次重大资产重组交易将面临着小子科技业绩承诺可能无法实现、商誉减值、以及收购整合等系列风险。尽管业绩承诺人已就小子科技做出业绩承诺，业绩承诺人及管理层也将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事 38 / 227 2017 年年度报告件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。另外，由于并购标的公司在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。若在整合过程中未能有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施并有效整合双方业务，也将可能会对上市公司整体的生产经营产生不利影响。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1. 公司首次公开发行上市后的股利分配政策内容的制定情况公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司制定了《公司上市后未来三年股东分红回报规划》并在《公司章程》中明确了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例等，以充分保护股东特别是中小投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议执行。公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策考虑如下内容：（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低 39 / 227 2017 年年度报告于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2. 公司上市后股利分配政策内容的调整情况报告期内，公司按照《《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23 号）第一百五十二条第七款的规定，增加发放股票股利的条件。对《公司章程》第一百五十九条作如下修改：增加第（四）款：公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。原第（四）至第（九）款序号向下顺延。该调整已经 2017 年 4 月 14 日第二届董事会第十四次会议审议通过，并提交至 2016 年年度股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定符合相关法律法规的规定。 3. 报告期内现金分配政策的执行情况报告期内，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015 年—2017 年）》以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了 2016 年度利润分配方案：以截止 2016 年 12 月 31 日公司股本总数 280,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金红利为人民币 98,000,000 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数为 112,000,000 股，转增完成后公司总股本变更为 392,000,000 股。公司剩余未分配利润 63,160,820 元结转入下一年度。公司于 2017 年 4 月 18 日披露《关于 2016 年度利润分配预案的公告》，利润分配方案于 2017 年 6 月 5 日实施完毕。公司以上利润分配方案均由公司独立董事发表意见，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过之后，提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。股东大会审议以上议案时，均对中小投资者进行了单独计票。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币占合并报表分红年度合并中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数报表中归属于分红每 10 股转市公司普通红股数息数(元) 额上市公司普通年度增数（股）股股东的净（股）（含税）（含税）股股东的净利利润的比率润 (%) 2017 年 0 2.5 0 107,913,541.75 187,938,425 57.42 2016 年 0 3.5 4 98,000,000 117,278,819 83.56 2015 年 0 2.5 0 70,000,000 104,279,540 67.13 40 / 227 2017 年年度报告 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 41 / 227 2017 年年度报告二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因提供信天创时尚、 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 2017 年 6 月 23 是是不适用不适用息真实、李林、性陈述或者重大遗漏；日；准确、完梁耀华、 2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供 2017 年度重大整的承香港高创、的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等资产重组完成之诺番禺禾天、事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性日。全体董监高陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副与重大资产重本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、组相关的承诺印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 42 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。合法合上市公司及上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺： 2017 年 6 月 23 是是不适用不适用规情况其全体董事 1、本公司不存在下列情形：日；（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证 2017 年度重大券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，资产重组完成之或者受到刑事处罚；日。（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 43 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。股份限李怀状、本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的 2017 年 6 月 23 是是不适用不适用售刘晶、锁定期安排如下：日；林丽仙、一、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份至承诺完成之云众投资的锁定期安排日。 44 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：（1）第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”）（2）第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具 45 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿的股份（如需）（3）第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿的股份（如需）（4）第四期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=剩余未解锁股份 46 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因二、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（1）对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604 股的 20%—当年已补偿的股份（如需）第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务 47 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份（如需）第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份（如需）第四期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604 股中的剩余未解锁股份（2）对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外， 48 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期: 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=667,267 股的 90%—应补偿未补偿的股份（如需）第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=667,267 股中剩余未解锁股份在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的 49 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。三、云众投资合伙人的间接锁定承诺李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。盈利预云众投资、（一）业绩承诺 2017 年 6 月 23 是是不适用不适用测及补李怀状、根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易日；偿刘晶、对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等 4 名交至承诺完成之林丽仙易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018 日。年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。（二）业绩补偿 1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利 50 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因润未达到截至各期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。 2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数 51 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公 52 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。 53 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因（三）业绩奖励利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司管理团队进行奖励。如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。（四）减值测试和补偿 2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照以下约定的方式对上市公司进行补偿：（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个工作 54 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因日内向上市公司支付应补偿金额。（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币 1 元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将 55 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺 56 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、 2018 年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺主体已 57 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。避免同李林、为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，李怀状、 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用业竞争梁耀华、刘晶、林丽仙、云众投资已出具《关于避免同业竞争的承日；香港高创、诺函》，主要内容如下：长期有效番禺禾天、 “1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，李怀状、承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似刘晶、的业务。林丽仙、 2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方云众投资式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时 58 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。 4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的 25%向天创时尚支付违约金。” 天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况； 2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目； 3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为； 4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚； 5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” 规范关李林、为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用联交易梁耀华、在的关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽日； 59 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因香港高创、仙出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：长期有效。番禺禾天、 “1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控李怀状、制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企刘晶、业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控林丽仙、制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够云众投资通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。 4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。” 天创时尚实际控制人之一李林已出具《关于规范与广州天 60 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收 61 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因益。 5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。” 天创时尚实际控制人之一梁耀华已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。 62 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。” 天创时尚股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创 63 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。” 关于保梁耀华、鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用持上市李林尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利日；公司独益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法长期有效。立性的权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，承诺将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体 64 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。 2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。 5、保证天创时尚依法独立纳税。（四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 65 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因 3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人将向天创时尚进行赔偿。关于保香港高创、鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用持上市番禺禾天尚”）拟进行重大资产重组，高创有限公司（以下简称“本日；公司独公司”）、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）长期有效。立性的（以下简称“本企业”）系天创时尚的股东，且为天创时承诺尚实际控制人控制的企业。为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，香港高创/番禺禾天现郑重承诺，将依法行使股东权利，保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： 66 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因（一）人员独立 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本公司/本企业及其控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本企业及其关联企业领薪。 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本公司/本企业及其关联企业兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本企业及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本公司/本企业及其关联企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。 2、保证不以天创时尚的资产为本公司/本企业及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 67 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因 3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本公司/本企业及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本公司/本企业及其关联企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。 5、保证天创时尚依法独立纳税。（四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本公司/ 本企业及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司/本企业及其关联企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证天创时尚在其他方面与本公司/本企业及其关联企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本企 68 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因业对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。关于保李怀状、为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用持上市刘晶、市公司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的日；公司独林丽仙、独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，长期有效。立性的云众投资本企业/本人承诺：承诺（一）保证上市公司人员独立 1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。 2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。 3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他 69 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因企业。（三）保证上市公司机构独立 1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。（四）保证上市公司财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。 4、保证天创时尚依法独立纳税。 5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。（五）保证上市公司业务独立 1、保证天创时尚有完整的业务体系。 2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权 70 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。 5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。关于确上市公司董（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用保本次事及高级管人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。日；交易摊理人员（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。长期有效。薄即期（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的回报事投资、消费活动。项的填（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬补回报制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。措施得（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条以切实件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。履行的（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕承诺前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人 71 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。关于确李林、本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用保本次梁耀华、限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购日交易摊香港高创、买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措长期有效。薄即期番禺禾天施，现承诺如下：回报事不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利项的填益。补回报若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事措施得项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时以切实尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权履行的采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失承诺进行追偿。关于租李怀状子科技向东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用赁房产 “东升万怡”）租赁北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋日；的承诺楼 08 单元房屋，东升万怡无法提供该处房屋的产权证明。长期有效。如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁现有房产，本人将尽一切最大努力协助小子科技寻找相同或类似的可替代房源，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技受到任何损失，本人将足额向小子科技补偿。 72 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因股份限梁耀华、本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的公 2017 年 6 月 23 否是不适用不适用售李林、司股份。日；香港高创、 2017 年度重大番禺禾天、资产重组完成之全体董监高日。股份限香港高创、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用售番禺禾天委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股日；约定的期限份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已内有效发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。与首次公开发股份限番禺尚见、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用行相关的承诺售广州创源委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股日；约定的期限份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已内有效发行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。股份限沈阳善靓自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用售委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股日；约定的期限份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已内有效发行的股份。股份限和谐成长、自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用 73 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因售兰石启元、托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股至 2017 年 2 月 ShengDian 份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已 20 日发行的股份。股份限梁耀华、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用售李林他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前日；约定的期限已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上内有效市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。股份限倪兼明、贺咏自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用售梅、王向阳、人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已日；约定的期限施丽容、钟祖发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市内有效钧、高洁仪、后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于王海涛、石正发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人久、杨璐持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满 74 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。股份限杨飞自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用售人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已日；发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市 6 2017 年 10 月 18 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行日价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。稳定股香港高创、公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用价番禺禾天盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本日；约定的期限公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对内有效本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起 10 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增 75 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过公司股份总数的 2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。稳定股梁耀华、公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用价李林盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本日；约定的期限 76 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因人在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本内有效人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务：在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如 77 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。发行前香港高创本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用持股 5% 咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，日；约定的期限以上股本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人内有效东的持股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内股意向不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报及减持离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出意向的售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超承诺过 50%。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的 78 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人 79 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因的共同实际控制。发行前番禺禾天本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用持股 5% 理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人日；约定的期限以上股其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份内有效东的持的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一股意向人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于及减持该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司意向的所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任承诺职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公 80 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。发行前番禺尚见、番禺尚见已知悉本企业合伙人王向阳为发行人董事兼财务 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用持股 5% 广州创源总监，合伙人王海涛、石正久为发行人副总经理，在上述日；约定的期限以上股合伙人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行内有效东的持人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中股意向任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股及减持份。对于该事项，上述三人已作出相关承诺。本公司在处意向的置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述人员在发承诺行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。广州创源已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高 81 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 82 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。发行前和谐成长本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用持股 5% 律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的日；约定的期限以上股规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减内有效东的持持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将股意向在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）及减持外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前意向的三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权承诺产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。公开募天创时尚在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用集及上行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导日；约定的期限市文件性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的内有效不存在发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证 83 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因虚假记监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发载、误导行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴性陈述纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。或者重首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行大遗漏并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗的相关漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成承诺重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 84 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因公开募香港高创、在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用集及上番禺禾天行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导日；约定的期限市文件性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的内有效不存在发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证虚假记监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本载、误导企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，性陈述对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发或者重行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的大遗漏投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发的相关行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导承诺性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利 85 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。公开募梁耀华、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用集及上李林载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中日；约定的期限市文件遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被内有效不存在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，虚假记将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者载、误导特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可性陈述测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者或者重和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等大遗漏方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社的相关会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任承诺主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项公开募梁耀华、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记 2014 年 4 月 23 是是不适用不适用集及上李林、载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中日；约定的期限市文件倪兼明、遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被内有效不存在王向阳、中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，虚假记贺咏梅、将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者载、误导杨飞、特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 86 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因性陈述黄文锋、测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者或者重蓝永强、和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等大遗漏魏林、方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社的相关施丽容、会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任承诺钟祖钧、主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资高洁仪、者先行支付赔偿款项王海涛、石正久、杨璐其他梁耀华、公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要长期有效是是不适用不适用李林求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险费或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用。其他梁耀华、如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或长期有效是是不适用不适用李林租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设 87 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失解决同实际控制人为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人长期有效是是不适用不适用业竞争及持股 5%以梁耀华及李林、直接持有公司 5%以上的主要股东香港高创、上的主要股番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资共同承诺：将东不会在中国境内或境外（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：（1）承诺人不再是天创时尚实际控制人/持股 5%以上股东；（2）天创时尚的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。其他梁耀华、公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊 2016 年 1 月 8 是是不适用不适用李林、薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填日；长期有效倪兼明、补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公王向阳、众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在 88 / 227 2017 年年度报告如未能及时履是否是否如未能及行应说承诺承诺有履及时时履行应承诺背景承诺方承诺时间及期限明未完类型内容行期严格说明下一成履行限履行步计划的具体原因贺咏梅、证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。公司董事、高杨飞、级管理人员承诺①不无偿或以不公平条件向其他单位或者黄文锋、个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董蓝永强、事和高级管理人员的职务进行约束。③不动用公司资产从魏林、事与其履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪王海涛、酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况石正久、相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补杨璐回报措施的执行情况相挂钩。其他香港高创、公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理长期有效是是不适用不适用番禺禾天、活动，不得侵占公司利益。梁耀华、李林其他天创时尚公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供 2017 年 3 月 21 否是不适用不适用与股权激励相贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担日；关的承诺保。长期有效；股份限梁耀华、在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 2017 年 11 月 28 是是不适用不适用其他对公司中售李林日；小股东所作承 2018 年 11 月 28 诺日；说明： 1. 因工作调整，2017 年 4 月 14 日后，番禺禾天企业合伙人李林任发行人副董事长、合伙人倪兼明任发行人总经理。原董事杨飞于 2017 年 4 月 18 日离任。 89 / 227 2017 年年度报告 2. 公司股东、董事、监事和高级管理人员将严格遵守首次公开发行股票对限制股份转让所作出的承诺；公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的首次公开发行股份解除限售后，减持股份时将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24 号）有关规定执行。 90 / 227 2017 年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用盈利预测资产预测起止时间当期实际净利润当其预期净利润原盈利预测的名称相关披露查询索引北京小子科技 2017 年 1 月 1 66,797,697 65,000,000 2017 年 6 月 27 有限公司日 -2017 年 12 日上交所官网月 31 日披露的相关公告上述净利润是指北京小子合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，当期实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。 2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。 91 / 227 2017 年年度报告（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用（四）其他说明 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 1,060,000 境内会计师事务所审计年限名称报酬内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所 - （特殊普通合伙）财务顾问招商证券股份有限公司 12,720,000 保荐人招商证券股份有限公司 - 2017 境内会计师事务所报酬包含内部控制审计费用，为报告期内支付给会计师的报酬，不包括公司全资子公司北京小子科技有限公司年度审计费用。聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用公司第二届董事会第十四次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2016 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度审计机构，聘用期为一年，已经 2016 年度股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 92 / 227 2017 年年度报告八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，不存在重大违法违规行为。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用事项概述查询索引 1.上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公 2017 年 3 月 22 日刊登在司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本次股权激上海证券交易所官方网站励相关的议案，并将议案提交到 2017 年第一次临时股东大会进行审 http://www.sse.com.cn/ 议；的相关公告 2.上市公司监事会、独立董事就本次股权激励计划的发表了核查意见； 3.律师和财务顾问对本次股权激励计划出具了意见。公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核 2017 年 3 月 31 日刊登在查意见及公示情况说明上海证券交易所官方网站 http://www.sse.com.cn/ 的公告，公告编号：临 2017-009 公司 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过了广州天创时尚鞋业 2017 年 4 月 7 日刊登在上股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划海证券交易所官方网站 http://www.sse.com.cn/ 的公告，公告编号：临 2017-011 关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 2017 年 4 月 8 日刊登在上的自查报告海证券交易所官方网站 93 / 227 2017 年年度报告 http://www.sse.com.cn/ 的公告 1. 上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限 2017 年 8 月 21 日刊登在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于调整上海证券交易所官方网站公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励 http://www.sse.com.cn/ 对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议的相关公告。案》； 2. 上市公司监事会、独立董事就本次股权激励授予和调整的发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定； 3. 律师和财务顾问对本次股权激励授予出具了意见 2017 年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成 2017 年 9 月 29 日刊登在上海证券交易所官方网站 http://www.sse.com.cn/ 的公告，公告编号：临 2017-072 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引 2018 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公相关事项参见 2018 司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计》。报告年 4 月 3 日在上海期内，公司与关联人进行的日常关联交易情况如下，符合预计证券交易所网站发报告期内实占同类交易布并同时刊登在关联交易类 2018 年预计关联方际发生金额金额的比例《中国证券报》、别金额（万元）（万元）（%）《上海证券报》、向关联人销成都景上商 900 1,600.3038 0.94% 《证券时报》和《证券日报》上的《关 94 / 227 2017 年年度报告售商品贸有限公司于 2017 年度日常关贵阳云岩加 250 223.2345 0.13% 联交易执行情况及多贝鞋业经 2018 年度日常关联营部交易预计的公告》（公告编号：临 2018-019）。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 95 / 227 2017 年年度报告 (五) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 □适用 √不适用 (二) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行理财产品自有资金 164,000,000 160,000,000 - 银行理财产品募集资金 210,000,000 190,000,000 - 其他情况 □适用 √不适用 96 / 227 2017 年年度报告 (2).单项委托理财情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币减值未来准是否是否备资金报酬年化预期收益受托委托理财金委托理财起委托理财终资金实际经过有委计委托理财类型来源确定收益率 (如有) 实际收回情况人额始日期止日期投向收益或损失法定托理提方式程序财计金划额 (如有) 中国人民币“全球智 105,000,000 2016/12/29 2017/4/13 募集资银行理财保本 4.20% 1,268,63 1,268,630 105,000,000 是 - 银行选”理财产品金资金池中国人民币“全球智 105,000,000 2016/12/29 2017/4/13 募集资银行理财保本 3.00% 906,164 906,164 105,000,000 是 - 银行选”理财产品金资金池民生综合财富管理 150,000,000 2017/4/24 2017/7/24 募集资银行理财保本 4.35% 1,649,37 1,649,375 150,000,000 是 - 银行金资金池民生结构性存款 110,000,000 2017/7/27 2017/10/27 募集资银行理财保本 4.20% 1,180,66 1,180,667 110,000,000 是 - 银行金资金池注：根据重要性原则，上表不含 1 亿元及以下的理财产品。其他情况 □适用 √不适用 97 / 227 2017 年年度报告 (3).委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3).委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、其他情况 □适用 √不适用 (三) 担保情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 1. 人力资源公司围绕“以人为本”的用人理念，依据公司发展战略进行人力资源发展规划，将人才视为最要的资本，不断优化人才结构，以实现公司人才年轻化与高适应性。重视员工持续学习与能力素质提升，实现人才的增值；依据员工潜能及特长提供适合员工发展的空间和通道，同时高度关注人才与岗位匹配度，创造出与其才能相符合的价值。公司鼓励员工创新与持续贡献，以“高绩效高激励”为导向，建立并不断完善薪酬、绩效、晋升等创新型的人才激励机制，吸引人才、留住人才，实现个人、公司及社会价值创造的多方共赢。 98 / 227 2017 年年度报告公司高度关注员工的身心健康，倡导“快乐工作、快乐生活”理念，积极改善并营造有利于员工身心健康的工作作息制度与生活环境，适时推进办公室、宿舍、饭堂等硬环境设施的改造与配套设施的完善，同时组织旅游、球类活动等各种有益于身心健康的文体活动。 2. 环境保护公司主要从事皮鞋制造，主要原辅料是皮革、大底和胶水，在制鞋生产过程中不存在高危险或重污染的情况。公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，积极响应并外请专业环保单位编制 VOCs 综合整治方案，从源头到过程控制和末端治理，为做好废气的收集和减排工作提供第一手数据和工作方向。公司在厂房设计规划时，以绿色环保作为设计理念。在厂内建有专门针对生活污水处理的污水处理系统，全年通过水量平衡测试及节能减排，通过改造设备并使用先进的废气处理系统实现达标排放。生产中使用无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排放，预防了职业病的发生，保障了员工的身心健康，减少了对大气的污染；公司在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；在鞋底材料选用上逐步加大可降解材料的比例，减少了橡胶和其它化工材料对环境的污染；在固废处理上，公司选择了有环保资质的固废回收公司对公司有毒有害废弃物进行了专项处理。 3. 安全生产公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，切实履行企业主体责任。建立完善的安全生产标准化管理体系，通过评审并获得《广州市安全生产标准化达标企业》《清洁生产优秀企业》证书，标准化体系获得国家标准化管理委员会颁发的《标准化良好行为》证书，被评为 AAAA 级。公司在生产经营活动中，一直重视安全生产。公司全年在安全生产方面开展各项活动，包括员工入职“三级”教育培训、员工职业健康体检及年度体检、作业场所检测、生产现场改造、员工劳保用品的采购与发放、环保设施设备的增设和优化、作业环境的改善等方面；同时对员工开展年度环保、消防等方面应急演练，增强员工安全意识和提高安全事故应急能力。全年无重大安全生产事故。 4. 质量控制公司于 2004 年 4 月顺利通过了 ISO9001 质量管理体系认证；于 2010 年 7 月通过新版了 ISO9001： 2008 换证审核并换发了质量管理体系认证证书。公司严格按照质量管理体系的要求开展工作，从品质目标、品质预防、品质责任、检验标准、检验要求、不良品分析、品质改善等方面严格管控产品品质。公司自成立以来一直秉承“以鞋为本、创出品牌、服务领先、品质至胜”的经营理念，获得了由中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》，产品质量符合有关国家标准和行业标准《皮鞋》（QB/T1002-2015）、《皮凉鞋》（GB/T22756-2008）。公司通过实施质量控制体 99 / 227 2017 年年度报告系，保证产品质量达到预期目标，报告期内未发生重大产品质量责任事故，也未发生因质量问题而引起的法律纠纷，在客户中享有良好的信誉。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 √适用 □不适用经公司核查，本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 100 / 227 2017 年年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后送比例数量比例(%) 发行新股公积金转股其他小计数量股 (%) 一、有限售条件股份 210,000,000 75.0000 39,654,167 75,600,000 -21,000,000 94,254,167 304,254,167 70.49 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 139,779,360 49.9212 39,654,167 48,519,744 -18,480,000 69,693,911 209,473,271 48.53 其中：境内非国有法人持股 139,779,360 49.9212 39,654,167 48,519,744 -18,480,000 69,693,911 209,473,271 48.53 境内自然人持股 4、外资持股 70,220,640 25.0788 27,080,256 -2,520,000 24,560,256 94,780,896 21.96 其中：境外法人持股 70,220,640 25.0788 27,080,256 -2,520,000 24,560,256 94,780,896 21.96 境外自然人持股二、无限售条件流通股份 70,000,000 25.0000 36,400,000 21,000,000 57,400,000 127,400,000 29.51 1、人民币普通股 70,000,000 25.0000 36,400,000 21,000,000 57,400,000 127,400,000 29.51 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、普通股股份总数 280,000,000 100 39,654,167 112,000,000 0 151,654,167 431,654,167 100 2、普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 1. 2017 年 2 月 20 日，公司股东和谐成长、公司原股东兰石启元、Sheng Dian 原持有的首次公开发行股票合计 21,000,000 股解除限售上市流通； 101 / 227 2017 年年度报告 2. 公司 2016 年度实施每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、转增 4 股的分红方案，该方案于 2017 年 6 月 5 日实施完毕。公司使用资本公积金转增股份合计 112,000,000 股，转增后公司总股本由 280,000,000 股增加至 392,000,000 股； 3. 2017 年 9 月 26 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划共授予限制性股票 3,920,000 股，全部为有限售条件股份，授予登记完成后，公司总股本由 392,000,000 股变更为 395,920,000 股； 4. 2017 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 2017 年度重大资产重组发行股份购买资产新增股份 35,734,167 股的新增股份的登记托管和限售手续。此次发行股份登记完成后，公司总股本由 395,920,000 股变更为 431,654,167 股。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用报告期内，公司因资本公积金转增股份、限制性股票激励计划以及重大资产重组发行股份购买资产新增股份等所导致的股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用单位: 股本年解除限售股东名称年初限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期股数高创有限公司 67,700,640 0 27,080,256 94,780,896 公司股票上市之日起 2019-2-18 36 个月内限售广州番禺禾天投资咨询 63,450,450 0 25,380,180 88,830,630 公司股票上市之日起 2019-2-18 合伙企业（普通合伙） 36 个月内限售广州番禺尚见投资咨询 37,439,220 0 14,975,688 52,414,908 公司股票上市之日起 2019-2-18 合伙企业（普通合伙） 36 个月内限售北京和谐成长投资中心 14,280,000 14,280,000 0 0 公司股票上市之日起 2017-2-20 （有限合伙） 12 个月内限售 102 / 227 2017 年年度报告本年解除限售股东名称年初限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期股数广州创源投资有限公司 11,243,190 0 4,497,276 15,740,466 公司股票上市之日起 2019-2-18 36 个月内限售沈阳善靓商贸有限公司 9,166,500 0 3,666,600 12,833,100 公司股票上市之日起 2019-2-18 36 个月内限售深圳市兰石启元投资企 4,200,000 4,200,000 0 0 公司股票上市之日起 2017-2-20 业（有限合伙） 12 个月内限售 Sheng Dian Capital I 2,520,000 2,520,000 0 0 公司股票上市之日起 2017-2-20 I, Limited 12 个月内限售 2017 年度限制性股票首 0 0 3,920,000 3,920,000 限制性股票限售 - 次授予和预留授予李怀状 0 0 19,162,830 19,162,830 重大资产重组发行股 - 票购买资产限售刘晶 0 0 8,099,726 8,099,726 重大资产重组发行股 - 票购买资产限售林丽仙 0 0 6,321,740 6,321,740 重大资产重组发行股 - 票购买资产限售樟树市云众投资管理中 0 0 2,149,871 2,149,871 重大资产重组发行股 - 心（有限合伙）票购买资产限售合计 210,000,000 21,000,000 115,254,167 304,254,167 / / 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用单位：股币种：人民币发行价股票及其衍生获准上市交交易终止日发行日期格（或利发行数量上市日期证券的种类易数量期率）普通股股票类 103 / 227 2017 年年度报告发行价股票及其衍生获准上市交交易终止日发行日期格（或利发行数量上市日期证券的种类易数量期率） A 股（2016 年度权益分派转增） 2017 年 6 月 5 日 - 112,000,000 2017 年 6 月 5 日 112,000,000 - 自首次授予限制性股票授予之 - - 日起（2017 年 8 月 18 日） A 股（限制性股票首次授予） 2017 年 8 月 18 日 7.36 3,570,000 在满足解锁条件情况下、分三期解锁自首次授予限制性股票授予之 - - 日起（2017 年 8 月 18 日） A 股（限制性股票预留授予） 2017 年 8 月 18 日 6.37 350,000 在满足解锁条件情况下、分二期解锁 A 股（2017 年度重大资产重组 - - - 2017 年 12 月 25 日 14.37 35,734,167 发行股份购买资产）截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □不适用 1. 公司 2016 年度实施每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、转增 4 股的权益分派方案，该方案于 2017 年 6 月 5 日实施完毕。公司以资本公积金转增股份合计 112,000,000 股，转增后公司总股本由 280,000,000 股增加至 392,000,000 股； 2. 公司于 2017 年 8 月 18 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的首次部分授予登记的限制性股票共计 3,570,000 股，授予限制性股票的激励对象共 13 名，授予价格为每股 7.36 元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计 350,000 股，授予限制性股票的激励对象共 5 名，授予价格为每股 6.37 元。2017 年 9 月 26 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票 3,920,000 股，授予登记完成后，公司总股本由 392,000,000 股变更为 395,920,000 股； 3. 公司于 2017 年 9 月 27 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会并购重组委审核通过。2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 104 / 227 2017 年年度报告（证监许可[2017]1950 号）。2017 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 35,734,167 股新增股份的登记托管和限售手续，发行价格为每股 14.37 元。发行登记完成后，公司总股本由 395,920,000 股变更为 431,654,167 股。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为各锁定期满的次一交易日。各锁定期内容详见第六节普通股股份变动及股东情况之三、股东和实际控制人情况（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表的限售条件说明。 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用报告期内公司实施 2016 年度权益分派方案以资本公积转增股份合计 112,000,000 股、完成 2017 年度限制性股票激励计划之限制性股票授予登记工作总计 3,920,000 股、以及重大资产重组事项发行股份购买资产新增股份 35,734,167 股，导致公司普通股股份总数及股东结构发生变化。具体详见本节 “一、普通股股本变动情况”之“普通股股本变动情况表”以及“普通股股本变动情况说明”。报告期期初资产总额为 182,219 万元，负债总额为 27,041 万元，资产负债率为 14.84%；期末，资产总额为 283,282 万元，负债总额为 80,850 万元，资产负债率为 28.54 %。 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 105 / 227 2017 年年度报告三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 29,163 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 24,672 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况质押或冻结情况股东名称报告期内持有有限售条件股份数股东期末持股数量比例(%) 股份（全称）增减量数量性质状态高创有限公司 27,080,256 94,780,896 21.96 94,780,896 无 0 境外法人广州番禺禾天投资咨询合伙企 25,380,180 88,830,630 20.58 88,830,630 27,504,100 境内非国有质押业（普通合伙）法人广州番禺尚见投资咨询合伙企 14,975,688 52,414,908 12.14 52,414,908 26,568,300 境内非国有质押业（普通合伙）法人李怀状 19,162,830 19,162,830 4.44 19,162,830 无 0 境内自然人广州创源投资有限公司 4,497,276 15,740,466 3.65 15,740,466 0 境内非国有无法人沈阳善靓商贸有限公司 3,666,600 12,833,100 2.97 12,833,100 5,790,000 境内非国有质押法人北京和谐成长投资中心（有限合 -1,719,200 12,560,800 2.91 0 0 境内非国有无伙）法人刘晶 8,099,726 8,099,726 1.88 8,099,726 无 0 境内自然人李林 7,400,317 7,400,317 1.71 0 无 0 境内自然人林丽仙 6,321,740 6,321,740 1.46 6,321,740 无 0 境内自然人前十名无限售条件股东持股情况 106 / 227 2017 年年度报告股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量北京和谐成长投资中心（有限合伙） 12,560,800 人民币普通股 12,560,800 李林 7,400,317 人民币普通股 7,400,317 潘迎久 3,886,400 人民币普通股 3,886,400 张风鹏 890,010 人民币普通股 890,010 张俊凯 839,900 人民币普通股 839,900 喻伟清 541,913 人民币普通股 541,913 王安成 503,580 人民币普通股 503,580 谢敬云 500,000 人民币普通股 500,000 周平 390,000 人民币普通股 390,000 徐伟逸 382,000 人民币普通股 382,000 上述股东关联关系或一致行动的说明梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事长与副董事长，双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5 年，依此类推。番禺禾天的控股股东李林系番禺禾天及广州创源股东倪兼明的姐夫。除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条件股序号有限售条件股东名称新增可上市交易限售条件份数量可上市交易时间股份数量 107 / 227 2017 年年度报告 1 高创有限公司 94,780,896 2019-2-18 0 公司股票上市之日起 36 个月内限售 2 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合 88,830,630 2019-2-18 0 公司股票上市伙）之日起 36 个月内限售 3 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合 52,414,908 2019-2-18 0 公司股票上市伙）之日起 36 个月内限售 4 李怀状 19,162,830 自新增股份登记日后（2017 0 见限售条件说年 9 月 25 日），在满足解锁明条件情况下，分四期解锁。 5 广州创源投资有限公司 15,740,466 2019-2-18 0 公司股票上市之日起 36 个月内限售 6 沈阳善靓商贸有限公司 12,833,100 2019-2-18 0 公司股票上市之日起 36 个月内限售 7 刘晶 8,099,726 自新增股份登记日后（2017 0 见限售条件说年 9 月 25 日），在满足解锁明条件情况下，分四期解锁。 8 林丽仙 6,321,740 自新增股份登记日后（2017 0 见限售条件说年 9 月 25 日），在满足解锁明条件情况下，分四期解锁。 108 / 227 2017 年年度报告上述股东关联关系或一致行动的说明梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事长与副董事长，双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5 年，依此类推。番禺禾天的控股股东李林是番禺尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫。除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人限售条件说明：李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（注：此处所称【股份上市日】为【新增股份登记日】）对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数可申请解锁时间可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对 20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩第一期目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；下简称“当年已补偿股份”） 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的第二期目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需） 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 109 / 227 2017 年年度报告期数可申请解锁时间可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的第三期目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需） 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之第四期可申请解锁股份=剩余未解锁股份次日。 110 / 227 2017 年年度报告 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 √适用 □不适用公司不存在控股股东，由大股东香港高创和番禺禾天共同控制。（1）大股东情况 1 法人名称高创有限公司单位负责人或法定代表人梁耀华成立日期 1997 年 11 月 5 日主要经营业务未实际从事经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无其他情况说明无名称广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）单位负责人或法定代表人李林成立日期 2011 年 12 月 2 日主要经营业务未实际从事经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无其他情况说明无 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与大股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用公司不存在控股股东，由香港高创和番禺禾天两大股东共同控制。报告期初： 111 / 227 2017 年年度报告报告期末： (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用姓名梁耀华国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务董事长过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无姓名李林国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务副董事长过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用报告期初：报告期末： 112 / 227 2017 年年度报告 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用 □不适用梁耀华通过香港高创间接持有公司股份占公司总股本的 17.13%。李林通过番禺禾天间接持有公司股份占公司总股本的 17.13%。梁耀华和李林二人间接共同持有公司总股本的 34.26%，为公司的实际控制人。2011 年 12 月，梁耀华和李林及其分别控制的香港高创、番禺禾天共同签署了《一致行动协议》，明确梁耀华和李林对公司实施共同控制并在重大决策上采取一致行动，协议有效期自协议签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5 年，依此类推。五、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用单位：元币种：人民币单位负责人组织机构主要经营业务或法人股东名称或法定代表成立日期注册资本代码管理活动等情况人番禺尚见王向阳 2011 年 12 91440113587602069K 8,000,000 无实际经营业务月 02 日情况说明番禺尚见为普通合伙企业，持有公司 52,414,908 股，占公司总股本的 12.14%。六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 113 / 227 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用单位：股报告期内从是否在公职务任期起始任期终止年度内股份增减变动公司获得的司关联方姓名性别年龄年初持股数年末持股数 (注) 日期日期增减变动量原因税前报酬总获取报酬额（万元）梁耀华董事长男 67 2015-5-8 2018-5-7 52,809,750 73,996,650 21,186,900 资本公积 109.20 否金转增股本；二级市场增持李林副董事男 55 2015-5-8 2018-5-7 52,809,750 81,333,967 28,524,217 资本公积 105.00 否长金转增股本；二级市场增持倪兼明董事兼男 47 2015-5-8 2018-5-7 16,213,942 22,941,539 6,727,597 资本公积 150.90 否总经理金转增股本；二级市场增持王向阳董事兼男 51 2015-5-8 2018-5-7 7,487,844 10,957,022 3,469,178 资本公积 103.09 否财务总金转增股监本；二级市场增持；限制性股票授予贺咏梅董事女 54 2015-5-8 2018-5-7 14,890,890 20,847,246 5,956,356 资本公积 9.60 否 114 / 227 2017 年年度报告报告期内从是否在公职务任期起始任期终止年度内股份增减变动公司获得的司关联方姓名性别年龄年初持股数年末持股数 (注) 日期日期增减变动量原因税前报酬总获取报酬额（万元）金转增股本；杨飞董事男 60,595,959 2015-5-8 2017-4-18 104,244 145,942 41,698 资本公积 3.05 否金转增股本；黄文锋独立董男 53 2015-5-8 2018-5-7 0 0 0 无 6.80 否事魏林独立董男 65 2015-5-8 2018-5-7 0 0 0 无 6.80 否事蓝永强独立董男 51 2015-5-8 2018-5-7 0 0 0 无 6.80 否事施丽容监事会女 41 2015-5-8 2018-5-7 257,255 360,157 102,902 资本公积 49.07 否主席兼金转增股人力资本；源总监钟祖钧监事兼男 47 2015-5-8 2018-5-7 252,005 352,807 100,802 资本公积 63.05 否西南区金转增股总经理本；高洁仪监事兼女 48 2015-5-8 2018-5-7 175,349 245,489 70,140 资本公积 34.88 否人资中金转增股心自营本；人资总监王海涛副总经男 46 2015-5-8 2018-5-7 7,487,844 10,958,982 3,471,138 资本公积 106.43 否理金转增股本；限制性股票授 115 / 227 2017 年年度报告报告期内从是否在公职务任期起始任期终止年度内股份增减变动公司获得的司关联方姓名性别年龄年初持股数年末持股数 (注) 日期日期增减变动量原因税前报酬总获取报酬额（万元）予石正久副总经男 55 2015-5-8 2018-5-7 8,357,280 12,052,492 3,695,212 资本公积 81.75 否理金转增股本；二级市场增持；限制性股票授予杨璐董事会女 36 2015-5-8 2018-5-7 79,804 419,726 339,922 资本公积 69.96 否秘书金转增股本；限制性股票授予合计 / / / / / 160,925,957 234,612,019 73,686,062 / 906.38 / 姓名主要工作经历梁耀华 1998 年至今任广州高创和香港高创董事长；2004 年至 2012 年 4 月任天创有限董事长；2012 年 5 月至今任本公司董事长。李林 1998 年至 2011 年 11 月任香港高创的董事；1998 年至 2004 年任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月任天创有限副董事长。2012 年 5 月至今任本公司副董事长。倪兼明 1998 年至今任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月历任天创有限董事、首席执行官。2012 年 5 月至今任公司董事、2017 年 4 月至今总经理。王向阳 2002 年至今任广州高创财务总监；2004 年至 2010 年任天创有限财务总监、2010 年至 2012 年 4 月历任天创有限董事、首席财务官。2012 年 5 月至今任公司董事、财务总监。贺咏梅 2007 年至 2009 年任天创有限市场总监，2010 年 2012 年 4 月任天创有限董事、TS/ZSA 品牌事业部总经理，2011 年 12 月起至今任香港高创的董事。2012 年 5 月至今任公司董事。杨飞已离职。2011 年 3 月起任天创有限董事。2012 年 5 月至 2017 年 4 月任本公司董事。 116 / 227 2017 年年度报告黄文锋 2012 年 5 月至今任公司独立董事。魏林 2012 年 5 月至今任公司独立董事。蓝永强 2012 年 5 月至今任公司独立董事。施丽容 2000 年至 2004 年任广州高创人力资源经理，2004 年至今任公司人力资源总监。2012 年 5 月至今任公司监事会主席。钟祖钧 2007 年 1 月起至今任公司西南区总经理。2012 年 5 月至今任公司监事。高洁仪 1998 至 2004 年任广州高创业务经理，2004 年至 2006 年任广州高创行政经理，2006 年至 2013 年 7 月担任公司人资中心行政部经理，2013 年 8 月至 2017 年 12 月底担任公司自营机构人资行政总监，2018 年 1 月至今任天创工会委员会主席。王海涛 1998 年至 2004 年任广州高创开发部经理，2004 年起至 2013 年 4 月任公司研发中心负责人，2013 年 9 月起任 KC 事业部总经理；2012 年 5 月至今任公司副总经理。石正久 1998 年至 2004 年任广州高创生产经理，2004 年起至 2013 年 4 月任公司生产中心负责人，2013 年 5 月至今任公司研发中心负责人；2012 年 5 月至今任公司副总经理。杨璐 2008 年至 2012 年 4 月任天创有限财务总监助理，2012 年 5 月至今任公司董事会秘书。其它情况说明 √适用 □不适用 1、2017 年 4 月 14 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，因原公司总经理李林先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务。李林先生辞去总经理职务后仍将继续担任公司第二届董事会董事、副董事长，以及公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员。同时聘任倪兼明先生，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满之日止。 2、2017 年 4 月 18 日，广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会收到董事杨飞先生提交的书面辞职报告。杨飞先生因工作变动原因申请辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后杨飞不再担任公司任何职务。董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用单位:股姓名职务年初持有股票期报告期新授予股报告期内可行权报告期股票期权股票期权行权期末持有股票报告期末市价 117 / 227 2017 年年度报告权数量票期权数量股份行权股份价格(元) 期权数量（元）合计 / 0 0 0 0 /0 0 / 单位:股报告期新授限制性股票的授年初持有限制性期末持有限制报告期末市价姓名职务予限制性股予价格已解锁股份未解锁股份股票数量性股票数量（元）票数量（元）王海涛副总经理 0 392,000 7.36 0 0 392,000 11.24 王海涛副总经理 0 84,000 6.37 0 0 84,000 11.24 石正久副总经理 0 266,000 7.36 0 0 266,000 11.24 石正久副总经理 0 84,000 6.37 0 0 84,000 11.24 王向阳董事、财务总监 0 294,000 7.36 0 0 294,000 11.24 王向阳董事、财务总监 0 70,000 6.37 0 0 70,000 11.24 杨璐董事会秘书 0 308,000 7.36 0 0 308,000 11.24 合计 / 1,498,000 / 0 0 1,498,000 / 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期梁耀华香港高创董事 1998 年 11 月贺咏梅香港高创董事 2011 年 12 月李林番禺禾天执行事务合伙人 2011 年 12 月王向阳番禺尚见执行事务合伙人 2011 年 12 月倪兼明广州创源执行董事 2014 年 3 月施丽容广州创源监事 2014 年 3 月在股东单位任职情况的说明无 118 / 227 2017 年年度报告 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期梁耀华广州高创董事 1999 年 8 月广州天服董事长 2007 年 10 月莎莎素国际董事 2013 年 1 月李林帕翠亚董事长、总经理 2007 年 5 月天骏行执行董事、经理 2009 年 5 月莎莎素国际董事天资监事 2014 年 3 月珠海天创监事 2014 年 10 月天津世捷监事 2014 年 11 月天津天服监事 2014 年 11 月天津型录监事 2016 年 5 月天津蕴意汇奇监事 2016 年 8 月西藏美创监事 2016 年 12 月倪兼明广州高创董事 1998 年 8 月广州天服董事、总经理 2007 年 10 月帕翠亚董事 2010 年 11 月天资执行董事 2014 年 3 月天津世捷执行董事 2014 年 11 月天津型录董事长 2016 年 5 月天津型录智能科技监事 2017 年 5 月天津意奇董事长 2016 年 6 月天津蕴意汇奇执行董事 2016 年 8 月西藏美创总经理 2016 年 12 月深圳市快美妆科技有限公司董事 2017 年 9 月 2020 年 9 月 UN BVI 董事 2017 年 5 月王向阳帕翠亚监事 2007 年 5 月天骏行监事 2009 年 4 月 119 / 227 2017 年年度报告西藏美创执行董事 2016 年 12 月贺咏梅广州天服董事 2007 年 10 月珠海天创执行董事 2014 年 10 月魏林烟台舒朗股份有限公司独立董事安正时尚集团股份有限公司独立董事 2017 年 8 月 2020 年 8 月蓝永强深圳康美生物科技股份有限公司董事 2007 年 12 月金徽酒股份有限公司董事 2012 年 10 月广东锦龙发展股份有限公司董事长 2016 年 7 月施丽容广州高创监事 2011 年 2 月广州天服监事 2011 年 3 月王海涛广州高创董事 1999 年 8 月天津天服执行董事 2014 年 11 月在其他单位任职情况的说明无三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事报酬事项分别经董事会、监事会审议后提交股东大会审议确认，高级管理人员经董事会审议确认，并在年度报告中予以披露。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据依照决策程序、相关管理制度执行董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况经相关决策程序、依照考核制度执行。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬均已全额发放。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，报告期内从公司领取的税前薪酬总额为报酬合计 906.38 万元。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用姓名担任的职务变动情形变动原因杨飞董事离任个人原因李林总经理离任工作调整 120 / 227 2017 年年度报告倪兼明总经理聘任工作调整五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 121 / 227 2017 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量 4,659 主要子公司在职员工的数量 2,450 在职员工的数量合计 7,109 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 1,644 销售人员 4,581 技术人员财务人员行政人员管理人员后勤及其他合计 7,109 教育程度教育程度类别数量（人）本科及以上大专中专、高中及以下 5,904 合计 7,109 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用公司通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，吸引及保留优秀的人才。自 2016 年起，公司通过划小经营单元，实行“经营巴加薪酬包内授权”的组织管理模式。在整体薪酬管理体系下，薪酬包政策以业绩结果、价值创造为导向，以贡献论回报，鼓励全面性人才，通过流程及环节优化、少人精简、减少组织层级，更全面的担当与创值，谋求共同发展；通过薪酬与业绩结果强关联的激励体系的建立，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。 (三) 培训计划 √适用 □不适用公司高度重视员工的培养与发展工作，致力于推动企业战略实施、业务问题解决和员工能力提升，工作核心包括战略助推、资源管理、知识管理、人才培养、文化塑造等，已建立了完善的培训体系，为员工设计了专业、管理双通道职业发展路径，并为每一个职业路径设计开发了一系列学习发展活动，例如内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助培训等，建立具有浓厚学习氛围的学习型组织。2017 年度为配合公司经营与组织 122 / 227 2017 年年度报告变革，开展了新时期的经营管理体制体系改革、文化重塑的培训，以及针对内外部客户开展了多场精准营销、CRM 等经营课程。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用七、其他 □适用 √不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等治理文件。公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：（一）关于股东及股东大会公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、制定相关制度、滚存利润分配等事项作出了决议。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其是中小股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开四次股东大会，均有律师进行现场鉴证。（二）关于董事及董事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司董事会由九名董事组成（目前实际为 8 名），其中独立董事三名，超过董事会总人数的三分之一。董事会设董事长一名、副董事长一名，设董事会秘书一名。董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪 123 / 227 2017 年年度报告酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。（三）监事会的运行情况：公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。（四）独立董事制度运行情况：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。黄文锋、魏林、蓝永强为公司独立董事。公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意见。（五）信息披露管理等相关情况公司能够充分尊重和维护股东、员工的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定并及时修订了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的查询索会议届次召开日期决议刊登的披露日期引 2017 年第一次临时股东大会 http://www.sse.com.cn/ 临 2017 年 4 月 6 日 2017 年 4 月 7 日 2017-011 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 11 日 http://www.sse.com.cn/ 临 2017 年 5 月 12 日 124 / 227 2017 年年度报告 2017-030 2017 年第二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn/ 临 2017 年 7 月 25 日 2017 年 7 月 26 日 2017-051 2017 年第三次临时股东大会 http://www.sse.com.cn/ 临 2017 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 14 日 2017-083 股东大会情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大会参加董事会情况情况董事是否独以通讯方是否连续两次姓名立董事本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东大会式参加次未亲自参加会董事会次数席次数次数次数的次数数议梁耀华否 9 9 2 0 0 否李林否 9 9 2 0 0 否倪兼明否 9 9 2 0 0 否王向阳否 9 9 2 0 0 否贺咏梅否 9 9 2 0 0 否杨飞否 2 2 0 0 0 否黄文锋是 9 9 2 0 0 否蓝永强是 9 9 2 0 0 否魏林是 9 9 2 0 0 否连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 125 / 227 2017 年年度报告 (三) 其他 □适用 √不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用公司建立并持续完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高管人员的薪酬与效益挂钩。根据《薪酬和考核委员会工作条例》，按照公司年度工作目标对高级管理人员进行考核，使考核与薪酬挂钩，激励其提高经营管理能力。在每个经营年度末，对公司高级管理人员结合各自分管工作实际完成情况进行绩效考核，在绩效考核的基础上实行月度工资加年终奖金的激励制度，从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核，将高管人员的薪酬收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律及《公司章程》规定。董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度及薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行有效监督。年末综合考虑高级管理人员年度绩效考核结果及公司经营业绩确定其经营管理业绩及年度报酬，以充分体现激励与约束并重的原则。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用本公司于年报披露日同时披露《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 126 / 227 2017 年年度报告九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用公司按照相关规定于 2017 年度年报披露的同时，披露内部控制审计报告，全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是十、其他 □适用 √不适用第十节公司债券相关情况 □适用 √不适用第十一节财务报告一、审计报告 √适用 □不适用审计报告普华永道中天审字(2018)第 10081 号广州天创时尚鞋业股份有限公司全体股东：一、审计意见（一）我们审计的内容我们审计了广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。（二）我们的意见我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天创时尚 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天创时尚，并履行了职业道德方面的其他责任。三、关键审计事项 127 / 227 2017 年年度报告关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：（一）存货跌价准备（二）商誉的减值评估关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项（一）存货跌价准备针对管理层对存货跌价准备的估计，我们执行了以下程序：参见财务报表附注五(33)(a)重要会计估计我们了解、评价并测试了管理层对存货所实施的关键内部控和判断-存货减值和附注七(10)存货。制，包括定期复核存货跌价准备的内部控制; 于 2017 年 12 月 31 日，天创时尚合并财务我们抽样测试了管理层编制的存货账龄表的准确性；报表中存货账面余额及存货跌价准备金额分别为人民币 432,869,831 元和我们取得管理层的销售计划，与历史数据进行比对分析，并 15,069,721 元。存货按成本与可变现净值与管理层讨论销售计划的合理性；孰低计量。我们通过比较去年管理层对不同账龄存货的跌价准备估计结管理层根据对存货的账龄分析和未来销售果与本年度相应存货实际跌价水平，评价管理层对存货跌价计划，结合以往年度的同类型存货销售价准备的估计是否存在管理层偏向；格，估计存货的可变现净值，确定存货跌价准备。我们抽样检查了资产负债表日后的实际销售情况，比较存货由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提的可变现净值与实际销售价格。涉及管理层的重大估计，我们将该事项作为基于上述审计程序，我们发现，管理层对存货跌价准备的估计可关键审计事项。以被我们获取的审计证据所支持。（二）商誉的减值评估参见财务报表附注五(33)(e)重要会计估计针对管理层对小子科技和大筱姐的商誉进行的减值测试，我们执和判断-商誉减值和附注七(27)商誉。行了以下程序：天创时尚在 2017 年完成收购北京小子科技我们获取管理层的减值评估并了解其评估过程；有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权和天津大筱姐服饰设计有限公司（以下简我们利用内部评估专家的工作，评估管理层使用的减值评估称“大筱姐”）65%股权，并确认商誉合计人方法和折现率的合理性；民币 622,095,546 元。我们将现金流量预测中采用的关键假设，主要包括收入增长对于小子科技的商誉和大筱姐的商誉，管理率和毛利率，与历史数据进行比对分析；层使用预计未来现金流量的现值的方法分别计算其相关资产组的可收回金额，认为小我们对在减值评估中采用的关键假设执行敏感性分析，考虑子科技的商誉和大筱姐的商誉均没有发生这些关键假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。减值。在运用预计未来现金流量的现值的方基于上述审计程序，我们发现，管理层在商誉的减值评估中采用 128 / 227 2017 年年度报告法时，管理层对若干关键假设作出重大判的关键假设可以被我们获取的审计证据所支持。断，包括未来若干年的收入增长率、毛利率和折现率等。由于商誉金额重大，且管理层在减值测试中需要对关键假设做出重大估计，因此我们将该事项作为关键审计事项。四、其他信息天创时尚管理层对其他信息负责。其他信息包括天创时尚 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任天创时尚管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估天创时尚的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天创时尚、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督天创时尚的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 129 / 227 2017 年年度报告（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天创时尚持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天创时尚不能持续经营。（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（六）就天创时尚中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。普华永道中天注册会计师会计师事务所（特殊普通合伙） ——————————— 林宇鹏（项目合伙人）中国上海市 2018 年 3 月 30 日注册会计师 ——————————— 林旭云二、财务报表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位: 广州天创时尚鞋业股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金七（1） 358,655,821 300,789,990 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 130 / 227 2017 年年度报告衍生金融资产应收票据七（4） 16,564,793 19,841,000 应收账款七（5） 332,364,418 254,299,288 预付款项七（6） 26,270,140 18,402,645 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息七（7） 564,906 - 应收股利其他应收款七（9） 47,474,601 18,488,386 买入返售金融资产存货七（10） 417,800,110 399,144,772 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产七（13） 373,023,587 313,747,265 流动资产合计 1,572,718,376 1,324,713,346 非流动资产：发放贷款和垫款可供出售金融资产七（14） 8,900,000 6,500,000 持有至到期投资长期应收款七（16） 17,154,050 - 长期股权投资七（17） 17,644,054 - 投资性房地产七（18） 24,934,326 6,496,872 固定资产七（19） 290,207,424 240,964,841 在建工程七（20） 91,687,837 23,842,590 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产七（25） 105,595,929 65,568,783 开发支出商誉七（27） 622,095,546 - 长期待摊费用七（28） 39,775,039 22,324,955 递延所得税资产七（29） 23,649,082 16,061,788 其他非流动资产七（30） 18,455,590 115,713,934 非流动资产合计 1,260,098,877 497,473,763 资产总计 2,832,817,253 1,822,187,109 流动负债：短期借款 - 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金 131 / 227 2017 年年度报告以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 - - 应付账款七（35） 158,827,428 84,923,357 预收款项七（36） 19,491,349 14,375,992 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬七（37） 94,214,711 66,547,223 应交税费七（38） 29,642,388 33,213,073 应付利息 - - 应付股利 225,030 - 其他应付款七（41） 442,056,862 53,634,027 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债七（44） 21,600,029 15,732,202 流动负债合计 766,057,797 268,425,874 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款七（47） 34,083,944 - 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债七（52） 8,353,498 1,985,274 非流动负债合计 42,437,442 1,985,274 负债合计 808,495,239 270,411,148 所有者权益股本七（53） 431,654,167 280,000,000 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积七（55） 1,108,224,935 842,463,597 减：库存股七（56） 28,504,700 - 132 / 227 2017 年年度报告其他综合收益七（57） -790,379 - 专项储备盈余公积七（59） 69,642,766 35,433,343 一般风险准备未分配利润七（60） 427,421,927 371,692,925 归属于母公司所有者权益合计 2,007,648,716 1,529,589,865 少数股东权益 16,673,298 22,186,096 所有者权益合计 2,024,322,014 1,551,775,961 负债和所有者权益总计 2,832,817,253 1,822,187,109 法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位:广州天创时尚鞋业股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 147,592,399 206,432,454 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 659,953 - 应收账款十七（1） 273,713,451 356,317,479 预付款项 6,776,716 8,411,478 应收利息 289,395 - 应收股利 125,000,000 - 其他应收款十七（2） 130,848,222 78,140,176 存货 206,853,089 193,641,506 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 352,384,059 302,991,968 流动资产合计 1,244,117,284 1,145,935,061 非流动资产：可供出售金融资产 8,900,000 6,500,000 持有至到期投资长期应收款 10,295,250 - 长期股权投资十七（3） 875,203,054 84,834,540 投资性房地产 36,539,980 41,917,337 固定资产 176,519,168 100,639,917 在建工程 90,880,963 23,160,115 工程物资 133 / 227 2017 年年度报告固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 85,182,280 58,957,156 开发支出商誉长期待摊费用 19,831,141 14,436,774 递延所得税资产 6,251,808 7,288,556 其他非流动资产 17,928,018 115,363,934 非流动资产合计 1,327,531,662 453,098,329 资产总计 2,571,648,946 1,599,033,390 流动负债：短期借款 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 - 应付账款 99,963,556 103,904,908 预收款项 2,058,467 66,529,483 应付职工薪酬 59,336,825 47,340,477 应交税费 8,195,885 17,777,320 应付利息 - 应付股利其他应付款 397,473,182 34,369,426 持有待售负债一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 15,806,247 13,721,577 流动负债合计 582,834,162 283,643,191 非流动负债：长期借款 - 应付债券其中：优先股永续债长期应付款 34,083,944 - 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 8,072,421 1,736,817 非流动负债合计 42,156,365 1,736,817 负债合计 624,990,527 285,380,008 134 / 227 2017 年年度报告所有者权益：股本 431,654,167 280,000,000 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,102,936,032 837,174,694 减：库存股 28,504,700 其他综合收益专项储备盈余公积 69,527,291 35,317,868 未分配利润 371,045,629 161,160,820 所有者权益合计 1,946,658,419 1,313,653,382 负债和所有者权益总计 2,571,648,946 1,599,033,390 法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯合并利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 1,733,843,632 1,547,982,385 其中：营业收入七（61） 1,733,843,632 1,547,982,385 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 1,534,135,252 1,411,736,812 其中：营业成本七（61） 732,486,377 663,200,998 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加七（62） 25,382,988 22,202,947 销售费用七（63） 519,586,346 457,695,561 管理费用七（64） 247,294,664 243,561,606 财务费用七（65） -2,599,491 2,482,149 资产减值损失七（66） 11,984,368 22,593,551 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）七（68） 9,356,043 7,026,511 其中：对联营企业和合营企业的投资收益七（68） -3,243,647 135 / 227 2017 年年度报告资产处置收益（损失以“－”号填列） -2,528,588 -873,723 汇兑收益（损失以“－”号填列）其他收益七（72） 22,237,372 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 228,773,207 142,398,361 加：营业外收入七（69） 3,126,589 21,469,126 减：营业外支出七（70） 1,515,294 575,060 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 230,384,502 163,292,427 减：所得税费用七（71） 44,647,784 45,232,320 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 185,736,718 118,060,107 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 185,736,718 118,060,107 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 -2,201,707 781,288 2.归属于母公司股东的净利润 187,938,425 117,278,819 六、其他综合收益的税后净额 -790,379 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -790,379 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -790,379 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 -790,379 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 184,946,339 118,060,107 归属于母公司所有者的综合收益总额 187,148,046 117,278,819 归属于少数股东的综合收益总额 -2,201,707 781,288 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.48 0.31 （二）稀释每股收益(元/股) 0.48 0.31 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯 136 / 227 2017 年年度报告母公司利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入十七（4） 1,062,579,145 1,080,397,476 减：营业成本十七（4） 563,209,716 607,831,895 税金及附加 13,210,860 13,274,749 销售费用 245,304,943 238,661,825 管理费用 193,813,989 190,271,197 财务费用 -2,361,060 2,428,540 资产减值损失 6,751,020 11,206,152 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）十七（5） 308,362,657 8,924,932 其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“－”号填列） -2,463,210 -669,861 其他收益 5,092,237 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 353,641,361 24,978,189 加：营业外收入 2,020,001 7,051,869 减：营业外支出 908,185 455,753 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 354,753,177 31,574,305 减：所得税费用 12,658,945 7,894,712 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 342,094,232 23,679,593 (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 342,094,232 23,679,593 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 342,094,232 23,679,593 七、每股收益： 137 / 227 2017 年年度报告（一）基本每股收益(元/股) 不适用不适用（二）稀释每股收益(元/股) 不适用不适用法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯合并现金流量表 2017 年 1—12 月单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,872,082,424 1,716,339,376 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金七（73.1） 37,366,453 24,447,802 经营活动现金流入小计 1,909,448,877 1,740,787,178 购买商品、接受劳务支付的现金 645,829,365 646,370,037 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 532,570,115 524,868,496 支付的各项税费 259,919,271 213,085,515 支付其他与经营活动有关的现金七（73.2） 201,039,918 144,021,883 经营活动现金流出小计 1,639,358,669 1,528,345,931 经营活动产生的现金流量净额 270,090,208 212,441,247 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,440,000,000 1,318,000,000 取得投资收益收到的现金 11,409,453 7,026,511 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 234,813 286,233 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 138 / 227 2017 年年度报告投资活动现金流入小计 1,451,644,266 1,325,312,744 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 130,467,302 159,000,216 付的现金投资支付的现金 1,514,434,180 1,568,000,000 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净 -73,502,933 额支付其他与投资活动有关的现金七（73.4） 17,152,450 投资活动现金流出小计 1,588,550,999 1,727,000,216 投资活动产生的现金流量净额 -136,906,733 -401,687,472 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 500,000 649,700,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 500,000 取得借款收到的现金 88,000,000 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金七（73.5） 28,504,700 筹资活动现金流入小计 29,004,700 737,700,000 偿还债务支付的现金 349,912,833 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 98,875,000 76,499,054 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金七（73.6） 5,651,911 8,221,832 筹资活动现金流出小计 104,526,911 434,633,719 筹资活动产生的现金流量净额 -75,522,211 303,066,281 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 204,567 3,730 五、现金及现金等价物净增加额 57,865,831 113,823,786 加：期初现金及现金等价物余额 300,789,990 186,966,204 六、期末现金及现金等价物余额 358,655,821 300,789,990 法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯母公司现金流量表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,219,563,155 1,281,996,829 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 17,433,894 9,819,855 经营活动现金流入小计 1,236,997,049 1,291,816,684 购买商品、接受劳务支付的现金 561,607,333 513,355,479 支付给职工以及为职工支付的现金 355,326,550 358,229,747 支付的各项税费 122,645,324 108,435,062 139 / 227 2017 年年度报告支付其他与经营活动有关的现金 159,825,279 162,945,596 经营活动现金流出小计 1,199,404,486 1,142,965,884 经营活动产生的现金流量净额 37,592,563 148,850,800 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,110,000,000 1,145,000,000 取得投资收益收到的现金 182,172,420 8,924,932 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 150,133 230,981 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,292,322,553 1,154,155,913 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 104,555,510 99,395,678 付的现金投资支付的现金 1,191,900,000 1,390,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - 21,000,000 额支付其他与投资活动有关的现金 17,152,450 投资活动现金流出小计 1,313,607,960 1,510,395,678 投资活动产生的现金流量净额 -21,285,407 -356,239,765 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 649,700,000 取得借款收到的现金 88,000,000 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 28,504,700 筹资活动现金流入小计 28,504,700 737,700,000 偿还债务支付的现金 349,912,833 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 98,000,000 75,624,054 支付其他与筹资活动有关的现金 5,651,911 8,221,832 筹资活动现金流出小计 103,651,911 433,758,719 筹资活动产生的现金流量净额 -75,147,211 303,941,281 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -58,840,055 96,552,316 加：期初现金及现金等价物余额 206,432,454 109,880,138 六、期末现金及现金等价物余额 147,592,399 206,432,454 法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯 140 / 227 2017 年年度报告合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具少数股东权所有者权益一般优永减：库存其他综专项益合计股本资本公积盈余公积风险未分配利润先续其他股合收益储备准备股债一、上年期末余额 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961 三、本期增减变动金 151,654,167 265,761,338 28,504,700 -790,379 34,209,423 55,729,002 -5,512,798 472,546,053 额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 -790,379 187,938,425 -2,201,707 184,946,339 （二）所有者投入和 39,654,167 377,761,338 28,504,700 500,000 389,410,805 减少资本 1．股东投入的普通股 35,734,167 350,776,138 500,000 387,010,305 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有 3,920,000 26,985,200 28,504,700 2,400,500 者权益的金额 4．其他（三）利润分配 34,209,423 -132,209,423 -875,000 -98,875,000 141 / 227 2017 年年度报告 1．提取盈余公积 34,209,423 -34,209,423 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -98,000,000 -875,000 -98,875,000 的分配 4．其他（四）所有者权益内 112,000,000 -112,000,000 部结转 1．资本公积转增资本 112,000,000 -112,000,000 （或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 -2,936,090.87 -2,936,091 四、本期期末余额 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014 上期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具减：少数股东权所有者权益其他库专项一般风益合计股本优先永续其资本公积综合盈余公积未分配利润存储备险准备股债他收益股一、上年期末余额 210,000,000 279,301,797 33,065,384 326,782,065 22,279,808 871,429,054 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并 142 / 227 2017 年年度报告其他二、本年期初余额 210,000,000 279,301,797 33,065,384 326,782,065 22,279,808 871,429,054 三、本期增减变动金额 70,000,000 563,161,800 2,367,959 44,910,860 -93,712 680,346,907 （减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 117,278,819 781,288 118,060,107 （二）所有者投入和减少 70,000,000 563,161,800 633,161,800 资本 1．股东投入的普通股 70,000,000 563,161,800 633,161,800 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 2,367,959 -72,367,959 -875,000 -70,875,000 1．提取盈余公积 2,367,959 -2,367,959 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -70,000,000 -875,000 -70,875,000 的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961 法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯母公司所有者权益变动表 143 / 227 2017 年年度报告 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期其他权益工具项目其他综专项储所有者权益合股本其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润优先股永续债合收益备计他一、上年期末余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382 三、本期增减变动金额 151,654,167 265,761,338 28,504,700 34,209,423 209,884,809 633,005,037 （减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 342,094,232 342,094,232 （二）所有者投入和减少 39,654,167 377,761,338 28,504,700 388,910,805 资本 1．股东投入的普通股 35,734,167 350,776,138 386,510,305 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者 3,920,000 26,985,200 28,504,700 2,400,500 权益的金额 4．其他（三）利润分配 34,209,423 -132,209,42 -98,000,000 1．提取盈余公积 34,209,423 -34,209,423 2．对所有者（或股东） -98,000,000 -98,000,000 的分配 3．其他（四）所有者权益内部结 112,000,000 -112,000,000 转 1．资本公积转增资本（或 112,000,000 -112,000,000 144 / 227 2017 年年度报告股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419 上期其他权益工具项目其他综专项股本永续其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股合收益储备债他一、上年期末余额 210,000,000 274,012,894 32,949,909 209,849,186 726,811,989 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 210,000,000 274,012,894 32,949,909 209,849,186 726,811,989 三、本期增减变动金额 70,000,000 563,161,800 2,367,959 -48,688,366 586,841,393 （减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 23,679,593 23,679,593 （二）所有者投入和减 70,000,000 563,161,800 633,161,800 少资本 1．股东投入的普通股 70,000,000 563,161,800 633,161,800 2．其他权益工具持有者投入资本 145 / 227 2017 年年度报告 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 2,367,959 -72,367,959 -70,000,000 1．提取盈余公积 2,367,959 -2,367,959 2．对所有者（或股东） -70,000,000 -70,000,000 的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382 法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯 146 / 227 2017 年年度报告三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用广州天创时尚鞋业股份有限公司(简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国广东省广州市，总部地址为中国广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号。本公司于 2016 年 2 月，向境内投资者公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行后总股本为 28,000 万股，每股发行价为人民币 9.80 元，扣除发行费用 52,838,200 元后，募集资金净额为 633,161,800 元。于 2016 年 2 月 6 日，本公司总股本为 280,000,000 元，代表每股人民币 1 元的普通股 280,000,000 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2016 年 2 月 6 日出具的普华永道中天验字 (2016)第 145 号验资报告所验证。本公司于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市交易。于 2017 年 6 月 5 日，本公司根据 2016 年年度权益分派实施公告向 2017 年 6 月 1 日股权登记在册的全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，按已发行股份 280,000,000 股计算，本次资本公积转增 112,000,000 股，转增后本公司股本增加至人民币 392, 000,000 元(以下简称“资本公积转增”)。于 2017 年 8 月 18 日，本公司根据 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)向王海涛等 13 名激励对象(以下简称“激励对象”) 定向发行 3,920,000 股，每股面值均为人民币 1 元的限制性普通股 A 股，其中 3,570,000 股的发行价格为每股人民币 7.36 元；另外 350,000 股的发行价格为每股人民币 6.37 元。自 2016 年 2 月 6 日至 2017 年 9 月 18 日，本公司以资本公积转增连同贵公司向激励对象授予限制性股票，股本增加至人民币 395,920,000 元，代表每股人民币 1 元的普通股 395,920,000 股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股 268,520,000 股和无限售条件的境内人民币普通股 127,400,000 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2017 年 9 月 9 日出具的普华永道中天验字(2017)第 879 号验资报告所验证。于 2017 年 4 月，天创时尚拟向北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)的股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业 (有限合伙)以发行股份及支付现金购买其持有的小子科技 100%的股权(以下简称“重组交易”)。经交易各方协商一致，小子科技的 100%股权(以下简称“标的资产”)的交易价格为人民币 877,500,000 元。经本公司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议通过，贵公司拟向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.37 元，并向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的资产。于 2017 年 7 月 25 日，本公司股东大会批准了重组交易方案。于 2017 年 11 月 6 日本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950 号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(“证监会有关批复”)。根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日将其股东变更为天创时尚，并完成了工商登记的变更及备案手续。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，完成工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。截至 2017 年 11 月 30 日止，小子科技 100%股权已转移予本公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和证监会有关批复，本公司将向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份(以下简称“定向增发”)及支付现金购买标的资产。本公司重组交易前的股本为人民币 395,920,000 元，重组交易后的股本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股 431,654,167 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2017 年 12 月 20 日出具的普华永道中天验字 (2017)第 1119 号验资报告所验证。本公司已于 2017 年 12 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共计 35,734,167 股。于 2017 年 12 月 31 日，本公司的总股本为人民币 431,654,167 元。 147 / 227 2017 年年度报告于 2017 年度，本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售、以及移动互联网营销。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。于 2017 年度新纳入合并范围的子公司为天津型录智能科技、北京意奇、小子科技、云享时空、云趣科技、江西小子科技、霍尔果斯普力和大筱姐，详见本附注八、合并范围的变更。四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 √适用 □不适用本财务报表以持续经营为基础编制。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法 (附注五(11))、存货的计价方法(附注五(12)、可供出售权益工具发生减值的判断标准(附注五(10))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(16)(21))、收入的确认时点(附注五(28))等。本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断详见附注五(32) 1. 遵循企业会计准则的声明本公司 2017 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，所有子公司的记账本位为人民币。本财务报表以人民币列示。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 (a) 同一控制下的企业合并 148 / 227 2017 年年度报告合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物是指库存现金及可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 149 / 227 2017 年年度报告 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10. 金融工具 √适用 □不适用 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本年本集团持有的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项及可供出售金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为嵌入衍生工具。自资产负债表日起超过 12 个月出售或处置的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表中列示为其他非流动资产。应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 150 / 227 2017 年年度报告以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (iii) 金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。以摊余成本计量的应收款项发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回 (iv) 金融资产的终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项等。 151 / 227 2017 年年度报告应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 11. 应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用单项金额重大的判断依据或金额标准皮鞋及皮具服饰制品业务中单项金额超过 200,000 元的应收账款与其他应收款；移动互联网媒体广告代理业务中单项金额超过 1,000,000 元的应收账款与单项金额超过 500,000 元的其他应收款。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）应收账款组合 1、应收关联方账款根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，本年该组合计提坏账的比例为 0% 组合 2、应收商场及存放第三支付平台款项账龄分析法组合 3、应收经销商客户账款账龄分析法组合 4、应收广告客户账款账龄分析法银行承兑汇票：信用风险较低的银行不计提其他应收账款组合 1、应收关联方款项根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，本年该组合计提坏账的比例为 0% 组合 2、备用金、商场押金及存放第三支付平台根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损款项失率，本年该组合计提坏账的比例为 0% 组合 3、其他账龄分析法 152 / 227 2017 年年度报告组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用皮鞋及皮具服饰制品业务移动互联网媒体广告代理业务账龄应收账款计提比例其他应收款计应收账款计提比其他应收款计提 (%) 提比例(%) 例(%) 比例(%) 1 年以内（含 1 年）其中：1 年以内分项，可添加行 1 到 6 个月 0 0 5 7 个月到 1 年 5 0 5 1－2 年 20 20 10 2－3 年 50 50 30 3 年以上 100 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。对于确实无法收回的应收款项按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项。 12. 存货 √适用 □不适用 (a)分类存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b)发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。本集团的存货盘存制度采用永续盘存制 (e)低值易耗品和包装物的摊销方法周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。 13. 持有待售资产 □适用 √不适用 153 / 227 2017 年年度报告 14. 长期股权投资 √适用 □不适用长期股权投资包括：本公司对子公司以及本集团对联营企业的长期股权投资子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。 (a)投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (b)后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。长期股权投资减值对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。 154 / 227 2017 年年度报告 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及减值准备计提方法参见(附注五(22))。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (2).折旧方法 √适用 □不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物平均年限法 30 年 10% 3% 机器设备平均年限法 5 - 10 年 10% 9% - 18% 运输设备平均年限法 5年 10% 18% 电子设备平均年限法 3 - 5年 5% - 10% 18% - 32% 其他设备平均年限法 5年 10% 18% 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。固定资产的处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 155 / 227 2017 年年度报告 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17. 在建工程 √适用 □不适用在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22)。 18. 借款费用 √适用 □不适用本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。各项无形资产的预计使用寿命如下：使用寿命土地使用权 30 年计算机软件 5年 156 / 227 2017 年年度报告平台技术 3年定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。皮鞋及皮具服饰制品相关开发：为研究皮鞋生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对皮鞋生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：皮鞋生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；管理层已批准皮鞋生产工艺开发的预算；前期市场调研的研究分析说明皮鞋生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；有足够的技术和资金支持，以进行皮鞋生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及皮鞋生产工艺开发的支出能够可靠地归集。软件相关开发：开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 157 / 227 2017 年年度报告采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。短期薪酬短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。本年，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。基本养老保险 158 / 227 2017 年年度报告本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 25. 预计负债 √适用 □不适用因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 26. 股份支付 √适用 □不适用 (a) 股份支付的种类股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付本公司的限制性股票激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的限制性股票在授予日的公允价值计量。在授予日，根据向职工定向发行股份的情况，确认股本及股本溢价。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁，在等待期内以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 159 / 227 2017 年年度报告关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁的限制性股票数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，则根据实际解锁的限制性股票数量，结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。如果全部或部分限制性股票未被解锁而失效或作废，由本公司按照事先约定的价格进行回购。 (b) 权益工具公允价值确定的方法本集团采用以布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定限制性股票的公允价值。 (c) 确认可行权权益工具最佳估计的依据等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量。在可解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，最终预计可解锁限制性股票的数量与实际可解锁数量一致。 (d) 实施股份支付计划的相关会计处理限制性股票的解锁日，本公司根据解锁情况，结转等待期内确认的资本公积。 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 160 / 227 2017 年年度报告本集团生产并销售皮鞋及皮具服饰制品。本集团于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售收入。本年本集团主要通过经销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销售。对经销商的销售收入，在货物出库并交予经销商委托的运输承运公司时，确认收入。经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。通过百货商场店中店的销售收入，于产品已经交付给商场顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。与积分奖励计划相关的递延收益，在资产负债表中列示为“其他流动负债”。 (b) 提供劳务本集团所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为 1)移动应用分发与推广，包括 CPA(CostPerAction)、CPD(CostPerDownload)、CPT(CostPerTime)三种形式； 2)程序化推广，即 CPC(CostPerClick) ；3)代理业务。移动互联网媒体广告是指本集团向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。CPA 方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载安装、激活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。CPD 方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPT 方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以本集团自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。本集团根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及约定的单价结转收入。CPC 方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式，本集团根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。代理业务是指本集团作为代理商为客户在互联网投放广告，按照净额法确认收入。 (c) 让渡资产使用权利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 29. 政府补助政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 161 / 227 2017 年年度报告与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 (2)、融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 162 / 227 2017 年年度报告 32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： (a) 存货减值本集团管理层根据附注五(12)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。 (b) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值评估本集团管理层根据附注五(10)所述的会计政策，于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值进行评估。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。本集团根据独立专业合资格评估师确定的估值评估其以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值。有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产估值时使用的主要假设，详见附注五(10)。公允价值经参考独立估值后确定。 (c) 会员积分奖励计划本集团对会员积分的预期兑付率做出重大估计。会员积分奖励计划于 2014 年度首次实施，本集团管理层对预期兑付率作出保守估计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实际兑付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整其他流动负债中递延收益余额。 (d) 所得税本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (e) 商誉减值本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注七(27))。如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或折现率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率或修订后的折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。如果实际毛利率高于或折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 163 / 227 2017 年年度报告 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕 30 号)，本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下： √适用 □不适用备注(受重要影响的报表项目名称和会计政策变更的内容和原因审批程序金额) 本集团将 2017 年度处置固定资产资产处置损失-873,723 和无形资产产生的利得和损失计管理层审批营业外收入 1821 入资产处置收益项目。2016 年度营业外支出-875,544 的比较财务报表已相应调整。按照准则的列报要求，在利润表增管理层审批持续经营净利润 118,060,107 加右述两行报表项目。除此之外， 2016 年度的比较报表未重列。终止经营净利润 0 本集团将 2017 年度获得的企业扶管理层审批不适用持发展资金、摊销的技术改造项目补助款等计入其他收益项目。 2016 年度的比较财务报表未重列。其他说明: 采用上述新颁布或修订后的企业会计准则，未对本集团财务状况和其他经营成果产生重大影响。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用 □不适用税种计税依据税率增值税应纳税增值额（应纳税额按应纳税销 17%、11%及 6% 售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算。消费税不适用不适用营业税应纳税营业额 5% 城市维护建设税缴纳的增值税、营业税税额 7%、5% 164 / 227 2017 年年度报告企业所得税应纳税所得额 25%、16.5%、9%及 15%、12.5%及免税教育费附加缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3% 地方教育费附加缴纳的增值税、营业税及消费税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用纳税主体名称所得税税率（%）本公司及中国国内成立的子公司香港莎莎素 16.5 2. 税收优惠 √适用 □不适用企业所得税于 2017 年度及 2016 年度，本公司及其中国内地成立的子公司(除下述子公司外)适用 25%的所得税率。香港莎莎素适用 16.5%的所得税率。根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知(藏政发[2014]51 号)第三条及第四条规定：“西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率，自 2016 年 12 月 7 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。”子公司西藏美创适用 9%的优惠税率。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 (财税[2012]27 号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014 年被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受 2014 年至 2015 年内免征企业所得税，2016 年至 2018 年内减半征收的税收优惠。小子科技子公司云趣科技于 2016 年 6 月被认定为软件企业(并追溯至 2015 年执行)，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知 (财税[2011]112 号)规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。小子科技子公司霍尔果斯普力符合上述条件。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。小子科技子公司云享时空于 2016 年 12 月被认定为高新技术企业，自 2016 年起，减按 15%的税率征企业所得税。根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)及相关规定，自 2016 年 5 月 1 日起，本集团的房产租赁业务收入适用增值税，税率为 11%。 165 / 227 2017 年年度报告 3. 其他 □适用 √不适用七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 109,752 132,672 银行存款 358,546,069 300,657,318 其他货币资金 - - 合计 358,655,821 300,789,990 其中：存放在境外的款项总额 990,273 769,155 其他说明于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无其他货币资金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、衍生金融资产 □适用 √不适用 4、应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据 - - 商业承兑票据 16,564,793 19,841,000 合计 16,564,793 19,841,000 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 5,176,349 - 商业承兑票据 - 412,238 合计 5,176,349 412,238 166 / 227 2017 年年度报告 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 5、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比金额金额价值金额金额价值 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大并 3,371,696 0.99 3,371,696 100.00 - 2,258,044 0.88 2,258,044 100.00 单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征 336,896,816 98.64 4,532,398 1.35 332,364,418 254,731,060 99.12 431,772 0.17 254,29 组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大 1,266,924 0.37 1,266,924 100.00 - 但单独计提坏账准备的应收账款合计 341,535,436 100 9,171,018 / 332,364,418 256,989,104 100 2,689,816 / 254,29 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币应收账款期末余额（按单位）应收账款坏账准备计提比例（%）计提理由北京海淘时代科技有限公司 1,576,100 1,576,100 100% 预计收回困难深圳市瑞诺网络科技有限责任公司 1,139,778 1,139,778 100% 预计收回困难北京庄胜崇光百货商场 655,818 655,818 100% 预计收回困难合计 3,371,696 3,371,696 100% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1-6 个月 325,135,718 3,696,659 1.14% 167 / 227 2017 年年度报告 7 个月至 1 年 10,375,824 518,792 5.00% 1 年以内小计 335,511,542 4,215,451 1.26% 1至2年 1,188,064 222,465 18.73% 2至3年 191,978 89,250 46.49% 3 年以上 5,232 5,232 100.00% 合计 336,896,816 4,532,398 1.35% 确定该组合依据的说明： (附注五(11)(2)) 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 713,765 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,214,063 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 31,413 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币单位名称余额坏账准备金额占应收账款余额总额比例（%）第一名 27,680,120 1,389,820 8.10% 第二名 25,379,171 2,000 7.43% 第三名 16,937,773 7,132 4.96% 第四名 12,573,218 30,792 3.68% 168 / 227 2017 年年度报告第五名 12,154,849 607,742 3.56% 合计 94,725,130 2,037,487 27.74% (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 6、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 22,582,231 85.96 18,402,645 100.00 1至2年 1,979,796 7.54 - - 2至3年 1,708,113 6.50 - - 合计 26,270,140 100.00 18,402,645 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：公司报告期末余额，账龄超 1 年金额的预付款项未及时结算原因的说明：于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 3,687,909 元(2016 年 12 月 31 日:无)，主要为服务器租赁费，由于相关合同尚未到期，该款项尚未结清。 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币单位名称预付款项期末余额占预付款项期末余额合计数的比例（%）第一名 4,167,571 15.86% 第二名 1,761,693 6.71% 第三名 1,658,981 6.32% 第四名 1,698,113 6.46% 第五名 1,054,901 4.02% 合计 10,341,259 39.37% 其他说明 □适用 √不适用 169 / 227 2017 年年度报告 7、应收利息 (1). 应收利息分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额定期存款 - - 委托贷款 - - 债券投资 - - 其他 564,906 - 合计 564,906 - (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 8、应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 9、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账计提比例比例计提比金额比例(%) 金额价值金额金额价 (%) (%) 例(%) 单项金额重大并 - - - - - - - - - 单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征 48,695,066 99.91 1,220,465 2.51 47,474,601 18,488,386 99.90 - - 18,4 组合计提坏账准备的其他应收款 170 / 227 2017 年年度报告单项金额不重大 43,000 0.09 43,000 100.00 - 18,000 0.10 18,000 100.00 但单独计提坏账准备的其他应收款合计 48,738,066 100.00 1,263,465 2.59 47,474,601 18,506,386 100 18,000 / 18,4 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项一年内 21,251,115 1,061,007 4.99 1 年以内小计 21,251,115 1,061,007 4.99 1至2年 669,017 66,902 10.00 2至3年 308,520 92,556 30.00 合计 22,228,652 1,220,465 5.49 确定该组合依据的说明：请见(附注五(11)(2)) 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 1,097,162 元；本期收回或转回坏账准备金额 11,635 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的其他应收款 1,622,843 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币其他应收款性履行的核销程款项是否由关联单位名称核销金额核销原因质序交易产生 171 / 227 2017 年年度报告广州市南汇服装配件有押金 1,500,000 无法收回管理层审批否限公司合计 / 1,500,000 / / / 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额备用金 2,798,578 1,266,564 交易保证金 14,150,000 - 押金及存放第三方支付平台款项 23,710,836 17,069,332 应收供应商返利 7,564,623 - 其他 514,029 170,490 合计 48,738,066 18,506,386 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额比例(%) 致维科技（北京）有限交易保证金与其他 20,785,394 一年以内 42.65% 1,039,270 公司支付宝（中国）网络技存放第三方支付平 6,084,741 一年以内 12.48% - 术有限公司台款项大连万达集团股份有限商场押金 1,596,392 三年以内 3.28% - 公司集团银泰商业（集团）有限商场押金 874,839 五年以内 1.79% - 公司集团天虹商场股份有限公司商场押金 527,673 三年以内 1.08% - 集团合计 29,869,039 61.28% 1,039,270 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 172 / 227 2017 年年度报告 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 10、存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 26,061,947 566,685 25,495,262 24,176,778 2,900,648 21,276,130 在产品 16,418,878 - 16,418,878 13,866,097 - 13,866,097 库存商品 382,031,263 14,503,036 367,528,227 376,991,686 19,388,853 357,602,833 委托加工物资 8,357,743 - 8,357,743 6,399,712 - 6,399,712 合计 432,869,831 15,069,721 417,800,110 421,434,273 22,289,501 399,144,772 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料 2,900,648 3,185,546 - 5,519,509 - 566,685 在产品 - - - - - - 库存商品 19,388,853 8,213,593 - 13,099,410 - 14,503,036 周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产合计 22,289,501 11,399,139 - 18,618,919 - 15,069,721 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 173 / 227 2017 年年度报告 11、持有待售资产 □适用 √不适用 12、一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 13、其他流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可供出售金融资产 351,462,861 300,000,000 待抵扣增值税进项税 17,175,808 12,912,394 预缴企业所得税 1,169,102 834,871 广告位积分 3,215,816 - 合计 373,023,587 313,747,265 其他说明无 14、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售债务工具：可供出售权益工具： 8,900,000 8,900,000 6,500,000 6,500,000 按公允价值计量的 8,900,000 8,900,000 6,500,000 6,500,000 按成本计量的 - - - - 银行理财产品 351,462,861 351,462,861 300,000,000 300,000,000 减：列示于其他流动资产的 -351,462,861 -351,462,86 -300,000,000 -300,000,000 可供出售金融资产合计 8,900,000 8,900,000 6,500,000 6,500,000 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具银行理财产品合计权益工具的成本/债务工具的 8,900,000 351,462,861 360,362,861 摊余成本公允价值 8,900,000 351,462,861 360,362,861 174 / 227 2017 年年度报告累计计入其他综合收益的公允价值变动金额已计提减值金额 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用其他说明 √适用 □不适用 (a) 于 2017 年 10 月，本公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司以人民币 2,400,000 元投资深圳创感的以持有其 4.5455%股权。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响，故本公司将对深圳创感的股权投资作为可供出售金融资产核算。 (b) 购买广州柯玛妮克鞋业有限公司(以下简称“柯玛妮克”) 于 2015 年 7 月 29 日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A 轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币 20,000,000 元直接对柯玛妮克增资以持有其 11%股权，上述交易已于 2015 年 9 月 6 日完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯玛妮克的股权投资作为可供出售金融资产核算。根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：(1) 本公司 20,000,000 元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利余额)；(2) 本公司 20,000,000 元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。创始股东回购权为嵌入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在财务报表中列示为其他非流动资产(附注七(30)(a))。 (c) 于 2017 年 12 月 31 日，参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别为人民币 6,500,000 元及人民币 13,500,000 元。于 2017 年 12 月 31 日，理财产品为本集团购买的本金为 290,000,000 元的保本浮动收益类银行理财产品及本金为 60,000,000 元的非保本浮动收益的理财产品，公允价值变动 1,462,861 元，合计 351,462,861 元(2016 年 12 月 31 日：保本浮动收益类银行理财产品本金 300,000,000 元)。上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。 15、持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况： □适用 √不适用 175 / 227 2017 年年度报告 (2).期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3).本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 16、长期应收款 (1) 长期应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额折现率项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值区间融资租赁款其中：未实现融资收益分期收款销售商品分期收款提供劳务其他 17,154,050 - 17,154,050 - - - - 合计 17,154,050 17,154,050 - - - / (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用其他说明 √适用 □不适用 (a) 于 2017 年 1 月 23 日，香港莎莎素向 United Nude 借予本金 1,000,000 美元、年利率 4.5%、按年付息到期还本的三年期借款； (b) 于 2017 年 3 月 17 日，本公司向广州优人借予本金 1,500,000 美元、年利率 4.5%、按年付息到期还本的三年期借款。 176 / 227 2017 年年度报告 17、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增减变动减值期初权益法下确宣告发放期末准备被投资单位减少投其他综合收其他权计提减余额追加投资认的投资损现金股利其他余额期末资益调整益变动值准备益或利润余额一、合营企业小计二、联营企业 United Nude 21,678,080 - -3,243,647 -790,379 - - - - 17,644,054 - International Limited 小计 21,678,080 - -3,243,647 -790,379 - - - - 17,644,054 - 合计 21,678,080 - -3,243,647 -790,379 - - - - 17,644,054 - 其他说明于 2017 年度，香港莎莎素以 3,200,000 美元对价认购 United Nude 新发行股份和收购 United Nude 原股东部分股权，从而持有 United Nude 34.43%股权。根据 United Nude 公司章程的规定，香港莎莎素对其经营及财务决策存在重大影响。因此，本集团将 United Nude 作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。 177 / 227 2017 年年度报告 18、投资性房地产投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产单位：元币种：人民币项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 6,864,301 6,864,301 2.本期增加金额 22,182,080 22,182,080 （1）外购（2）存货\固定资产\在 22,182,080 22,182,080 建工程转入（3）企业合并增加 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 29,046,381 29,046,381 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 367,429 367,429 2.本期增加金额 3,744,626 3,744,626 （1）计提或摊销 455,547 455,547 (2)固定资产转入 3,289,079 3,289,079 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 4,112,055 4,112,055 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3、本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 24,934,326 24,934,326 2.期初账面价值 6,496,872 6,496,872 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 178 / 227 2017 年年度报告 19、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币房屋及建筑项目机器设备运输工具电子设备其他合计物一、账面原值： 1.期初余额 229,494,168 47,296,500 17,537,000 23,328,458 8,773,371 326,429,497 2.本期增加 66,539,329 3,705,875 1,040,355 8,608,878 8,999,532 88,893,969 金额（1）购置 - 3,705,875 1,040,355 8,186,470 8,927,740 21,860,440 （2）在建 66,539,329 - - - 71,792 66,611,121 工程转入（3）企业 - - - 422,408 - 422,408 合并增加 3.本期减少 22,202,300 5,679,501 1,119,480 812,690 305,367 30,119,338 金额（1）处置 5,679,501 1,119,480 812,690 305,367 7,917,038 或报废 - （2）转入 22,182,080 - - - - 22,182,080 在建工程 (3)其 20,220 - - - - 20,220 他 4.期末余额 273,831,197 45,322,874 17,457,875 31,124,646 17,467,536 385,204,128 二、累计折旧 1.期初余额 34,046,218 19,214,060 12,312,468 13,938,680 5,953,230 85,464,656 2.本期增加 7,859,842 4,832,264 1,756,774 3,247,017 1,126,032 18,821,929 金额（1）计提 7,859,842 4,832,264 1,756,774 3,247,017 1,126,032 18,821,929 （2）企业 - - - - - - 合并增加 3.本期减少 3,289,079 4,137,445 1,007,532 584,170 271,655 9,289,881 金额（1）处置 - 4,137,445 1,007,532 584,170 271,655 6,000,802 或报废（2）转入 3,289,079 - - - - 3,289,079 投资性房地产 4.期末余额 38,616,981 19,908,879 13,061,710 16,601,527 6,807,607 94,996,704 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 179 / 227 2017 年年度报告金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面 235,214,216 25,413,995 4,396,165 14,523,119 10,659,929 290,207,424 价值 2.期初账面 195,447,950 28,082,440 5,224,532 9,389,778 2,820,141 240,964,841 价值 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因房屋、建筑物 80,009,854 正在政府相关部门办理权属证明的相关手续其他说明： □适用 √不适用 180 / 227 2017 年年度报告 20、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值天盈写字楼移动办公区 76,874,833 - 76,874,833 - - - SAP 全渠道 ERP 项目 593,102 - 593,102 11,457,084 - 11,457,084 成都东方希望天祥广场写字楼 8,538,540 - 8,538,540 8,285,822 - 8,285,822 万洲工业园一期工程 3,126,504 - 3,126,504 2,329,492 - 2,329,492 其他 2,554,858 - 2,554,858 1,770,192 - 1,770,192 合计 91,687,837 - 91,687,837 23,842,590 - 23,842,590 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期工程累利息资其中：本利息期初本期增加金本期转入固定本期其他期末计投入工程项目名称预算数本化累期利息资资本资金来源余额额资产金额减少金额余额占预算进度计金额本化金额化率比例(%) (%) 天盈写字楼移动办公区 160,000,000 - 143,414,162 66,539,329 - 76,874,833 89.63 89.63 自有资金 SAP、ERP 与全渠道系统建 38,000,000 11,457,084 15,813,054 - 26,677,036 593,102 94.25 94.25 自有资金项目成都东方希望天祥广场写 11,640,822 8,285,822 252,718 - - 8,538,540 73.35 73.35 自有资金字楼 181 / 227 2017 年年度报告万洲工业园一期工程 87,608,080 2,329,492 797,012 - - 3,126,504 3.57 3.57 自有资金其他 - 1,770,192 13,209,484 71,792 12,353,026 2,554,858 自有资金合计 297,248,902 23,842,590 173,486,430 66,611,121 39,030,062 91,687,837 / / / / 182 / 227 2017 年年度报告 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 21、工程物资 □适用 √不适用 22、固定资产清理 □适用 √不适用 23、生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 24、油气资产 □适用 √不适用 25、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币非专利项目土地使用权专利权计算机软件小子平台合计技术一、账面原值 1.期初余额 53,215,942 - - 28,443,088 - 81,659,030 2.本期增加金额 38,819,936 8,183,400 47,003,336 (1)购置 250,813 250,813 (2)内部研发 - - (2)在建工程转入 32,413,925 32,413,925 (3)企业合并增加 - - - 6,155,198 8,183,400 14,338,598 3.本期减少金额 - - - 1,345,847 - 1,345,847 (1)处置 - - - 1,345,847 - 1,345,847 4.期末余额 53,215,942 65,917,177 8,183,400 127,316,519 二、累计摊销 1.期初余额 2,126,905 - - 13,963,342 - 16,090,247 183 / 227 2017 年年度报告 2.本期增加金额 1,124,045 4,979,379 227,317 6,330,741 （1）计提 1,124,045 4,979,379 227,317 6,330,741 (2)企业合并增加 - - 3.本期减少金额 700,398 700,398 (1)处置 700,398 700,398 4.期末余额 3,250,950 - - 18,242,323 227,317 21,720,590 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额四、账面价值 49,964,992 - - 47,674,854 7,956,083 105,595,929 1.期末账面价值 2.期初账面价值 51,089,037 - - 14,479,746 - 65,568,783 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0% 于 2017 年度，无形资产的摊销金额为 6,330,741 元(2016 年度：4,304,836 元)。 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 26、开发支出 □适用 √不适用 27、商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形期初余额期末余额成商誉的事项企业合并形成的处置小子科技 - 613,392,806 - 613,392,806 大筱姐 - 8,702,740 - 8,702,740 合计 - 622,095,546 - 622,095,546 商誉系非同一控制下并购小子科技 100%股权和大筱姐 65%股权确认的商誉。 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 184 / 227 2017 年年度报告 √适用 □不适用资产组的可收回金额是依据管理层批准的预算，采用现金流量预测方法计算。超过该经批准的预算期的现金流量采用估计增长率作出推算。采用未来现金流量折现方法的主要假设：小子科技大筱姐增长率 0% 3% 毛利率 35.96% 51.19% 折现率 13.93% 14.79% 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的折现率。上述假设用以分析资产组的可收回金额。其他说明 □适用 √不适用 28、长期待摊费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额经营租入固定资产 21,646,022 37,200,241 25,666,716 - 33,179,547 改良支出车间及宿舍楼等装 281,715 6,323,492 697,051 - 5,908,156 修改造工程其他 397,218 363,498 73,380 - 687,336 合计 22,324,955 43,887,231 26,437,147 - 39,775,039 其他说明：无 29、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备 23,619,627 4,279,763 24,997,317 6,249,329 内部交易未实现利润 66,399,878 16,599,971 20,857,044 5,214,261 可抵扣亏损 - - - - 无形资产摊销 8,173,421 2,043,355 6,806,993 1,701,748 其他流动负债 21,401,822 5,350,456 15,732,202 3,933,051 预提费用 9,970,838 2,492,708 3,306,369 826,592 合计 129,565,586 30,766,253 71,699,925 17,924,981 185 / 227 2017 年年度报告 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资 12,542,452 3,135,613 - - 产评估增值可供出售金融资产公允 - - - - 价值变动固定资产加速折旧 15,926,232 3,981,558 7,452,772 1,863,193 合计 28,468,684 7,117,171 7,452,772 1,863,193 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： √适用 □不适用单位：元币种：人民币递延所得税资抵销后递延所递延所得税资产抵销后递延所项目产和负债期末得税资产或负和负债期初互抵得税资产或负互抵金额债期末余额金额债期初余额递延所得税资产 7,117,171 23,649,082 1,863,193 16,061,788 递延所得税负债 7,117,171 - 1,863,193 - (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 - - 可抵扣亏损 46,752,355 19,182,364 合计 46,752,355 19,182,364 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注 2018 年 846,169 2,850,362 2019 年 2,114,395 2,114,395 2020 年 189,763 361,362 2021 年 11,395,349 13,856,245 2022 年 32,206,679 - 合计 46,752,355 19,182,364 / 其他说明： □适用 √不适用 186 / 227 2017 年年度报告 30、其他非流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额预付写字楼购买款(附注(b）) - 100,000,000 押金及其他 4,955,590 2,213,934 嵌入衍生工具(附注(a)) 13,500,000 13,500,000 合计 18,455,590.00 115,713,934 其他说明： (a) 于 2017 年 12 月 31 日，嵌入衍生工具为创始股东回购权(参见附注七(14)(a))。 (b) 预付写字楼购买款为广州天盈广场写字楼购买款，已于 2017 年 3 月 31 日交付收楼(见附注七 (20))。 31、短期借款 (1). 短期借款分类 □适用 √不适用 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 33、衍生金融负债 □适用 √不适用 34、应付票据 □适用 √不适用 35、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付材料采购款 74,796,800 51,566,333 应付委托加工费 4,141,446 6,141,041 应付外采商品款 47,484,425 27,215,983 应付广告渠道款及其他 32,404,757 - 合计 158,827,428 84,923,357 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用其他说明 187 / 227 2017 年年度报告 □适用 √不适用 36、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额预收经销商采购款 18,013,061 14,375,992 预收广告客户款 1,478,288 - 合计 19,491,349 14,375,992 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 37、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 64,506,899 519,089,465 491,341,681 92,254,683 二、离职后福利-设定提存 2,040,324 41,148,138 41,228,434 1,960,028 计划三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的其他福 - - - - 利合计 66,547,223 560,237,603 532,570,115 94,214,711 (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和 61,939,927 465,973,902 438,494,945 89,418,884 补贴二、职工福利费 - 10,507,299 10,326,486 180,813 三、社会保险费 805,476 26,097,114 25,695,431 1,207,159 其中：医疗保险费 681,817 22,647,320 22,280,739 1,048,398 工伤保险费 46,592 1,229,964 1,217,726 58,830 生育保险费 77,067 2,219,830 2,196,966 99,931 四、住房公积金 654,626 7,972,773 7,950,868 676,531 五、工会经费和职工教育 1,106,870 8,538,377 8,873,951 771,296 经费六、短期带薪缺勤 188 / 227 2017 年年度报告七、短期利润分享计划合计 64,506,899 519,089,465 491,341,681 92,254,683 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 1,750,287 39,578,937 39,419,847 1,909,377 2、失业保险费 290,037 1,569,201 1,808,587 50,651 3、企业年金缴费合计 2,040,324 41,148,138 41,228,434 1,960,028 其他说明： □适用 √不适用 38、应交税费 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 16,853,455 19,481,923 消费税 - - 营业税 - - 企业所得税 9,053,648 10,695,215 个人所得税 1,112,778 704,418 城市维护建设税 1,264,829 1,390,894 其他 1,357,678 940,623 合计 29,642,388 33,213,073 其他说明：无 39、应付利息 □适用 √不适用重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 40、应付股利 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付股利-珠海横琴安赐 225,030 合计 225,030 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：不适用 189 / 227 2017 年年度报告 41、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付股权转让款 327,600,000 - 限制性股票回购 28,504,700 - 应付供应商保质金及经销商 21,067,856 9,330,466 保证金应付店铺装修费 16,093,848 9,458,231 应付运费及仓储费 5,613,523 3,677,383 应付购买固定资产款项 3,850,848 4,972,287 其他 39,326,087 26,195,660 合计 442,056,862 53,634,027 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 42、持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 44、其他流动负债其他流动负债情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券 - - 会员积分奖励计划 14,490,348 10,591,428 预计退货准备 7,109,681 5,140,774 合计 21,600,029 15,732,202 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 190 / 227 2017 年年度报告 45、长期借款 (1). 长期借款分类 □适用 √不适用其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 47、长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额应付股权转让款 - 36,400,000 减：未确认融资费用 - 2,316,056 合计 - 34,083,944 其他说明： □适用 √不适用 48、长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 49、专项应付款 □适用 √不适用 191 / 227 2017 年年度报告 50、预计负债 □适用 √不适用 51、递延收益递延收益情况 □适用 √不适用涉及政府补助的项目： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 52、其他非流动负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额经营性租赁租金重分类 895,665 1,985,274 与资产相关政府补助 7,457,833 - 合计 8,353,498 1,985,274 其他说明：无 53、股本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行送公积金期末余额其他小计新股股转股股份总数 280,000,000 35,734,167 112,000,000 3,920,000 151,654,167 431,654,167 其他说明：根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 13 日签发的证监许可[2016]86 号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向境内投资者公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行后总股本为 28,000 万股，每股发行价为人民币 9.80 元，扣除发行费用 52,838,200 元后，募集资金净额为 633,161,800 元，上述资金于 2016 年 2 月 5 日到位。于 2017 年度，由于资本公积转增、根据股权激励计划授予激励对象限制性股票以及收购小子科技 100%股权定向增发而分别增加人民币普通股 112,000,000 元、3,920,000 元及 35,734,167 元。于 2017 年 12 月 31 日，有限售条件之股本为 304,254,167 元，无限售条件之股本为 127,400,000 元，合计 431,654,167 元(2016 年 12 月 31 日：有限售条件之股本 210,000,000 元，无限售条件之股本为 70,000,000 元，合计 280,000,000 元)。 54、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 192 / 227 2017 年年度报告 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用其他说明: □适用 √不适用 55、资本公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 279,301,797 - - 279,301,797 其他资本公积 2,400,500 2,400,500 发行新股(附注(a)) 563,161,800 - - 563,161,800 资本公积转增股本(b) - - 112,000,000 -112,000,000 股票激励(d) - 24,584,700 - 24,584,700 定向增发(c) - 350,776,138 - 350,776,138 合计 842,463,597 377,761,338 112,000,000 1,108,224,935 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： (a) 于 2016 年 2 月 5 日，本公司实际收到的募集资金扣除其他发行费用后的净额为 633,161,800 元，其中增加股本 70,000,000 元，增加资本公积 563,161,800 元(见附注七(53))。 (b) 2017 年度资本公积转增(见附注三(1))，分别增加股本 112,000,000 元和减少资本公积 112,000,000 元。 (c) 于 2017 年 12 月，本公司为并购小子科技 100%股权定向增发 35,734,167 股人民币普通股 A 股(见附注三(1))，每股面值为人民币 1 元。本公司以小子科技 100%股权交割日的本公司股份收盘价每股人民币 11.08 元，确定定向增发股份的公允价值为 395,934,570 元，相应增加股本 35,734,167 元，在扣除本次定向增发的发行费用 9,424,265 元后增加股本溢价 350,776,138 元。 (d) 于 2017 年 8 月 18 日，本公司根据 2017 年股票激励计划向激励对象定向发行 3,920,000 股，每股面值均为人民币 1 元的限制性普通股 A 股，其中首次授予的限制性股票 3,570,000 股的发行价格为每股人民币 7.36 元；预留授予的限制性股票 350,000 股的发行价格为每股人民币 6.37 元。首次授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售比例分别为 35%、 35%、30%；预留授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月，解除限售比例分别为 50%、50%。授予日权益工具公允价值的确定方法为布莱克-斯科尔斯期权定价模型。首次授予的限制性股票在授予日的公允价值为 8,380,800 元，预留授予的限制性股票在授予日的公允价值为 867,800 元。激励对象认购上述限制性股票增加本公司股本 3,920,000 元及股本溢价 24,584,700 元。 193 / 227 2017 年年度报告于 2017 年度，本集团摊销计入成本费用的限制性股票成本为 2,400,500 元，增加资本公积 2,400,500 元。 56、库存股 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额股权激励回购 - 28,504,700 - 28,504,700 合计 - 28,504,700 - 28,504,700 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：根根据本公司股权激励计划有关回购义务的约定，如本公司未满足相关业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为授予价格。向激励对象定向发行的 3,920,000 股限制性股票中，首次授予的 3,570,000 股的授予价格为每股人民币 7.36 元，预留授予的 350,000 股的授予价格为每股人民币 6.37 元。因此，于授予日按照授予的限制性股票的数量以及约定的回购价格计算和确定回购义务，计入其他应付款人民币 28,504,700 元，并确认相应的库存股。 57、其他综合收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生金额减：前期期初本期所计入其他税后归期末项目减：所得税后归属余额得税前综合收益属于少余额税费用于母公司发生额当期转入数股东损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将重分类进损 - - - - -790,379 -790,379 益的其他综合收益其中：权益法下在被投 -790,379 -790,379 资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益 194 / 227 2017 年年度报告的有效部分外币财务报表折算差额其他综合收益合计 -790,379 -790,379 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无 58、专项储备 □适用 √不适用 59、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 35,433,343 34,209,423 - 69,642,766 任意盈余公积储备基金企业发展基金其他合计 35,433,343 34,209,423 - 69,642,766 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： (a) 于2017年12月31日及2016年12月31日，合并盈余公积中包含同一控制下企业合并收购的子公司账上计提的盈余公积115,475元。其余均为本公司计提的盈余公积。 (b) 本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，按年度净利润的10%提取法定盈余公积金。当储备基金/法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。储备基金/法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。于2017年12月31日，本公司按照2017年度净利润的10%计提法定盈余公积金34,209,423元(2016年 12月31日：2,367,959元)。 (c) 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。截至2017年12月31日止，本公司没有提取任意盈余公积金 (2016年度：无)。 60、未分配利润 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 371,692,925 326,782,065 调整期初未分配利润合计数（调增+， - - 调减－）调整后期初未分配利润 371,692,925 326,782,065 加：本期归属于母公司所有者的净利 187,938,425 117,278,819 润减：提取法定盈余公积 34,209,423 2,367,959 提取任意盈余公积 - - 195 / 227 2017 年年度报告提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 98,000,000 70,000,000 转作股本的普通股股利期末未分配利润 427,421,927 371,692,925 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、营业收入和营业成本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 1,727,825,234 729,473,144 1,542,409,811 660,266,473 其他业务 6,018,398 3,013,233 5,572,574 2,934,525 合计 1,733,843,632 732,486,377 1,547,982,385 663,200,998 62、税金及附加 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税 - - 营业税 - 214,984 城市维护建设税 12,193,022 10,875,861 教育费附加 8,616,741 7,758,035 资源税 - - 房产税 3,074,397 1,806,354 土地使用税 328,044 294,170 车船使用税 30,155 22,045 印花税 1,140,629 617,407 其他 - 614,091 合计 25,382,988 22,202,947 其他说明：无 63、销售费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额职工薪酬 286,659,899 257,339,086 商场扣费 93,896,873 84,859,460 业务推广费 41,427,730 31,027,021 店铺装修费 26,221,822 27,370,953 196 / 227 2017 年年度报告差旅、会务及业务费 8,036,302 8,993,578 运杂费、仓储费及速递费 28,056,511 25,576,095 其他 35,287,209 22,529,368 合计 519,586,346 457,695,561 其他说明：无 64、管理费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额职工薪酬 132,633,863 148,002,443 办公、水电及通讯等杂费 19,588,833 17,169,596 差旅、交通及会务费 11,056,519 10,940,423 租金及管理费 18,935,232 19,685,569 研发费用 21,109,169 17,667,740 折旧及摊销费用 24,365,114 15,232,689 咨询、审计等服务费 6,745,423 6,166,439 其他 12,860,511 8,696,707 合计 247,294,664 243,561,606 其他说明：无 65、财务费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 - 5,104,722 减：利息收入 -3,539,423 -2,988,676 汇兑损失净额 539,828 141,902 其他 400,104 224,201 合计 -2,599,491 2,482,149 其他说明：无 66、资产减值损失 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 585,229 2,166,986 二、存货跌价损失 11,399,139 20,426,565 三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失 197 / 227 2017 年年度报告十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他合计 11,984,368 22,593,551 其他说明：无 67、公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -3,243,647 - 处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收益 12,599,690 7,026,511 处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 9,356,043 7,026,511 其他说明：无 69、营业外收入营业外收入情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助 - 18,916,948 - 其他 3,126,589 2,552,178 3,126,589 合计 3,126,589 21,469,126 3,126,589 198 / 227 2017 年年度报告计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关企业扶持发展资金 17,132,838 13,804,784 与收益相关企业技术改造项目补助款 1,045,967 0 与资产相关其他 4,058,567 62,164 与收益相关上市工作扶持奖励资金 5,050,000 与收益相关合计 22,237,372 18,916,948 / 本期发生额详见附注 79、政府补助其他说明： □适用 √不适用 70、营业外支出 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠 493,590 60,000 493,590 其他 1,021,704 515,060 1,021,704 合计 1,515,294 575,060 1,515,294 其他说明：无 71、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 54,835,658 40,199,255 递延所得税费用 -10,187,874 5,033,065 合计 44,647,784 45,232,320 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额 199 / 227 2017 年年度报告利润总额 230,384,502 按法定/适用税率计算的所得税费用 57,596,126 子公司适用不同税率的影响 -17,588,677 调整以前期间所得税的影响 -412,757 非应税收入的影响 - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 588,433 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,073,372 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影 8,159,420 响研发费用加计扣除的影响 -2,621,389 所得税费用 44,647,784 其他说明： □适用 √不适用 72、其他综合收益 √适用 □不适用详见附注七（69） 73、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息收入 2,974,517 2,988,676 政府补助 29,695,205 18,916,948 其他 4,696,731 2,542,178 合计 37,366,453 24,447,802 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额业务推广费 44,917,331 27,558,333 办公、水电及通讯等杂费 41,811,078 33,797,074 运输费 38,927,768 20,151,879 差旅、交通及会务费 19,732,334 20,688,970 备用金、押金、保证金及租金及管理 17,330,587 28,500,330 费中介机构专业服务费 6,745,423 5,074,795 其他 31,575,397 8,250,502 合计 201,039,918 144,021,883 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 200 / 227 2017 年年度报告无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额向United Nude及其子公司提供的贷款 17,152,450 合计 17,152,450 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额收到股权激励对象的限制性股票认缴款 28,504,700 合计 28,504,700 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额定向增发发行费用 5,651,911 - IPO上市发行费用 - 8,221,832 合计 5,651,911 8,221,832 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 74、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 □适用 □不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 185,736,718 118,060,107 加：资产减值准备 11,984,368 22,593,551 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 19,277,476 18,072,469 旧无形资产摊销 6,330,741 4,304,836 长期待摊费用摊销 26,437,147 26,142,531 201 / 227 2017 年年度报告处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,347,092 624,961 （收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） -206,168 5,100,992 投资损失（收益以“－”号填列） -9,356,043 -7,026,511 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,187,874 5,033,065 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -23,547,308 49,504,547 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 169,541 -22,829,858 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 61,104,518 -7,139,443 其他经营活动产生的现金流量净额 270,090,208 212,441,247 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 358,655,821 300,789,990 减：现金的期初余额 300,789,990 186,966,204 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 57,865,831 113,823,786 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 73,502,933 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物取得子公司支付的现金净额 -73,502,933 其他说明: 无 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 358,655,821 300,789,990 其中：库存现金 109,752 132,672 可随时用于支付的银行存款 358,546,069 300,657,318 可随时用于支付的其他货币资金 202 / 227 2017 年年度报告可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 358,655,821 300,789,990 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明： □适用 √不适用 75、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 □适用 √不适用 77、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用 □不适用单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金其中：美元 24 6.5342 欧元 147 7.8437 1,155 港币 1,184,477 0.8359 990,116 人民币人民币外币核算-长期应收款美元 2,500,000 6.86 17,154,050 人民币其他说明：无 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 78、套期 □适用 √不适用 203 / 227 2017 年年度报告 79、政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额技术改造和制造业转 1,000,000 其他非流动负债 123,000 型升级项目生产线升级技术改造 7,503,800 其他非流动负债 922,967 2016 年工业企业技术改造事后奖补项目企业扶持发展基金 17,132,838 其他收益 17,132,838 工业和信息化发展专 2,000,000 其他收益 2,000,000 项资金（互联网与工业融合创新）企业研发经费投入后 1,500,200 其他收益 1,500,200 补助专项资金科技小巨人补贴款 300,000 其他收益 300,000 高企受理补贴款 200,000 其他收益 200,000 其他 58,367 其他收益 58,367 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用其他说明无 80、其他 □适用 √不适用八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用单位：元币种：人民币购买日至被购股权取购买日购买日至期股权取得股权取得成股权取得期末被购买方得比例购买日的确定末被购买方时点本方式买方的净名称（%）依据的收入利润小子 2017 年 11 757,618,514 100% 发行股份 2017 年 11 完成工 24,286,824 7,861,111 科技月 30 日及现金支月 30 日商登记付变更大筱 2017 年 12 3,250,000 65% 现金支付 2017 年 12 股权转姐月 31 日月 31 日让协议签订日其他说明： 204 / 227 2017 年年度报告于 2017 年 12 月 31 日，小子科技合并财务报表范围有 5 家公司，包括母公司小子科技 1 家和其 1 级子公司 4 家。 (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用单位：元币种：人民币合并成本小子科技大筱姐 --现金 361,683,944 3,250,000 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 395,934,570 --或有对价的公允价值 - --购买日之前持有的股权于购买日的公 - 允价值 --其他合并成本合计 757,618,514 3,250,000 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 144,225,708 (5,452,740) 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 613,392,806 8,702,740 公允价值份额的金额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：本集团采用估值技术来确定小子科技的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产主要为自行开发无形资产，采用的评估方法为收益法。本集团采用估值技术来确定大筱姐的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产为存货和无形资产，对存货采用的评估方法为市场法，对无形资产采用的评估方法为收益法。大额商誉形成的主要原因：无其他说明：无 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币小子科技大筱姐购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日公允价值资产： 200,073,701 购买日账面价值购买日公允价值购买日公允价值货币资金 73,142,199 73,142,199 360,734 360,734 应收款项 104,229,938 104,229,938 1,043,526 1,043,526 存货 - - 6,507,171 5,756,802 固定资产 343,389 486,384 79,019 79,019 无形资产 12,050,998 2,176,865 2,287,600 - 预付款项 5,694,106 5,694,106 509,753 509,753 其他流动资产 4,079,433 4,079,433 429,230 429,230 其他长期资产 533,638 533,638 - - 负债： 55,847,993 53,379,459 19,605,864 18,846,372 205 / 227 2017 年年度报告借款 - - - - 应付款项 46,345,256 46,345,256 17,967,015 17,967,015 递延所得税负债 2,468,534 - 774,283 14,791 预收款项 2,291,638 2,291,638 24,185 24,185 应付职工薪酬 - - 625,294 625,294 应交税费 - - 16,880 16,880 其他流动负债 - - 198,207 198,207 其他负债 4,742,565 4,742,565 - - 净资产 144,225,708 136,963,104 -8,388,831 -10,667,308 减：少数股东权益 - - -2,936,091 -3,733,557 取得的净资产 144,225,708 136,963,104 -5,452,740 -6,933,751 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：本集团采用估值技术来确定小子科技的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产主要为自行开发无形资产，采用的评估方法为收益法。本集团采用估值技术来确定大筱姐的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产为存货和无形资产，对存货采用的评估方法为市场法，对无形资产采用的评估方法为收益法。企业合并中承担的被购买方的或有负债：无其他说明：无 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用 2、同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、反向购买 □适用 √不适用 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 206 / 227 2017 年年度报告 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用于 2017 年度新纳入合并范围的子公司为天津型录智能科技、北京意奇、小子科技、云享时空、云趣科技、江西小子科技、霍尔果斯普力和大筱姐。 6、其他 □适用 √不适用九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用子公司主要经持股比例(%) 取得注册地业务性质名称营地直接间接方式北京天骏行北京北京技术服务 100% 本公司出资设立广州天资广州广州销售男、女鞋类及皮革制 100% 本公司出资品，出租办公楼予本公司设立及子公司珠海天创设珠海珠海销售男、女鞋类及皮革制 100% 本公司出资计品设立天津世捷物天津天津仓储、物流服务 100% 本公司出资流设立天津天创服天津天津销售男、女鞋类及皮革制 100% 本公司出资饰品设立天津型录天津天津销售男、女鞋类及皮革制 70% 本公司出资品设立天津意奇天津天津销售服饰及箱包 97.50% 本公司出资设立广州高创广州广州实际业务主要为出租土 100% 同一控制下地厂房和设备予本公司企业合并及子公司天创服饰广州广州销售男、女鞋类及皮革制 100% 同一控制下品企业合并北京帕翠亚北京北京销售男、女鞋类及皮革制 75% 非同一控制品下企业合并香港莎莎素香港香港投资 100% 非同一控制下企业合并天津帕翠亚天津天津销售男、女鞋类及皮革制 75% 本公司的子品公司出资设立天津蕴意汇天津天津销售服饰及箱包 97.50% 本公司的子奇公司出资设立天津型录智天津天津销售男、女鞋类及皮革制 70% 本公司的子 207 / 227 2017 年年度报告能科技品公司出资设立北京意奇北京北京销售服饰及箱包 97.50% 本公司的子公司出资设立西藏美创西藏西藏销售男、女鞋类及皮革制 100% 本公司出资品设立小子科技北京北京移动互联网营销 100% 非同一控制下企业合并云享时空北京北京技术开发、技术推广 100% 本公司的子公司出资设立云趣科技上海上海技术开发、技术咨询、技 100% 本公司的子术转让、设计服务公司出资设立江西小子科江西江西工程技术研究与试验及 100% 本公司的子技技术开发、技术推广、技公司出资设术转让、技术咨询、技术立服务霍尔果斯普新疆新疆技术开发、技术推广、技 100% 本公司的子力术转让、技术咨询、技术公司出资设服务立大筱姐天津天津鞋服、箱包批发及零售 65% 非同一控制下企业合并在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无确定公司是代理人还是委托人的依据：无其他说明：无 (2). 重要的非全资子公司 □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 □适用 √不适用 208 / 227 2017 年年度报告 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、重要的共同经营 □适用 √不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、其他 □适用 √不适用十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产(外币资产的计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于 2017 年度及 2016 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产折算成人民币的金额列示如下： 2017 年 12 月 31 日美元项目其他外币项目合计 209 / 227 2017 年年度报告外币金融资产货币资金 157 991,271 991,428 长期应收款 17,154,050 - 17,154,050 合计 17,154,207 991,271 18,145,478 于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元金融资产，如果人民币对美元升值或贬值 6%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约 772,000 元(于 2016 年 12 月 31 日：对于本集团各类港币金融资产，如果人民币对港币升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约 29,000 元) 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司无外币金融负债。 (b) 利率风险本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2017 年 12 月 31 日，本集团无长期带息债务(附注七 (45)，因此无重大利率风险。 (2) 信用风险本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、应收票据、其他应收款和可供出售金融资产等。本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行；同时，本集团向国有银行和其它大中型上市银行购买期限约为六个月及以内的短期银行理财产品(确认为可供出售金融资产)，以获得较高的利息回报。本集团认为该等银行其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。皮鞋及皮具服饰制品业务：本集团订有政策确保仅向信贷纪录良好的顾客以赊账及收取商业汇票方式销售产品，而本集团亦会定期评估顾客的信贷状况。本集团给予个别合资格经销商的账期为 30-60 天，而本集团于百货商场及电子商务平台的销售一般可于发票日起 30 至 60 天内收回。移动互联网媒体广告代理业务：本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。本集团通常不要求应收票据、应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并无重大拖欠记录。 (3) 流动性风险本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控 210 / 227 2017 年年度报告是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2017 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计应付账款 158,827,428 - - - 158,827,428 应付股利 225,030 - - - 225,030 其他应付款 442,056,863 - - - 442,056,863 长期应付款 - 36,400,000 - - 36,400,000 其他非流动负债 - 1,095,793 3,051,094 4,206,611 8,353,498 601,109,321 37,495,793 3,051,094 4,206,611 645,862,819 2016 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计应付账款 84,923,357 - - - 84,923,357 其他应付款 53,634,027 - - - 53,634,027 其他非流动负债 - 256,553 940,050 788,671 1,985,274 138,557,384 256,553 940,050 788,671 140,542,658 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。本集团对可供出售金融资产使用现金流量折现模型确定其公允价值，对嵌入衍生工具使用期权定价模型确定其公允价值。于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团均无以公允价值计量的第一层级及第二层级的资产。于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的第三层级的资产列示如下：单位:元币种:人民币期末公允价值项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价合计值计量值计量值计量一、持续的公允价值计量（一）以公允价值计量且 13,500,000 13,500,000 变动计入当期损益的金融资产 1. 交易性金融资产 13,500,000 13,500,000 （1）债务工具投资（2）权益工具投资（3）衍生金融资产 13,500,000 13,500,000 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 211 / 227 2017 年年度报告（1）债务工具投资（2）权益工具投资（二）可供出售金融资产 360,362,861 360,362,861 （1）债务工具投资（2）权益工具投资 8,900,000 8,900,000 （3）其他 351,462,861 351,462,861 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使用权（四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产持续以公允价值计量的资 373,862,861 373,862,861 产总额（五）交易性金融负债其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计量（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用 □不适用不可输入值 2017/12/31 公允估值技与公允价项目价值术名称范围值之间的关系 212 / 227 2017 年年度报告可供出售金融资现金流产—银行理财产 351,462,861 量折现预计年化收益率 3.00%-5.15% 正向品法期权的有效期 1.67 年正向其他非流动资产期权定期权有效期内的 13,500,000 3.794% 反向 —嵌入衍生工具价模型无风险利率预计股价波动率 50.99% 正向 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用 √不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 √适用 □不适用本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、长期应收款、应付款项、长期应付款和其他非流动负债。不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差不大。 9、其他 □适用 √不适用十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例(%) (%) 香港高创中国香港股权投资 32,000,000 港元 21.96% 21.96% 番禺禾天中国广州股权投资 8,000,000 20.58% 20.58% 本企业的母公司情况的说明香港高创和番禺禾天的控股股东分别为梁耀华先生和李林先生。梁耀华先生和李林先生为一致行动人，于 2016 年度和 2017 年度，本公司的实际控制人仍为梁耀华先生和李林先生。本企业最终控制方是梁耀华先生和李林先生其他说明：无 213 / 227 2017 年年度报告 2、本企业的子公司情况 √适用 □不适用本企业重要的子公司详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 4、其他关联方情况 √适用 □不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系 United Nude 本公司的子公司之联营企业广州优人本集团联营企业的子公司成都景上商贸有限公司(“成都景上”) 其他贵阳云岩加多贝鞋业经营部(“贵阳加多贝”) 其他其他说明无 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 □适用 √不适用出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额成都景上销售货物 16,003,038 14,479,782 贵阳加多贝销售货物 2,232,345 4,062,021 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用 214 / 227 2017 年年度报告关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况本公司作为出租方： □适用 √不适用本公司作为承租方： □适用 √不适用关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况本公司作为担保方 □适用 √不适用本公司作为被担保方 □适用 √不适用关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出广州优人 10,295,250 2017 年 1 月 25 日 2020 年 1 月 25 日 United Nude 6,858,800 2017 年 1 月 23 日 2020 年 1 月 23 日 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 9,105,400 7,435,700 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币 215 / 227 2017 年年度报告期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收票据成都景上 2,760,000 - 3,420,000 - 应收账款成都景上应收利息广州优人 289,395 - - - 应收利息 United Nude 275,511 - - - 长期应收款广州优人 10,295,250 - - - 长期应收款 United Nude 6,858,800 - - - (2). 应付项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额预收款项成都景上 241,435 78,989 预收款项贵阳加多贝 57,628 284,471 其他应付款成都景上 30,000 - 其他应付款贵阳加多贝 10,000 - 7、关联方承诺 □适用 √不适用 8、其他 □适用 √不适用十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √适用 □不适用单位：股币种：人民币公司本期授予的各项权益工具总额 3,920,000 公司本期行权的各项权益工具总额 - 公司本期失效的各项权益工具总额 - 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和不适用合同剩余期限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范 2017 年 8 月 18 日首次授予限制性股票，授予围和合同剩余期限价格为 7.36 元/股，合同剩余期限为两年零八个月；2017 年 8 月 18 日向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，授予价格为 6.37 元/股，合同剩余期限为两年零八个月其他说明无 2、以权益结算的股份支付情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币授予日权益工具公允价值的确定方法见说明 216 / 227 2017 年年度报告可行权权益工具数量的确定依据按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量。本期估计与上期估计有重大差异的原因不适用以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 24,584,700 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,400,500 其他说明公司于 2017 年 8 月 18 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的首次部分授予登记的限制性股票共计 3,570,000 股，授予限制性股票的激励对象共 13 名，授予价格为每股 7.36 元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计 350,000 股，授予限制性股票的激励对象共 5 名，授予价格为每股 6.37 元。2017 年 9 月 26 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票 3,920,000 股，授予登记完成后，公司总股本由 392,000,000 股变更为 395,920,000 股；授予日权益工具公允价值按照布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定。 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、其他 □适用 √不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 √适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额（1）资本性支出承诺事项以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日流水线设备 4,174,522 - 无形资产 - SAP、ERP 与全渠道系 1,196,800 47,890,539 统建设项目其他 1,285,269 12,983,675 （2）经营租赁承诺事项根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2017 年 2016 年 217 / 227 2017 年年度报告 12 月 31 日 12 月 31 日一年以内 29,338,542 13,561,236 一到二年 16,138,302 10,772,592 二到三年 6,844,855 8,265,277 三年以上 10,689,934 19,916,495 合计 63,011,633 52,515,600 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、其他 □适用 √不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、利润分配情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币拟分配的利润或股利 107,913,541.75 经审议批准宣告发放的利润或股利 107,913,541.75 3、销售退回 □适用 √不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 □适用 √不适用十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、债务重组 □适用 √不适用 218 / 227 2017 年年度报告 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、年金计划 □适用 √不适用 5、终止经营 □适用 √不适用 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用本集团的报告分部提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。于 2016 年度，本集团主要经营皮鞋及皮具服饰制品, 只有一个报告分部 2017 年度，本集团收购小子科技后，主要有两个报告分部，分别为： - 皮鞋及皮具服饰制品分部，负责皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售业务 - 移动互联网分部，负责移动互联网媒体广告代理业务 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目皮鞋及皮具服移动互联网分部间抵销合计饰制品分部对外交易收入 1,709,556,808 24,286,824 1,733,843,632 营业成本 -719,122,546 -13,363,831 -732,486,377 利息收入 3,483,809 55,614 3,539,423 权益法核算的长期股权 -3,243,647 - -3,243,647 投资确认的投资损失资产减值损失 -12,419,287 434,919 -11,984,368 折旧费和摊销费 -51,539,997 -505,367 -52,045,364 利润总额 222,437,221 7,947,281 230,384,502 所得税费用 -44,561,614 -86,170 -44,647,784 净利润 177,875,607 7,861,111 185,736,718 资产总额 2,013,430,017 819,387,236 2,832,817,253 负债总额 754,444,632 54,050,607 808,495,239 对联营企业的长期股权 17,644,054 - 17,644,054 投资 219 / 227 2017 年年度报告非流动资产增加额(a) 232,868,777 - 232,868,777 (a) 非流动资产不包括金融资产、长期股权投资和递延所得税资产。 (b) 本集团的对外交易，收入均来源于中国内地，非流动资产也均位于中国内地。 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、其他 □适用 √不适用十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类账面账面比例计提比比例计提比例金额金额价值金额金额价值 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大并 1,293,940 0.47 1,293,940 100.00 - 1,748,490 0.49 1,748,490 100.00 - 单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征 273,957,598 99.53 244,147 0.09 273,713,451 356,599,596 99.51 282,117 0.08 356,317,479 组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大 - - - 但单独计提坏账准备的应收账款合计 275,251,538 100 1,538,087 / 273,713,451 358,348,086 100 2,030,607 / 356,317,479 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 至 6 个月 124,742,862 - 0.00% 7 个月至一年 1,836,187 91,808 5.00% 1 年以内小计 126,579,049 91,808 - 1至2年 629,464 125,893 20.00% 220 / 227 2017 年年度报告 2至3年 52,891 26,446 50.00% 3 年以上合计 127,261,404 244,147 0.19% 确定该组合依据的说明：详见(附注五(11)(2))。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 292,250 元；本期收回或转回坏账准备金额 754,573 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 30,196 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占应收账款余额总额比例单位名称余额坏账准备金额（%）第一名 81,183,118 - 29.49% 第二名 21,252,255 - 7.72% 第三名 20,560,776 - 7.47% 第四名 12,820,541 2,000 4.66% 第五名 10,924,672 - 3.97% 合计 146,741,362 2,000 53.31% (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 221 / 227 2017 年年度报告 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比计提比金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值例(%) 例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特 130,848,222 99.99 130,848,222 78,140,176 100.00 - - 78,140,176 征组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重 15,000 0.01 15,000 100.00 - - - - - - 大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 130,863,222 100.00 15,000 0.01 130,848,222 78,140,176 100.00 - / 78,140,176 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内小计 113,132 - - 合计 113,132 确定该组合依据的说明：详见(附注五(11)(2))。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 1,629,843 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 222 / 227 2017 年年度报告其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的其他应收款 1,614,843 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用单位:元币种:人民币其他应收款履行的核销程款项是否由关联单位名称核销金额核销原因性质序交易产生广州市南汇服装押金 1,500,000 无法收回管理层审批否配件有限公司合计 / 1,500,000 / / / 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额应收子公司等关联方款项 119,883,350 69,171,993 商场押金及存放第三方支付平 10,146,310 8,487,741 台款项备用金 720,430 343,592 其他 113,132 136,850 合计 130,863,222 78,140,176 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期末坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例期末余额 (%) 广州高创鞋业有限公往来款 51,413,189 五年以内 39.29% 司香港莎莎素国际往来款 30,254,400 一年以内 23.12% 珠海天创时尚设计有往来款 14,125,269 二年以内 10.79% 限公司天津型录互联网科技往来款 11,707,443 二年以内 8.95% 有限公司天津意奇服饰有限公往来款 6,000,000 一年以内 4.58% 司合计 / 113,500,301 86.73% 223 / 227 2017 年年度报告 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 3、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 875,203,054 - 875,203,054 84,834,540 - 84,834,540 对联营、合营企业投资合计 875,203,054 - 875,203,054 84,834,540 - 84,834,540 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期计提减值准备被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额减值准备期末余额北京帕翠亚 19,618,352 19,618,352 广州高创 18,106,876 18,106,876 天创服饰 4,283,142 4,283,142 广州天资 10,000,000 10,000,000 天津型录 7,000,000 7,000,000 北京天骏行 8,000,000 8,000,000 天津意奇 10,000,000 9,500,000 19,500,000 珠海天创设计 5,000,000 5,000,000 天津天创服饰 2,000,000 2,000,000 香港莎莎素 826,170 826,170 天津世捷 10,000,000 10,000,000 西藏美创实业有 10,000,000 10,000,000 限公司天津大筱姐服饰 3,250,000 3,250,000 小子科技公司 757,618,514 757,618,514 合计 84,834,540 790,368,514 875,203,054 (2) 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 224 / 227 2017 年年度报告其他说明：无 4、营业收入和营业成本： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 1,051,326,348 555,054,333 1,073,138,979 602,064,594 其他业务 11,252,797 8,155,383 7,258,497 5,767,301 合计 1,062,579,145 563,209,716 1,080,397,476 607,831,895 其他说明：无 5、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 297,625,000 2,625,000 权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益 10,737,657 6,299,932 处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 308,362,657 8,924,932 6、其他 □适用 √不适用十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目金额说明非流动资产处置损益 -2,347,092 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 22,237,372 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 225 / 227 2017 年年度报告计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,219,173 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 12,599,690 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,225,698 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,429,799 其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 -9,041,351 少数股东权益影响额 -992,268 合计 26,331,021 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用加权平均净资产每股收益报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净 12.00 0.48 0.48 利润扣除非经常性损益后归属于 10.32 0.41 0.41 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 226 / 227 2017 年年度报告 4、其他 □适用 √不适用第十二节备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财备查文件目录务会计报告备查文件目录载有董事长签名的年度报告文本报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的公司所有文件正本及公备查文件目录告的原稿董事长：梁耀华董事会批准报送日期：2018 年 3 月 30 日修订信息 □适用 √不适用 227 / 227
附件：公告原文

天创时尚2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-04-03

2017 年年度报告
公司代码：603608                       公司简称：天创时尚
           广州天创时尚鞋业股份有限公司
                 2017 年年度报告
                         1 / 227
                                      2017 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人梁耀华、主管会计工作负责人王向阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
       以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体
股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利为人民币
107,913,541.75（含税）。公司剩余未分配利润263,132,087.46 元结转入下一年度。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
       本年度报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划会受到风险、不确
定因素及假设的影响，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、    是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、    重大风险提示
       公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。详见第四节“经营情况
讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面临的风险”。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 15
第五节     重要事项........................................................................................................................... 39
第六节     普通股股份变动及股东情况 ......................................................................................... 101
第七节     优先股相关情况............................................................................................................. 113
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 114
第九节     公司治理......................................................................................................................... 123
第十节     公司债券相关情况......................................................................................................... 127
第十一节   财务报告......................................................................................................................... 127
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 227
                                                                3 / 227
                                    2017 年年度报告
                                  第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会                     指     中国证券监督管理委员会
上交所                     指     上海证券交易所
公司/本公司/母公司/天创    指     广州天创时尚鞋业股份有限公司
时尚/天创公司/上市公司
公司章程                   指     广州天创时尚鞋业股份有限公司章程
本报告                     指     2017 年年度报告
报告期                     指     2017 年度
直营店                     指     由公司自行投资并经营管理的店铺
加盟店                     指     由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制
                                  定统一品牌标准开设的店铺
商场店中店                 指     公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设
                                  立的店铺，由商场代为收款后与公司结算
元/万元/亿元               指     人民币元/万元/亿元
天创有限                   指     广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
香港高创                   指     高创有限公司（Hugo Score Limited），本公司之大股
                                  东，注册于香港特别行政区
番禺禾天                   指     广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司
                                  之大股东
番禺尚见                   指     广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司
                                  之大股东
和谐成长                   指     北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东
广州创源                   指     广州创源投资有限公司，本公司之股东
沈阳善靓                   指     沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东
兰石启元                   指     深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之原股
                                  东
Sheng Dian                 指     Sheng Dian Capital II, Limited，本公司之原股东，
                                  注册于香港特别行政区
小子科技、标的公司、       指     北京小子科技有限公司，为本公司之全资子公司
北京小子科技
云享时空                   指     北京云享时空科技有限公司，为本公司之全资子公司
云趣科技                   指     上海云趣科技有限公司，为本公司之全资子公司
江西小子科技               指     江西小子科技有限公司，为本公司之全资子公司
霍尔果斯普力               指     霍尔果斯普力网络科技有限公司，为本公司之全资子公
                                  司
云众投资                   指     樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之原
                                  股东
                                        4 / 227
                                   2017 年年度报告
广州高创                    指   广州高创鞋业有限公司，为本公司之全资子公司
广州天服                    指   广州天创服饰有限公司，为本公司之全资子公司
天骏行                      指   北京天骏行信息技术有限公司，为本公司之全资子公司
天资                        指   广州天资电子商务有限公司，为本公司之全资子公司
帕翠亚（北京）              指   帕翠亚（北京）服饰有限公司，为本公司之控股子公司
帕翠亚（天津）              指   帕翠亚（天津）服饰有限公司，为本公司之控股子公司
珠海天创                    指   珠海天创时尚设计有限公司，为本公司之全资子公司
天津天服                    指   天津天创服饰有限公司，为本公司之全资子公司
天津世捷                    指   天津世捷物流有限公司，为本公司之全资子公司
莎莎素国际                  指   莎莎素国际有限公司，为本公司之全资子公司，注册于
                                 香港特别行政区
西藏美创                    指   西藏美创实业有限公司，为本公司之全资子公司
天津型录                    指   天津型录互联网科技有限公司，为本公司之控股子公司
天津型录智能科技            指   天津型录智能科技有限公司，为本公司之控股子公司
天津意奇                    指   天津意奇服饰有限公司，为本公司之控股子公司
天津蕴意汇奇                指   天津蕴意汇奇商贸有限公司，为本公司之控股子公司
北京意奇                    指   北京意奇商贸有限公司，为本公司之控股子公司
大筱姐                      指   天津大筱姐服饰设计有限公司，为本公司之控股子公司
柯玛妮克                    指   广州柯玛妮克鞋业有限公司，为本公司之参股公司
深圳创感                         深圳创感科技有限公司，为本公司之参股公司
UN BVI                      指   United Nude International Limited，为本公司之联营
                                 公司，注册于英属维尔京群岛
重大资产重组/本次重组/      指   广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易                         买小子科技 100%股权的行为
                        第二节   公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                      广州天创时尚鞋业股份有限公司
公司的中文简称                      天创时尚
公司的外文名称                      TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD.
公司的外文名称缩写                  TOPSCORE FASHION
公司的法定代表人                    梁耀华
二、 联系人和联系方式
                                      董事会秘书                    证券事务代表
姓名                        杨璐                           王立凡
联系地址                    广东省广州市南沙区东涌镇银沙   广东省广州市南沙区东涌镇银沙
                            大街31号                       大街31号
电话                        020-39301538                   020-39301538
传真                        020-39301442                   020-39301442
电子信箱                    topir@topscore.com.cn          topir@topscore.com.cn
                                       5 / 227
                                         2017 年年度报告
三、 基本情况简介
公司注册地址                              广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                              广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                  http://www.topscore.com.cn
电子信箱                                  topir@topscore.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                     上海证券报、证券时报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址         www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                           广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会秘书处
五、 公司股票简况
                                       公司股票简况
      股票种类        股票上市交易所     股票简称                   股票代码            变更前股票简称
A股                 上海证券交易所   天创时尚                   603608              /
六、 其他相关资料
                               名称                       普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境     办公地址                   广州市天河区珠江新城珠江西路普华永道中
内）                                                      心 18 楼
                               签字会计师姓名             林宇鹏、林旭云
                               名称                       招商证券股份有限公司
                               办公地址                   深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
报告期内履行持续督导职责的
                               签字的保荐代表             朱权炼、刘丽华
保荐机构
                               人姓名
                               持续督导的期间             2016 年 2 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日
                               名称                       招商证券股份有限公司
                               办公地址                   深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
报告期内履行持续督导职责的
                               签字的财务顾问             刘丽华、谭国泰
财务顾问
                               主办人姓名
                               持续督导的期间             2017 年 11 月 6 日至 2018 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                           本期比上年同
         主要会计数据                 2017年                2016年                              2015年
                                                                             期增减(%)
营业收入                        1,733,843,632            1,547,982,385             12.01    1,630,670,222
归属于上市公司股东的净利润        187,938,425              117,278,819             60.25      104,279,540
                                               6 / 227
                                       2017 年年度报告
归属于上市公司股东的扣除非         161,607,404            97,475,548            65.79       93,120,152
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         270,090,208            212,441,247            27.14     144,651,223
                                                                        本期末比上年
                                   2017年末               2016年末      同期末增减（%      2015年末
                                                                              ）
归属于上市公司股东的净资产       2,007,648,716          1,529,589,865            31.25     849,149,246
总资产                           2,832,817,253          1,822,187,109            55.46   1,408,161,061
期末总股本                         431,654,167            280,000,000            54.16     210,000,000
(二)    主要财务指标
    主要财务指标              2017年          2016年         本期比上年同期增减(%)        2015年
基本每股收益（元／股）                0.48            0.31                       54.84            0.35
稀释每股收益（元／股）                0.48            0.31                       54.84            0.35
扣除非经常性损益后的基本每            0.41            0.26                       57.69            0.32
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）            12.00                8.41          增加3.59个百分点         12.91
扣除非经常性损益后的加权平           10.32                6.99          增加3.33个百分点         11.53
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
    营业收入具体构成及变动情况详见“第四节经营情况的讨论与分析：主营业务分析”，主要资产
的变化情况详见“第三节公司业务概要：报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
     净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
     净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                   第一季度           第二季度            第三季度          第四季度
                                 （1-3 月份）       （4-6 月份）        （7-9 月份）     （10-12 月份）
营业收入                          368,009,959            445,838,750     391,020,823        528,974,100
归属于上市公司股东的净利润         33,257,199             67,397,695      38,841,561         48,441,970
归属于上市公司股东的扣除非
                                   32,615,369             57,625,100      30,220,298         41,146,637
经常性损益后的净利润
                                              7 / 227
                                       2017 年年度报告
经营活动产生的现金流量净额         71,434,007        106,168,126     18,274,668       74,213,407
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用   √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
         非经常性损益项目            2017 年金额      附注（如适用） 2016 年金额   2015 年金额
非流动资产处置损益                    -2,347,092                       -624,961      -533,365
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司      22,237,372                     18,916,948    11,942,788
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的       1,219,173
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套   12,599,690                         7,026,511     1,311,453
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准       1,225,698
备转回
                                           8 / 227
                                     2017 年年度报告
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和     1,429,799                        1,728,356       2,376,783
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
少数股东权益影响额                      -992,268                       -480,537        -158,064
所得税影响额                        -9,041,351                       -6,763,046   -3,780,207
                合计                26,331,021                       19,803,271   11,159,388
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                                        对当期利润
          项目名称                 期初余额            期末余额        当期变动
                                                                                        的影响金额
可供出售金融资产—其他             300,000,000         351,462,861      51,462,861       12,599,690
可供出售金融资产—可供出售权         6,500,000          8,900,000        2,400,000                -
益工具
其他非流动资产—嵌入衍生工具        13,500,000         13,500,000                 -               -
               合计                320,000,000         373,862,861      53,862,861       12,599,690
十二、 其他
□适用 √不适用
                               第三节      公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    （一）主要业务及产品
    作为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，公司致力于为消费者提供时尚、舒适的
鞋履及配套产品和服务。公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、
“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙女鞋品牌
“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括外延推出多
场景全品类男装自有品牌“型录”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国际化设计师品
牌 United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价
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值追求的消费者的差异化需求。报告期内，公司完成了对基于受众的互联网精准营销企业北京小子
科技有限公司（以下简称“小子科技”）的收购，其互联网数字化营销技术将助力公司拓展精准营
销并实现用户服务的数字化升级。
    以消费者用户为中心，公司以好产品布局多品牌，以数字化驱动新零售，积极打造以用户为本
的数字化时尚生态圈。
    （二） 经营模式
    公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、生
产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值
的两端：“做好产品”和“做好终端销售与服务”，中间环节压缩流程提高效率，通过一体化运营
有效实现资源整合与协同优化。
    1、研发模式：
    在差异化的品牌定位、设计风格及目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自主、
独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和健康时
尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚焦人足形
态结构，通过脚型测量不断提高匹配度与舒适度，并以 PLM 产品全生命周期管理系统实现数字化
研发平台。
    2、采购模式：
    公司采购的类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战
略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各
生产计划与排产按时按质开展。
    3、生产模式：
    公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM 和 ODM 生产两类），报告期内自产比例达 59%。
一体化供应链以对市场流行趋势、消费需求的综合分析与判断作为计划前提，综合考虑市场规模、
时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变换等因素，通过一年四季的订货会对订单款式与数量进
行确定。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确保生
产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，灵活快速地满足市场当
季需求，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质，以匠心精神打造优质产品；
外协生产方面则生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理。
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    4、营销模式：
    围绕消费者为中心，公司通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌
力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以 SAP Hana 为核心构建的业务财
务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了线上
线下全网会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升全渠道零售运
营效益。在构建立体的全渠道营销体系中，线下销售与线上销售在 2017 年占主营业务收入比重分
别为：86.14%、13.86%，其中线下渠道品牌店铺截至 2017 年 12 月 31 日共计 1,927 家，包括直营
1,286 家，加盟 641 家，与去年末店铺相比，报告期内直营店新增店铺 20 家，加盟店铺净关店 52
家。
    （三）行业情况说明
    1、行业发展现状
    消费需求、消费动力仍在：近年来，世界经济复苏乏力，国际金融市场跌宕起伏，而国内经济
发展中结构性问题和深层次矛盾凸显，经济下行压力依然存在，调结构、稳增长成为新常态。根据
国家统计局发布的 2017 年宏观经济数据，GDP 同比增长 6.9%；全国居民人均可支配收入（扣除价
格因素）同比增长 9.0%；社会消费品零售增额同比增长 10.2%，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长
7.8%，增速较去年均有所加快，呈现回升迹象。在商业零售渠道方面，根据中华全国商业信息中心
的统计数据，2017 年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长 2.8%；而在网上销售渠道方面，
2017 年网上商品零售额 54,806 亿元，占社会消费品零售总额的比重为 15.0%，增长 28.0%，其中
穿类商品增长 20.3%，可见线上消费已成为零售消费的另一重要渠道，且穿着类商品占一定比重。
而在推进供给侧结构性改革过程中，经济结构已发生重大变化：消费贡献率由 54.9%提高到 58.8%，
成为经济增长主动力。
    数字化驱动产业升级：在促进经济结构优化调整，经济运行保持在合理区间并实现稳中向好的
情况下，经济长期趋好的基本面在不断巩固和发展，短期内也给消费心理和消费预期奠定了基础和
恢复了信心。国内经济增长稳定，人均收入水平和消费档次逐步提高，是促进消费的主要动力，也
是国内女鞋市场尤其中高端女鞋商品虽增速放缓但市场空间仍持续的消费支撑点。而在总体经济由
以往“扩规模”转向“重质量”的优化过程中，新兴消费快速兴起、消费需求不断细分、传统消费
提档升级，鞋履行业如单依靠增加产量、降低成本、保证质量等以生产为导向的粗放型扩张，已难
以适应市场发展和竞争的需要，鞋履行业同样面临着产业升级与结构性调整的压力，并逐步向以消
费者用户为中心、以互联网和数据及数字化技术赋能企业进行转型。
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    2、行业竞争格局
    时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次
划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。而在国内中高端市场中，品牌集中
度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下渠道布局扩张的头
部女鞋企业。然而随着年轻一代成长为消费主力，新兴丰富的购物业态与渠道如购物中心、城市综
合体、电子商务平台等越来越收到消费者青睐和追捧，传统百货近年来受到冲击、渠道客流量面临
衰减，对于尤其依赖于线下渠道的女鞋品牌企业不得不对终端渠道进行调整，近年来关店频频。同
时，电子商务平台逐步成为消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘品牌”、“网
红品牌”等线上品牌借助流量快速进入市场，而传统线下品牌多以线上渠道作为主要清理尾货平台，
线上推进或转型较慢导致线上渠道占比不高以及增长乏力。在行业增长趋缓的周期下，女鞋行业进
入了洗牌调整期。
    3、行业发展趋势
    消费结构随着消费升级正处于深刻调整阶段，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升
级，将在时尚、品质、服务等消费领域促进相关产业和行业的发展。
    （1）消费需求从“量”到“质”的转变
    消费升级驱动下，消费需求不断细分，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费需求，个性
化、多样化消费渐成主流，特别是年轻一代更加追求个性化的时尚品牌商品和服务，传统消费品从
粗放式规模增长，逐渐迎来向个性细分品类纵向渗透。消费者对产品需求不在于“多”、而在于“精”，
唯有回归商业本质并始终以“消费者用户需求”为导向，洞察消费者心智，一方面做好品牌定位，
提升产品力与品牌力，另一方面做好服务体验，超越消费者对品牌与产品的期望与需求，才能更好
地面对消费升级带来的机遇和挑战。
    （2）技术水平从“机械化”到“智能化”的转变
    经过多年发展，技术创新成果层出不穷，工艺改善与工艺水平明显提升；而基于大量脚型研究
与调研数据的数字化研发设计，以及为不同脚型的消费者有效改善鞋履穿着的舒适性也将是鞋履企
业重点研究的内容，也将从源头解决鞋类商品标准化和提高鞋履舒适度。随着鞋类商品标准化程度、
产品品质和生产效率明显的改善与提升，各种计算机辅助设备的应用，自动化生产设备如机械手臂
等智能制造的运用，使劳动密集型的鞋企向自动化、智能化方向转型升级。
    （3）消费场景从“传统零售”向“新零售”的转变
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    随着消费者对品牌和品质的追求日益增高，促使女鞋消费出现时尚化、健康化、场景化等升级
需求；同时，依托互联网/移动互联网的创新与发展，大数据、云计算、人工智能等技术得以普及
和应用，推动了消费从“传统零售”向“新零售”转变。过去单一的传统线下零售、或单纯的传统
电商销售方式，已不能适应消费升级和科技发展带来的变化。而“新零售”与“传统零售”相比，
呈现如下特点：零售渠道从单渠道到多渠道，再到全渠道协同；消费场景从单一化向多样化转变，
消费者更注重消费过程的体验与感受；消费时间与空间也从固定转向多维度，突破及消除了固定时
间、固定地点、固定方式的边界等。在前述特征下，新零售模式将推动各时尚消费行业与企业通过
大数据、人工智能等互联网技术的运用，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，并对全渠
道的服务与体验以及现代物流进行深度融合，完成企业数字化、智能化改造，进而重塑业态结构与
生态圈。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    报告期内公司主要资产重大变化情况说明，请见第四节：经营情况讨论与分析，第二点：报
告期内主要经营情况中的（三）资产、负债情况分析。
其中：境外资产 25,768,638（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.91%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    1、多品牌——聚焦时尚生态布局
    在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和
价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续推出
了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌。公司自有五个女鞋品牌和代理一个女鞋品牌为
主营业务基石，包括主打 “舒适”的主创品牌 KISSCAT,主张“惊艳设计”的高颜值轻奢品牌
ZsaZsaZsu，主张“优雅生活方式”的 tigrisso，定位“潮趣”的 KissKitty，聚焦大码女鞋细分
市场的大筱姐“KASMASE”以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为
核心品类，公司还不断向其他品类及品牌进行探索与外延，包括推出男装全品类服饰品牌“型录”、
及独家代理意大利潮流品牌“O Bag”，以及通过全资子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师
LifeStyle 品牌 United Nude。
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    公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场保持敏锐触觉与快速
反应，伴随消费升级带来的消费需求扩张与个性化消费需求，通过构建时尚生态圈的多品牌战略、
并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动品牌与品类的深度和广度的拓展，以满足不同消费者
的多层次消费需求。
    2．全渠道——布局新零售
    公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力
和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以 SAP Hana 为核心构建的业务财务
一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了全渠道
会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。
    线下渠道：公司以直营和经销商加盟这两种实体店铺的形式，围绕国内中心城市和重点商圈片
区布局。截至报告期末，公司拥有 1,927 个营销网点，其中：直营 1,286 家，加盟 641 家，通过与
全国性连锁百货企业如香港新世界、百盛、大商、百联、万达、天虹、茂业、王府井等商业集团建
立了长期稳定的良好合作关系，积极拓展市场渗透率和覆盖率的同时，以适卖度高的精准商品、体
验度高的优质服务有效提升同店单店效率。
    线上渠道：公司针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同时
提高营销精准度，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体系。
2017 年电子商务线上收入同比 55.99%，占主营业务收入 13.66%，线上业务毛利率达 56.78%，较
去年同期增加 7.64 个百分点，全渠道效率提升明显。
    围绕以用户为中心的数字化时尚生态圈，公司于 2017 年实施重大资产重组，并购移动互联网
精准营销服务公司—小子科技。借助小子科技在互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一
方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，促进公
司业务增长，对公司顺应互联网趋势与变化而进行渠道升级、产品升级乃至产业调整升级，都将发
挥其重要作用与优势。
    3.研发体系——迈向数字化
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    公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品味的
同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制
鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。
    在新产品、新材料和新设备研发方面，公司共获得实用新型专利和外观专利 13 项；在个性化
产品设计方面，研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了 12000+的脚型数据，通
过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达 95%以上，较好地满足了不同消费人群的共性及
个性化需求，同时，结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者可以在适度的范
围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行 DIY 组合设计，10 分钟内就能根据自己的
喜好设计出自己想要的产品，15 天内就能收到自设计产品；在数字化研发体系建设方面，公司与
具有行业国际领先水平的 PLM 系统软件公司合作，完成了 PLM 产品全生命周期管理系统的开发上线，
建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库 10 个，完成了 10000+以
上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实现了结构化的产品快速开发。
    4. 管理体系——专业与高效
    （1）专业管理团队：目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零
售及品牌管理等领域，具有专业把握流行趋势的能力，品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品
市场的零售与消费者运营经验。此外，公司顺应互联网与共享经济的变化，通过组织创新与个人赋
能完善公司组织管理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发展提供了有力保障。
    （2）信息系统驱动：公司打造了聚焦商品运营及消费者运营体系的“全渠道新零售消费者运
营交易平台”与“全渠道产品全生命周期运营平台”，为中长期信息化战略的实施提供了保障。以
SAP ERP 为核心的业务财务一体化系统为基础的全渠道新零售消费者运营交易平台提升全渠道零售
运营效益；自主开发的消费者数字化运营平台有效提升顾客购物体验及为顾客创造价值。全渠道产
品全生命周期运营平台则实现了以中央商品计划驱动的全渠道商品供应价值链，有效支持了全渠道
商品全生命周期运营效率。
                           第四节     经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    中国零售业在经历 20 年高速增长后，近年来增速明显放缓，在完全充分竞争、以及调结构稳
增长的市场中比较普遍的低增长状况预计将成为新常态，尤以服饰、鞋履、配饰等行业普遍面临增
长乏力、利润下滑的局面，行业转型、产业升级的时代已经来临。2017 年整体零售市场呈现“弱
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复苏”，但零售渠道客流的变化，消费者风格偏好的改变，互联网/移动互联网技术创新发展，对
于传统鞋服品牌零售商从外部环境变化、以及内部转型升级均进入了艰难的调整期，新的增长点也
逐步向个性化的消费需求、新兴的零售渠道与创新的营销模式等方向转移，在此过程中既充满了挑
战，也存在着机遇。面对复杂的经营环境，激烈的竞争市场，公司始终围绕“以消费者用户为中心”，
报告期内以提升内部运营效率，面向未来全渠道新零售发展布局为工作重点，相应做出以下举措：
    （一）持续深化管理，经营全面提效
    1、组织提效：公司继续深化最小经营单元组织模式，通过组织纵向一体化、扁平化调整, 划
分最小经营单元压缩层级，激发经营单元活力，简化与优化流程，提升组织效率和组织效能；
    2、渠道优化：公司持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心，调整低效
店铺、开拓优质店铺，同时不断加强店铺运营管理与服务水平，重点提高单店盈利能力，自营店铺
同店单店销售收入同期相比增长 6.33%；
    3、商品效率：在商品运营方面，公司实现中央商品决策的全渠道商品运营模式，通过 BW 商品
智能管理系统的运营，有效提升运营效率的同时，实现全渠道商品打通及运营一体化。报告期内公
司完成五大区域平行仓布局，物流配送时效显著提高，增强用户购物体验，提升商品运营效率，为
全渠道商品运营建立了快速有效的物流配送基础。
    （二）生产线升级改造，开启智能化规模定制
    报告期内公司对四条生产线升级改造，全面实现小批量、多批次、多品种柔性生产模式，提升
品质品位，缩短生产周期，效率得到提高。围绕研发数字化、供应链柔性化模式，公司还新建一条
柔性定制生产线，实现了柔性化制造与单件流的同时，也大幅提升工艺水平，产品的品质、品位、
舒适度全面提升，并实现为用户提供个性化定制，智能化规模定制正式开启。
    （三）建立智能化研发平台，提高研发效率及精准性
    报告期内公司上线全渠道中央商品生命周期管理 PLM 系统，实现产品的快速开发，并实现了研
发平台化、技术标准化、流程数字化，提升了研发效率及精准性。围绕用户体验为中心，智能化研
发平台将脚型测量、3D 设计、数字化定制实现系统化，与此同时公司在 tigrisso 品牌推出“专属
定制”，可实现 8 个型体 305 个 SKC 的在线定制。
    （四）信息化系统布局，加速全渠道业务
    公司以阿里云及大数据新技术支撑构建了全渠道交易平台及商品运营平台，报告期内以信息化
平台与系统为基础持续完善，驱动企业向数字化转型升级。
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    1、全渠道商品交易平台：2017 年公司完成自营店铺全渠道前台 MPOS、中台、HCM 系统上线，
同时达成线上第三方平台如阿里及唯品会在订单、商品、与库存方面的第三方交易平台融通，实现
了全渠道业务交易与相互业务的融通，提升业务效率；
    2、商品运营平台：2017 年公司以实现设计、研发、商品、制造以及供应链的融通，达成从用
户需求到设计、研发、供应链等的协同及互动；
    3、消费者运营平台：2017 年公司开启 CRM 项目，推动用户数字化，并建立了会员精准服务平
台，以加强与会员及关键用户的互动、提高消费者粘性与品牌忠诚度。
    （五）时尚数字化生态布局
    1、收购移动互联网精准营销公司—北京小子科技有限公司
    报告期内公司进行重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司 100%
股权。小子科技定位于“基于受众的精准营销服务公司”，业务主要包括：移动应用分发与推广以
及移动互联网广告的程序化投放。小子科技凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的 SSP 平台，
尤其更重要的是打造柚子 DMP 平台，通过对数据进行标准化和细分，根据广告受众进行人群画像等
业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。
此次并购小子科技，公司将借力其互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配
用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增长；
同时也将给公司注入数字化互联网基因，从根本上助力公司自上而下、自内而外导入互联网思维，
对公司顺应互联网趋势与变化而进行渠道升级、产品升级乃至产业调整升级，都将有着重要的补充
和协同作用。
    2、收购精准定位大码女鞋细分市场领域品牌 KASMASE
    报告期内，公司收购天津大筱姐服饰设计有限公司 65%股权，该公司为精准定位于大码女鞋细
分市场领域品牌“大筱姐 KASMASE”的运营主体。“大筱姐 KASMASE”是专注 38—44 码段的大码女
鞋原创设计师品牌，以拥有原创北欧简约风格为核心设计理念，旨在重新塑造身高在 165—190CM
的高海拔女性对美的追求与时尚定义。该品牌根据所属身高段的女性人群体重、脚型特点，制定专
属 38—44 码的鞋楦标准，以 42 码为母楦的技术核心提供大码女鞋更安全与健康的舒适度标准，让
每一位大码码段的女性能够“舒服的高高在上”。
    3、投资全球顶级创意鞋履公司及国际设计师品牌 United Nude
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    报告期内，公司通过全资子公司莎莎素国际有限公司参与投资 United Nude BVI 公司。United
Nude BVI 公司为全球顶级创意鞋履公司，以及国际设计师 LifeStyle 品牌 United Nude 的运营主
体。该品牌定位于将建筑立体设计理念运用于女鞋产品上，以跨越时尚与设计的经典，不断推出理
念清晰、造型优雅而又独具创意的鞋履，并逐步向生活方式产品创意设计作多元化发展。
    4、投资深圳创感科技有限公司（以下简称“创感科技”）
    报告期内，公司参与投资创感科技 4.5455%股权。创感科技拥有领先的无察觉式传感技术和智
能信号处理技术，是一家将人工智能技术专注应用在人体健康筛查及人体数据分析的高科技公司。
公司推出了“Senno”系列产品及解决方案，包括通过可穿戴（如鞋垫）获取步态数据，通过机器
视觉（单目摄像头）用于体态筛查等。轻筛查方案将大型健康筛查设备及流程简化，扩大使用场景
及提高效率，并可根据用户数据为个性化定制、柔性化生产供应链的产品供应商提供服务。
二、报告期内主要经营情况
       报告期内公司通过布局上述重点工作，聚焦以匠心精神打造优质产品，以用户思维不断提升
服务体验，在产品与用户关联的环节通过组织变革缩短流程提升组织效能与效率，以 IT 平台新技
术为依托实现全产业链数字化运营平台，有效地提高商品运营能力、消费者运营效率。2017 年公
司通过自有、代理的八个不同定位的鞋履、服饰品牌实现营业收入 17.34 亿元，较去年同期相比增
长 12%；通过产品集成研发管理、商品生命周期管理、和协同供应链管理等一系列措施有效提升商
品周转速度，加强产品运营管理，实现综合毛利率 57.78%，较去年同期增长 0.59 个百分点；通过
三级精简层级调整组织架构与业务流程，提高组织效能，实现归属于母公司的净利润约 1.88 亿元，
同比增长 60.25%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 1.62 亿元，同比增长 65.79%。
(一)      主营业务分析
                             利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                     单位:元 币种:人民币
                科目                    本期数          上年同期数       变动比例（%）
营业收入                               1,733,843,632    1,547,982,385               12.01
营业成本                                 732,486,377      663,200,998               10.45
销售费用                                 519,586,346      457,695,561               13.52
管理费用                                 247,294,664      243,561,606                1.53
财务费用                                  -2,599,491        2,482,149             -204.73
经营活动产生的现金流量净额               270,090,208      212,441,247               27.14
投资活动产生的现金流量净额              -136,906,733      -401,687,472              65.92
筹资活动产生的现金流量净额               -75,522,211      303,066,281             -124.92
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       研发支出                                    21,109,169           17,667,740                19.48
       1. 收入和成本分析
       √适用 □不适用
          营业收入分析：
          营业收入的增长，主要是来源于鞋类、皮具及服饰制品销售的增长；其次，是北京小子科技从
       2017 年 12 月起纳入合并报表，促使营业收入的增长。
          公司以消费者为中心，围绕全渠道零售增强产品力与渠道力，有效提升各销售渠道收入，尤其
       是电子商务线上业务销售收入占主营业务收入 13.66%，同比增加 55.99%。从各品牌构成及变动分
       析，公司自有品牌“KISSCAT”、“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”“KissKitty”同时实现营业收入同
       比的增长。
          毛利率分析：
           报告期内，公司主营业务毛利率为 57.78%，同比增长 0.59 个百分点。构建公司立体的全渠道
       营销体系，提升全渠道零售运营效益；同时加强成本控制以及商场结算率的提升也有利提高毛利率。
              成本费用分析：
           报告期内公司营业收入增长，营业成本也随之增长。主要是随着公司销售收入的增长，职工薪
       酬、商场费用、业务推广费等费用相应增加所致；管理费用通过组织优化调整，有效控制管理费用
       增长；报告期内无发生银行借款利息费用。
       (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                         主营业务分行业情况
                                                  毛利率       营业收入比上   营业成本比上   毛利率比上年
     分行业          营业收入     营业成本
                                                  （%）        年增减（%）    年增减（%）      增减（%）
皮革制品和        1,703,538,410   716,109,313       57.96             10.45           8.46   增加 0.77 个百
制鞋业                                                                                                 分点
软件信息技           24,286,824   13,363,831        44.97
术服务业
                                         主营业务分产品情况
                                                  毛利率       营业收入比上   营业成本比上   毛利率比上年
     分产品          营业收入     营业成本
                                                  （%）        年增减（%）    年增减（%）      增减（%）
鞋                1,661,424,596   691,541,933       58.38              9.66           7.01   增加 1.04 个百
                                                                                                       分点
                                                    19 / 227
                                                2017 年年度报告
包及其他            42,113,814     24,567,380       41.66             54.11           75.48   减少 7.11 个百
                                                                                                        分点
互联网数字          24,286,824     13,363,831       44.97
营销
合计             1,727,825,234   729,473,144        57.78             12.02           10.48   增加 0.59 个百
                                                                                                        分点
                                            主营业务分地区情况
                                                  毛利率       营业收入比上    营业成本比上   毛利率比上年
  分地区           营业收入       营业成本
                                                  （%）        年增减（%）     年增减（%）      增减（%）
华南               411,642,847   172,198,482        58.17             32.57           21.27   增加 3.90 个百
                                                                                                        分点
华东               410,599,895   167,304,034        59.25              5.69            4.08   增加 0.63 个百
                                                                                                        分点
华北               358,686,753   156,713,967        56.31             12.79           19.62   减少 2.49 个百
                                                                                                        分点
西南               188,399,930     74,283,573       60.57              3.06            2.53   增加 0.20 个百
                                                                                                        分点
东北               181,064,804     80,373,193       55.61             10.57            9.74   增加 0.34 个百
                                                                                                        分点
华中               134,425,012     54,774,690       59.25             -0.35           -3.05   增加 1.13 个百
                                                                                                        分点
西北                43,005,993     23,825,205        44.6             -2.04           -2.06   增加 0.01 个百
                                                                                                        分点
合计             1,727,825,234   729,473,144        57.78             12.02           10.48   增加 0.59 个百
                                                                                                        分点
       主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
       √适用 □不适用
       本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本，华北地区的收入及成本包含了小
子科技互联网数字营销相关的收入和成本。
       (2). 产销量情况分析表
       √适用 □不适用
                                                                  生产量比上 销售量比上 库存量比上
    主要产品        生产量     销售量          库存量
                                                                  年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
       鞋            4,590,026    4,630,818       2,039,832            16.86        10.41        -1.96
       产销量情况说明
            此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。
                                                    20 / 227
                                    2017 年年度报告
    报告期内公司通过加强生产管理、调整商品结构、以及控制库存等方式，稳定及提升产品产销
率。公司产销情况良好，产销率达到 100.89%。
                                        21 / 227
                                                             2017 年年度报告
(3). 成本分析表
                                                                                                                                   单位：元
                                                              分行业情况
                                                                                             上年同期占   本期金额较上
                                                        本期占总成本                                                            情况
       分行业            成本构成项目      本期金额                         上年同期金额     总成本比例   年同期变动比
                                                          比例(%)                                                               说明
                                                                                                 (%)          例(%)
皮革制品和制鞋业        主营业务成本      716,109,313            97.76         660,266,473        99.61           8.46   报告期销售量上升，
                                                                                                                         相应的成本也上升。
软件和信息技术服务业    主营业务成本       13,363,831             1.82                  -        不适用         不适用
                                                              分产品情况
                                                                                             上年同期占   本期金额较上
                                                        本期占总成本                                                            情况
       分产品            成本构成项目      本期金额                         上年同期金额     总成本比例   年同期变动比
                                                          比例(%)                                                               说明
                                                                                                 (%)          例(%)
                       原材料             244,271,003            33.49         251,152,362        38.04          -2.74   自产产量占比下降
                       人工及制造费用     145,328,831            19.92         149,811,629        22.69          -2.99   自产产量占比下降
鞋                     外协成本           301,942,099            41.39         245,302,089        37.15          23.09   外协量占比上升
                       小计               691,541,934            94.80         646,266,080        97.88           7.01
包及其他                                   24,567,379             3.37         14,000,393          2.12          75.48   手袋销售量增加
互联网数字营销                             13,363,831             1.83                  -        不适用         不适用
合计                                      729,473,144          100.00          660,266,473       100.00          10.48
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
软件信息技术服务业从 2017 年 12 月起纳入合并报表，故成本分析没有上年同期数据。
                                                                 22 / 227
                                      2017 年年度报告
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
       前五名客户销售额 328,669,291 元，占年度销售总额 18.96%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 元，占年度销售总额 0%。
       前五名供应商采购额 86,229,717 元，占年度采购总额 14.05%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                 变动比例
     科目         本期数      上年同期数                                     说明
                                                   （%）
                                                                主要是随着公司销售收入的增长，职
销售费用       519,586,346     457,695,561              13.52   工薪酬、商场费用、业务推广费等费
                                                                用相应增加所致。
                                                                通过组织优化调整，有效控制管理费
管理费用       247,294,664     243,561,606               1.53
                                                                用增长。
                                                                主要是报告期内无发生银行借款利
财务费用         -2,599,491      2,482,149         -204.73
                                                                息费用。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元
本期费用化研发投入                                                                   21,109,169
本期资本化研发投入                                                                            -
研发投入合计                                                                         21,109,169
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                            1.22
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                         3.63
研发投入资本化的比重（%）                                                                     -
情况说明
√适用 □不适用
                                             23 / 227
                                               2017 年年度报告
      截至 2017 年末，公司研发人员 258 人，占比公司总人数比例 3.63%。报告期内研发费用投入
 21,109,169 元，占营业收入比例 1.22%。研发费用包括公司研发设计相关部门发生的费用，主要包
 括：人力成本、研发材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、新工艺规程制定费等费用。
 4. 现金流
 √适用 □不适用
                                                                                           单位：元
                                                              变动比例
         项目             本期数             上年同期数                             原因说明
                                                                （%）
 经营活动产生 的                                                            主要是报告期内销售增长
                      270,090,208       212,441,247                27.14
 现金流量净额                                                               回款增加所致。
                                                                            主要是报告期内新购入投
                                                                            资理财产品较同期减少以
 投资活动产生 的
                      -136,906,733      -401,687,472               65.92    及本期取得北京小子科技
 现金流量净额
                                                                            与天津大筱姐现金净额
                                                                            7350 万元。
                                                                            报告期内派发现金股利
                                                                            9,800 万元，以及收到股权
                                                                            激励对象的限制性股票认
 筹资活动产生 的                                                            缴款 2,850.47 万元。去年
                         -75,522,211         303,066,281         -124.92
 现金流量净额                                                               同期筹资活动产生的现金
                                                                            流量金额主要为公司于
                                                                            2016 年 2 月 18 日首发上市
                                                                            收到募集资金。
 (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
 □适用 √不适用
 (三)      资产、负债情况分析
 √适用      □不适用
 1.     资产及负债状况
                                                                                               单位：元
                                                                               本期期
                                本期期                             上期期
                                                                               末金额
                                末数占                             末数占
                                                                               较上期
项目名称        本期期末数      总资产          上期期末数         总资产                       情况说明
                                                                               期末变
                                的比例                             的比例
                                                                               动比例
                                （%）                              （%）
                                                                               （%）
总资产          2,832,817,253          100      1,822,187,109            100     55.46   公司总资产增加约
                                                                                         10.12 亿元，主要是通过
                                                   24 / 227
                                   2017 年年度报告
                                                               本期期
                          本期期                      上期期
                                                               末金额
                          末数占                      末数占
                                                               较上期
项目名称   本期期末数     总资产    上期期末数        总资产                   情况说明
                                                               期末变
                          的比例                      的比例
                                                               动比例
                          （%）                       （%）
                                                               （%）
                                                                        发行股份及支付现金购
                                                                        买小子科技所致；以及
                                                                        2017 年 实 现 的 净 利 润
                                                                        1.86 亿元扣减分派股利
                                                                        9,800 万元后的留存盈
                                                                        余。
应收账款    332,364,418    11.73     254,299,288       13.96    30.70   主要是北京小子科技从
                                                                        2017 年 12 月起纳入合并
                                                                        报表范围，导致应收账款
                                                                        余额较年初增加。
预付款项     26,270,140     0.93       18,402,645       1.01    42.75   主要是北京小子科技从
                                                                        2017 年 12 月起纳入合并
                                                                        报表范围，导致预付款项
                                                                        余额较年初增加。
其他应收     47,474,601     1.68       18,488,386       1.01   156.78   主要是北京小子科技从
款                                                                      2017 年 12 月起纳入合并
                                                                        报表范围，以及商场押金
                                                                        及存放在第三方支付平
                                                                        台款项增加所致。
可供出售      8,900,000     0.31        6,500,000       0.36    36.92   报告期内公司新增投资
金融资产                                                                深圳创感科技有限公司
                                                                        所致。
长期应收     17,154,050     0.61                  -       -      不适   公司为参投品牌 United
款                                                                 用   Nude(“UN”) 在 中 国 的
                                                                        全资子公司广州优人鞋
                                                                        业贸易有限公司提供
                                                                        150 万美元的股东贷款，
                                                                        以及子公司莎莎素国际
                                                                        为 UN 在境外母公司 UN
                                                                        BVI 提供 100 万美元的股
                                                                        东贷款。
长期股权     17,644,054     0.62                  -       -      不适   报告期内公司以 320 万
投资                                                               用   美元的对价参投 UN 品
                                                                        牌，以及本期确认其投资
                                                                        损益。
投资性房     24,934,326     0.88        6,496,872       0.36   283.79   主要是本期办公楼新增
地产                                                                    对外出租所致。
固定资产    290,207,424    10.24     240,964,841       13.22    20.44   主要是广州天盈写字楼
                                       25 / 227
                                   2017 年年度报告
                                                                  本期期
                          本期期                         上期期
                                                                  末金额
                          末数占                         末数占
                                                                  较上期
项目名称   本期期末数     总资产    上期期末数           总资产                   情况说明
                                                                  期末变
                          的比例                         的比例
                                                                  动比例
                          （%）                          （%）
                                                                  （%）
                                                                           达到预定可使用状态部
                                                                           分之商品房转入增加所
                                                                           致。
在建工程     91,687,837     3.24       23,842,590          1.31   284.55   主要是广州天盈写字楼
                                                                           部分区域处于内部装修
                                                                           阶段。
无形资产    105,595,929     3.73       65,568,783          3.60    61.05   主要是本期转入信息系
                                                                           统项目，其次是北京小子
                                                                           科技评估无形资产的增
                                                                           值。
商誉        622,095,546    21.95                     -        -   不适用   本期实施并购重组产生
                                                                           商誉。
长期待摊     39,775,039     1.40       22,324,955          1.23    78.16   新开店铺装修费用，以及
费用                                                                       天创工业园生产车间、办
                                                                           公楼、宿舍装修费用等摊
                                                                           销项目的增加。
递延所得     23,649,082     0.83       16,061,788          0.88    47.24   本期内部未实现损益的
税资产                                                                     增加。
其他非流     18,455,590     0.65     115,713,934           6.35   -84.05   主要是广州天盈写字楼
动资产                                                                     于本期转出至固定资产
                                                                           及在建工程所致。
应付账款    158,827,428     5.61       84,923,357          4.66    87.02   主要原因：1、北京小子
                                                                           科技从 2017 年 12 月起纳
                                                                           入合并报表范围；2、本
                                                                           年年末采购额较上年增
                                                                           加；3、由于 2017 年农历
                                                                           新年较早，部分供应商需
                                                                           提前结算所致。
预收款项     19,491,349     0.69       14,375,992          0.79    35.58   主要是预收加盟商订购
                                                                           货品的款项增加。
应付职工     94,214,711     3.32       66,547,223          3.65    41.58   主要是应付职工年终奖
薪酬                                                                       金较年初的增加所致。
其他应付    442,056,862    15.60       53,634,027          2.94   724.21   主要是报告期内并购重
款                                                                         组按照协议应分期支付
                                                                           的现金对价的影响，导致
                                                                           其他应付款余额较年初
                                                                           大幅增加；其次，报告期
                                                                           内股权激励限制性股票
                                       26 / 227
                                          2017 年年度报告
                                                                      本期期
                                 本期期                      上期期
                                                                      末金额
                                 末数占                      末数占
                                                                      较上期
项目名称       本期期末数        总资产    上期期末数        总资产                  情况说明
                                                                      期末变
                                 的比例                      的比例
                                                                      动比例
                                 （%）                       （%）
                                                                      （%）
                                                                               回购义务的影响。
其他流动           21,600,029      0.76       15,732,202       0.86    37.30   截至报告期末预计退货
负债                                                                           及会员积分奖励计划金
                                                                               额的增加所致。
长期应付           34,083,944      1.20                  -       -      不适   并购重组按照协议应分
款                                                                        用   期支付的现金对价。
其他非流            8,353,498      0.29        1,985,274       0.11   320.77   主要是本期收到与资产
动负债                                                                         相关的政府补助。
股本               431,654,167    15.23     280,000,000       15.37    54.16   由于资本公积转增、根据
                                                                               股权激励计划授予激励
                                                                               对象限制性股票以及收
                                                                               购小子科技 100%股权定
                                                                               向增发而分别增加人民
                                                                               币普通股 112,000,000
                                                                               元、3,920,000 元及
                                                                               35,734,167 元。
资本公积      1,108,224,935       39.11     842,463,597       46.23    31.55   主要是资本公积转增股
                                                                               本的减少，以及增发股份
                                                                               溢价部份的增加。
库存股             28,504,700      1.01                  -       -      不适   本期余额是股权激励限
                                                                          用   制性股票。
盈余公积           69,642,766      2.46       35,433,343       1.94    96.55   本期母公司实现税后净
                                                                               利润提取法定公益金。
 其他说明
 无
 2.     截至报告期末主要资产受限情况
 □适用      √不适用
 3.     其他说明
 □适用      √不适用
 (四)      行业经营性信息分析
 √适用       □不适用
     公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研
 发、生产、分销及零售业务。于 2017 年，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式
 购买小子科技 100%股权。根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日完成了资产
 过户的工商登记变更及备案手续，小子科技 100%股权已转移予本公司、并于报告期内纳入公司合
                                              27 / 227
                                        2017 年年度报告
并报表范围内。小子科技定位为移动互联网精准营销服务公司。因此于 2017 年度，本公司所属行
业信息包括两个分部：经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售（服装行业）、以及移动互联网营销。
服装行业经营性信息分析
1.   报告期内实体门店情况
√适用      □不适用
                                2016 年末数      2017 年末数
     品牌         门店类型                                       2017 新开（家） 2017 关闭（家）
                                 量（家）         量（家）
KISSCAT         直营店                   644              643                 65
                加盟店                   441              408                 29
ZsaZsaZsu       直营店                    83              107                 30
                加盟店                     5                5                  0
tigrisso        直营店                   292              301                 44
                加盟店                   122              117                 12
KissKitty       直营店                   196              179                 24
                加盟店                    99               86                 15
其他品牌        直营店                    51               56                 11
                加盟店                    26               25                  1
     合计             -                1,959            1,927                231
2.   报告期内各品牌的盈利情况
√适用      □不适用
                                                                           单位:元 币种：人民币
                                                          营业收入比     营业成本比    毛利率比
                                               毛利率
 品牌类型        营业收入       营业成本                    上年增减       上年增减    上年增减
                                               （%）
                                                              （%）          （%）       （%）
 KISSCAT         882,270,361   378,426,979       57.11            4.53           2.69       0.77
 ZsaZsaZsu       124,427,584    49,601,515       60.14           40.65          31.60       2.74
 tigrisso        405,241,751   153,390,128       62.15           20.16          21.58      -0.44
 KissKitty       193,897,977    89,292,501       53.95            7.85           2.71       2.30
 其他品牌         97,700,737    45,398,190       53.53            5.22          10.79      -2.34
 合计          1,703,538,410   716,109,313       57.96           10.45           8.46       0.77
3.   报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                          单位:元 币种：人民币
                                                          营业收入比      营业成本
                                                毛利率                               毛利率比上
分门店类型       营业收入       营业成本                  上年增减        比上年增
                                                （%）                                年增减（%）
                                                            （%）         减（%）
直营店         1,240,172,644   487,308,702        60.71          5.75           5.45        0.12
加盟店           227,286,225   126,768,802        44.23           4.1           4.63       -0.28
其他             236,079,541   102,031,809        56.78         55.99         32.56         7.64
    合计       1,703,538,410   716,109,313        57.96         10.45           8.46        0.77
                                             28 / 227
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   4.     报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
   √适用 □不适用
                                                                                      单位:元 币种：人民币
                                    2017 年                                           2016 年
       销售渠道                      营业收入           毛利率                         营业收入        毛利率
                      营业收入                                          营业收入
                                     占比（%）          （%）                          占比（%）       （%）
   线上销售          236,079,541            13.86          56.78        151,341,672         9.81         49.14
   线下销售        1,467,458,869            86.14          58.15      1,391,068,139        90.19         58.07
         合计      1,703,538,410           100.00          57.96      1,542,409,811       100.00         57.19
   注：上述营业收入、营业成本为主营业务之收入、成本。
   5.     报告期内各地区的盈利情况
   √适用          □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
            地区                 营业收入              营业收入占比（%）           营业收入比上年增减（%）
   华南                            411,642,847                           24.16                           32.57
   华东                            410,599,895                           24.10                            5.69
   华北                            334,399,929                           19.64                            5.15
   西南                            188,399,930                           11.06                            3.06
   东北                            181,064,804                           10.63                           10.57
   华中                            134,425,012                            7.89                           -0.35
   西北                             43,005,993                            2.52                           -2.04
   境内小计                      1,703,538,410                          100.00                           10.45
   境外小计
   本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。
   6.     其他说明
   √适用         □不适用
（1）报告期内存货情况
                                                                                                          单位：元
                                    期末数                                               期初数
存货种类                           存货跌价准                                            存货跌价
                    账面余额                            账面价值          账面余额                       账面价值
                                      备                                                  准备
原材料              26,061,947        566,685           25,495,262       24,176,778     2,900,648      21,276,130
在产品              16,418,878                -         16,418,878       13,866,097                -   13,866,097
委托加工物           8,357,743                -          8,357,743        6,399,712                -    6,399,712
资                 382,031,263     14,503,036         367,528,227       376,991,686    19,388,853      357,602,833
合计               432,869,831     15,069,721         417,800,110       421,434,273    22,289,501      399,144,772
                                                        29 / 227
                                        2017 年年度报告
说明：随着公司经营规模的扩大，存货账面价值为 432,869,831 元，占资产总额的 15.28%，较上
年末增加 11,435,558 元。存货主要构成为库存商品占存货的比为 88.26%，较上年末略有增加。
（2）按库龄结构披露库存商品
                                                                                   单位：元
    项目          账面金额           原值占比             跌价准备              账面价值
 1 年以内               310,489,492           81.27%                1,212,782        309,276,710
 1-2 年                  61,593,181           16.12%                9,908,085         51,685,096
 2-3 年                   9,076,737            2.37%                3,186,545          5,890,192
 3 年以上                     871,853          0.22%                  195,624            676,229
 合计                   382,031,263         100.00%                14,503,036        367,528,227
说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优
化库存商品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来
年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
 （3）营运周转分析
               项目             2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   增减变动（天）
 存货周转天数                                   207                   239               -35
 应收账款周转天数                                 58                   63                -5
 应付账款周转天数                                 52                   65               -13
存货周转情况：
货周转天数本年为 207 天，较上年减少 32 天，存货周转率的提高有赖于公司实施更有效的商品流
管理方法。
应收账款周转情况：
应收账款周转天数本年为 58 天，较上年度缩短 5 天，应收账款变现速度加快。
应付账款周转情况：
应付账款周转天数本年为 52 天，较上年减少了 13 天，应付账款周转率的提高有赖于高效库存管理，
有效控制库存。
                                            30 / 227
                                      2017 年年度报告
(五)    投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
   1.   重大资产重组并购小子科技 100%股权
   报告期内公司实施重大资产重组，拟以人民币 877,500,000 元的交易价格通过发行股份及支付
现金购买小子科技 100%的股权。经公司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议：公司拟向小子科技股
东云众投资、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1
元，发行价格为每股人民币 14.37 元，并向云众投资及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业
(有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的资产。
于 2017 年 7 月 25 日，公司股东大会批准了重组交易方案，并于 2017 年 11 月 6 日本公司取得中
国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950 号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向
樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据经批准
的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日完成了资产过户的工商登记变更及备案手续，小
子科技 100%股权已转移予本公司。11 月 30 日作为完成工商变更登记、备案手续完成之日，确认
为标的资产交割日及合并日，公司确认长期股权投资的投资成本为人民币 757,618,514 元。同时
于 2017 年 12 月 25 日公司也已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共计
35,734,167 股。报告期内小子科技纳入公司合并报表范围，自购买日至报表日期末小子科技实现
净利润 7,861,111 元。
   2.   参投 UN BVI 持有其 34.43%股权比例
   报告期内，公司全资子公司莎莎素国际以 3,200,000 美元对价认购 United Nude 新发行股份和
收购 United Nude 原股东部分股权，从而持有 United Nude 34.43%股权。根据 United Nude 公司
章程的规定，United Nude 董事会共有 8 位董事席位，重大经营财务决策须经董事会 1/2 以上董
事表决通过。莎莎素国际向 United Nude 董事会委任一位董事，对其经营及财务决策存在重大影
响。公司将 United Nude 作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。
   3.   收购天津大筱姐服饰设计有限公司 65%股权
   于 2017 年 12 月 31 日，公司与天津大筱姐服饰设计有限公司（以下简称“大筱姐”）原股东
签订的股权转让协议，以人民币 3,250,000 元的对价受让其持有的大筱姐 65%股权。
   4. 参投深圳创感科技有限公司 4.5455%股权
                                          31 / 227
                                      2017 年年度报告
   于 2017 年 10 月，公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志
男、郭晓峰(统称“原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》。根据该投资协议，
本公司以总计人民币 4,000,000 元投资深圳创感以持有其 4.5455%股权，首期投资款人民币
2,400,000 元已于 2017 年支付完毕。
   以上第 2 项—第 4 项投资均未达到对外披露及提交董事会审议的标准，按照公司章程的规定，
已提交公司总经理层办公室会议审议通过。
(1) 重大的股权投资
√适用     □不适用
    报告期内公司实施重大资产重组，拟以人民币 877,500,000 元的交易价格通过发行股份及支
付现金购买小子科技 100%的股权。经公司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议：公司拟向小子科技
股东云众投资、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A 股，每股面值为人民
币 1 元，发行价格为每股人民币 14.37 元，并向云众投资及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金
企业(有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的
资产。根据经中国证券监督管理委员会批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日完
成了资产过户的工商登记变更及备案手续，小子科技 100%股权已转移予本公司。11 月 30 日作为
完成工商变更登记、备案手续完成之日，确认为标的资产交割日及合并日，公司确认长期股权投
资的投资成本为人民币 757,618,514 元。
                                                                                    单位：元
公司名称      主要业    确认股权投      持 股 比     资金来    投资期   购买日至报    是否涉
              务        资金额          例           源        限       表日期末期    诉
                                                                        间收益
小子科技      移动互    757,618,514     100%         自有资    长期股   7,861,111     否
              联网营                                 金/募集   权投资
              销                                     资金
    购买日至报表日期末之期间收益为：小子科技于 2017 年 11 月 30 日工商变更登记完毕、纳入
合并报表范围后至 2017 年 12 月 31 日产生的利润。
(2) 重大的非股权投资
□适用     √不适用
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(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
                                                                                                                          单位：元
                                                                                   本期公允价值
       项目名称     资金来源       期初余额      本期购入/转入   本期出售/赎回                    本期投资收益       期末余额
                                                                                       变动
可供出售金融资产-
                    自有资金        6,500,000        2,400,000                                                          8,900,000
可供出售权益工具
可供出售金融资产-
                    自有资金       300,000,000   1,490,000,000     1,451,219,632      1,462,861      11,219,632       351,462,861
其他
其他非流动资产-嵌
                    自有资金       13,500,000                                                                          13,500,000
入衍生工具
合计                               320,000,000   1,492,400,000     1,451,219,632      1,462,861      11,219,632       373,862,861
    于 2017 年 10 月，本公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感
科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司拟以人民币 4,000,000 元投资深圳创感以持有其 4.5455%股权，首期投资
款人民币 2,400,000 元于 2017 年支付完毕。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响，故本公司将对深圳创感的股
权投资作为可供出售金融资产核算。
    于 2015 年 7 月 29 日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴
女士及梁睿先生签署《A 轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币 20,000,000 元直接对柯玛妮克增资以持有其 11%股权，上述交易已于
2015 年 9 月 6 日完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯玛妮克的股权投资作为可供出售
金融资产核算。
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    于 2017 年 12 月 31 日，参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别为人民币 6,500,000 元及人
民币 13,500,000 元。
    于 2017 年 12 月 31 日，理财产品为公司购买的本金为 290,000,000 元的保本浮动收益类银行理财产品及人民币 60,000,000 元的非保本浮动收益的
理财产品。
(六)      重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七)      主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1. 全资子公司分析
                                                                                                                             单位：万元
  子公司名称        主营产品或服务      注册资本    持股比例        总资产        净资产      营业收入    营业利润        净利润
                  实际业务主要为出租
 广州高创         土地厂房和设备予本    2324.8081        100%        8,295.18      3,051.64      849.40       343.69          256.85
                  公司
                  销售男、女鞋类及皮
 广州天服                                443.0840        100%        1,863.89        102.15    2,962.82       156.96          204.66
                  革制品
 天骏行           技术服务               800.0000        100%        2,151.76        420.70      138.79       -83.49          -84.05
                  销售男、女鞋类及皮
 天资                                    1,000.00        100%        1,470.82      1,333.10    1,609.62       705.54          582.06
                  革制品
                  销售男、女鞋类及皮
 珠海天创                                1,000.00        100%       40,041.32      3,362.36   68,497.51     4,879.59        4,053.19
                  革制品
                  销售男、女鞋类及皮
 天津天服                                1,000.00        100%        4,681.14      1,440.39   14,562.77     4,801.42        4,148.19
                  革制品
                                                                    34 / 227
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 天津世捷       仓储、物流服务           1,000.00       100%         1,789.71      1,059.67    4,550.36         138.38           130.11
 莎莎素国际     贸易和投资              100 万港元      100%         2,576.86       -443.39           -        -438.86         -438.86
                销售男、女鞋类及皮
 西藏美创                                1,000.00       100%         9,168.35      3,840.08   37,360.52       9,703.37         8,840.08
                革制品
 小子科技       移动互联网营销             117.65       100%        19,663.29     14,495.85   23,196.87       6,913.37         6,790.56
2. 控股子公司分析
                                                                                                                                 单位：万元
  子公司名称        主营产品或服务       注册资本    持股比例        总资产       净资产      营业收入         营业利润        净利润
               销售男、女鞋类及皮革制
 帕翠亚                                 240 万欧元     75.00%        11,547.37    10,232.35     8,538.17         1,456.96      1,109.23
               品
               销售男、女鞋类及皮革制
 天津型录                                    1,000     70.00%         1,148.03     1,348.89       194.90        -1,610.44     -1,610.99
               品
 天津意奇      销售服饰及箱包                2,000     97.50%         3,137.82     1,262.79     1,026.41           564.96       -567.31
 大筱姐        鞋服、箱包批发及零售         500.00     65.00%            817.91   -1,066.73               -               -         -
                                                                    35 / 227
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3.对公司净利润影响达到 10%以上的子公司经营情况                              单位：万元
   公司名称                     营业收入                       营业利润     净利润
 珠海天创                                             68,498        4,880      4,053
 天津天服                                             14,563        4,801      4,148
 西藏美创                                             37,361        9,703      8,840
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用      √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用      □不适用
    详见“第三节公司业务概要、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说
明、（三）行业情况”。
(二) 公司发展战略
√适用      □不适用
    “诚信、创新、高效、卓越、共赢”为公司核心价值观。公司始终以“消费者用户”为导向
深耕国内中高端时装女鞋市场，坚持以多品牌、全产业链一体化运营，以时尚品类为核心基础，
并在产业关联的前提下进行有选择的多元化布局，适当横向外延时尚品牌及品类；同时以互联网/
移动互联网技术为依托，以用户画像等精准营销技术布局新零售，致力打造以用户为中心的数字
化时尚生态圈。
    现阶段的发展重点：一是持续围绕用户为中心的全渠道布局、实现新零售，并将利用小子科
技用户画像等精准营销技术，构建精准营销平台，实现消费者数字化运营；二是持续以匠心精神
打造优质产品，推动柔性化生产线及供应链模式，实现中高端智能制造；三是持续加强品牌建设，
以细分市场定位的优质商品与终端服务提升品牌力，提高消费者对旗下品牌的忠诚度和“粘性”，
巩固市场地位；四是持续提升组织能力和管理效能，提高企业经营能力和经营效率，强化自身核
心竞争力。
(三) 经营计划
√适用      □不适用
    虽然总体消费需求、消费动力仍存在，但面对国内经济结构调整、产业转型、消费升级、科
技创新与技术发展等宏观经济环境变化，公司主营业务所处的时尚鞋履、服饰行业既存在机遇，
亦充满了挑战。消费需求不断细分，消费者对产品的性价比、购买便利性、个性化辨识度、服务
体验等全方位提出了越来越高的消费需求；而互联网/移动互联网技术的创新与发展，全渠道与新
零售模式也将驱动企业自上而下地对生产制造、商品流通、终端销售等各环节进行数字化、智能
化的升级改造。唯有始终以“满足用户需求”为出发点，以为用户创造价值为根本核心，利用互
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联网技术实现产业升级并加快全渠道运营，整合优势资源，打造高效的运营模式，方可保持及提
升企业核心竞争力。
    2018 年，公司将围绕主业提升品牌力与渠道力，实现消费者数字化运营等方面，强化企业运
营管理能力，进一步推动业务更好更快地发展。具体将围绕以下工作重点进行布局：
    （1） 重塑各细分品牌定位与核心价值观，加大品牌推广力度，洞察消费者需求，占领消费
           者心智。通过门店形象升级、百货体系战略合作店铺提效以及新兴购物中心渠道的进
           驻等，实现渠道升级；各品牌也将通过线上自媒体、互联网营销等推广方式主动发声，
           提高品牌影响力与传播力。
    （2） 围绕全渠道模式开启消费者运营项目，借助小子科技移动互联网营销领域的技术优势，
           构建精准营销体系，实现消费者数字化运营，提升全渠道零售运营效益，包括在强化
           品牌传播、拓展消费群体的同时，深耕存量用户，提升复购比率，提升销售转化情况
           等；
    （3） 以全渠道新零售消费者运营平台及全渠道产品全生命周期运营平台为基础，以全渠道
           商品通、价格通、会员通、服务通、支付通等全方位驱动新零售实施落地；
    （4） 实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化、个性化定制生产，优化生产制
           程工序并上线智能生产制造；
    （5） 围绕以消费者用户为中心，一方面持续优化商品，积极推动鞋履产品标准化、品质化
           的提高，另一方面积极做好全渠道服务与体验，在产品与用户关联的环节精简与优化
           流程，进一步提升经营效率与经营效益。
(四) 可能面对的风险
√适用   □不适用
    1、品牌竞争风险
    在过往 10 年女鞋行业快速发展的过程中，中高端时尚女鞋品牌通过实施多品牌战略、集团化
运营，抢占线下传统零售渠道扩大市场占有率并实现规模化的快速增长，从而形成了一定的竞争
格局，市场份额也多向拥有多品牌和完整产业链的女鞋企业集中。但随着跨境电商、海淘、代购
等消费渠道兴起，国际化中高端乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场，同时随着互联网/移动互
联网技术的快速发展，电子商务平台成为消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘
品牌”、“网红品牌”等线上品牌也借助流量快速进入市场，在人口红利逐步弱化的情形下，一
定程度上对国内女鞋品牌造成了冲击。为提高市场占有率，行业内竞争对手在经营规模、渠道建
设、设计研发和品牌影响力等方面加大投入，市场竞争日趋激烈。如果公司未来不能及时把握市
场需求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等多方面不能取得竞争优势，产品市场占有率有可能
下滑并对经营业绩产生不利影响。
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    针对上述风险，公司将不断审视及深挖国内消费者消费需求，通过一体化运营快速反应市场
潮流商品、并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉
度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
    2、消费群体与消费模式变化的风险
    80、90 后新一代已成为消费群体主流，该群体生活在物质相对丰富的年代，有较强的超前消
费意识，对新兴事物接受程度较高，喜欢追求新热点。而同时，80、90 后新一代也是伴随着互联
网技术快速发展而成长起来的、属于互联和移动互联的关键用户，这一消费群体的变化与成长环
境，促使消费模式、消费渠道、消费偏好等发生了结构性变化。据国家统计局数据显示，2017 年
网络购物交易额为 71,751 亿元，同比增长 32.2%，增速较 2016 年提高 6 个百分点，且占社会消
费品零售总额的比重达到 19.6%，数据更显示 2011-2017 年手机网络购物用户规模增加了 4.5 亿
人，年均复合增长率达到 144.5%，移动互联技术平台下的网络购物逐渐成为重要的消费方式。消
费群体的变化、消费模式的改变，对于依靠单一传统的百货渠道的传统鞋履零售企业，若不能快
速响应市场需求，及时调整营销渠道，将会给公司发展带来一定影响。
针对上述风险，公司将始终坚持用户思维，以用户需求为核心，通过 CRM 管理技术以及借助小子
科技在移动互联网精准营销方面的技术优势，深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，
从需求痛点、期望价值等维度重新思考和定义用户关系，提供更有吸引力的产品与服务体验，从
而实现更个性化的精准营销。
    3、人力资源的风险
    一方面随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短
缺；另一方面随着公司经营规模的不断扩大，也需要更多具备专业知识与丰富经验的、与时尚产
业密切相关的研发设计、生产、营销、管理等方面的专业人才，若不能保持团队的稳定，同时凝
聚公司所需的高端复合型人才，加强人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不利影
响。
    针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，
同时加强员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权
激励的作用，吸引人才、留住人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    4、重大资产重组相关的风险
    2017 年公司实施重大资产重组，涉及发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募集配套
资金的交易。报告期内公司已对小子科技原股东发行股份购买其持有的小子科技 100%股权，小子
科技的资产过户手续已变更完毕，小子科技已纳入公司财务合并范围。
       本次重大资产重组交易将面临着小子科技业绩承诺可能无法实现、商誉减值、以及收购整合
等系列风险。尽管业绩承诺人已就小子科技做出业绩承诺，业绩承诺人及管理层也将勤勉经营，
尽最大努力确保盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事
                                          38 / 227
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件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预
期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整
体经营业绩和盈利水平造成影响。另外，由于并购标的公司在主营业务、组织模式、管理制度以
及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。若在整合过程中未能有效沟通，制定与
之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施并有效整合双方业务，也将可能会对
上市公司整体的生产经营产生不利影响。
(五) 其他
□适用      √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用      √不适用
                               第五节         重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用      □不适用
     1. 公司首次公开发行上市后的股利分配政策内容的制定情况
     公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司制定了《公司上市
后未来三年股东分红回报规划》并在《公司章程》中明确了利润分配的决策程序和机制、利润分
配原则、现金分红的条件和比例等，以充分保护股东特别是中小投资者的合法权益。公司利润分
配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议执行。公司重视对投资者的合理投资回报，
实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策
考虑如下内容：
     （一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
     （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进
行中期利润分配。
     （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：
     （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低
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于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
       2. 公司上市后股利分配政策内容的调整情况
       报告期内，公司按照《《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23 号）第一百五十二条
第七款的规定，增加发放股票股利的条件。对《公司章程》第一百五十九条作如下修改：
       增加第（四）款：公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长
性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
       原第（四）至第（九）款序号向下顺延。
       该调整已经 2017 年 4 月 14 日第二届董事会第十四次会议审议通过，并提交至 2016 年年度
股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定符合相关法律法规的规定。
       3. 报告期内现金分配政策的执行情况
       报告期内，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015 年—2017 年）》
以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了 2016 年度利润分配
方案：以截止 2016 年 12 月 31 日公司股本总数 280,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金红利为人民币 98,000,000 元（含税）；同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数为 112,000,000 股，转增完成后公司总
股本变更为 392,000,000 股。公司剩余未分配利润 63,160,820 元结转入下一年度。
       公司于 2017 年 4 月 18 日披露《关于 2016 年度利润分配预案的公告》，利润分配方案于 2017
年 6 月 5 日实施完毕。
       公司以上利润分配方案均由公司独立董事发表意见，经公司第二届董事会第十四次会议审议
通过之后，提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。股东大会审议以上议案时，均对中小投资者
进行了单独计票。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                    占合并报表
                                                                    分红年度合并
                                                                                    中归属于上
           每 10 股送    每 10 股派                现金分红的数     报表中归属于
 分红                                 每 10 股转                                    市公司普通
             红股数      息数(元)                      额           上市公司普通
 年度                                 增数（股）                                    股股东的净
             （股）      （含税）                    （含税）       股股东的净利
                                                                                    利润的比率
                                                                           润
                                                                                        (%)
2017 年             0          2.5           0     107,913,541.75     187,938,425         57.42
2016 年             0          3.5           4         98,000,000     117,278,819         83.56
2015 年             0          2.5           0         70,000,000     104,279,540         67.13
                                              40 / 227
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(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
    案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
                                        41 / 227
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二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                                                               如未能
                                                                                                                               及时履
                                                                                                                 是否   是否            如未能及
                                                                                                                               行应说
                  承诺                                         承诺                                              有履   及时            时履行应
  承诺背景                   承诺方                                                            承诺时间及期限                  明未完
                  类型                                         内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                               成履行
                                                                                                                   限   履行              步计划
                                                                                                                               的具体
                                                                                                                                 原因
                提供信     天创时尚、   1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导    2017 年 6 月 23   是     是     不适用   不适用
                息真实、   李林、       性陈述或者重大遗漏；                                   日；
                准确、完   梁耀华、     2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供    2017 年度重大
                整的承     香港高创、   的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等     资产重组完成之
                诺         番禺禾天、   事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性     日。
                           全体董监高   陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
                                        件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
                                        3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关
                                        信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
                                        保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副
与重大资产重
                                        本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
组相关的承诺
                                        印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继
                                        续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
                                        的有关规定履行本项承诺。
                                        4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资
                                        者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                        5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                                        陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                        会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
                                        拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                                        将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                                                                  42 / 227
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                                                                                                                        如未能
                                                                                                                        及时履
                                                                                                          是否   是否            如未能及
                                                                                                                        行应说
            承诺                                        承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                            承诺时间及期限                  明未完
            类型                                        内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                        成履行
                                                                                                            限   履行              步计划
                                                                                                                        的具体
                                                                                                                          原因
                                 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                                 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                                 向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
                                 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                                 司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                                 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                                 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                                 赔偿安排。
           合法合   上市公司及   上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺：               2017 年 6 月 23   是     是     不适用   不适用
           规情况   其全体董事   1、本公司不存在下列情形：                              日；
                                 （1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证    2017 年度重大
                                 券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，     资产重组完成之
                                 或者受到刑事处罚；                                     日。
                                 （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海
                                 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
                                 （3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
                                 遗漏；
                                 （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
                                 正；
                                 （5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
                                 （6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
                                 未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
                                 （7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
                                 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
                                                           43 / 227
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                                                                                                                       如未能
                                                                                                                       及时履
                                                                                                         是否   是否            如未能及
                                                                                                                       行应说
            承诺                                      承诺                                               有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                           承诺时间及期限                  明未完
            类型                                      内容                                               行期   严格            说明下一
                                                                                                                       成履行
                                                                                                           限   履行              步计划
                                                                                                                       的具体
                                                                                                                         原因
                               （8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
                               （9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
                               形。
                               2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
                               其他企业进行违规担保的情形。
                               3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实
                               际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
                               项或者其他方式占用的情形。
                               4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大
                               合同，也不存在重大偿债风险。
                               5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以
                               及仲裁等重大或有事项。
                               6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也
                               不存在受到行政处罚的情形。
                               7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、
                               副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任
                               何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司
                               所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
                               本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如
                               果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
           股份限   李怀状、   本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的      2017 年 6 月 23   是     是     不适用   不适用
           售       刘晶、     锁定期安排如下：                                        日；
                    林丽仙、   一、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份      至承诺完成之
                    云众投资   的锁定期安排                                            日。
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                                                                                                                 如未能
                                                                                                                 及时履
                                                                                                   是否   是否            如未能及
                                                                                                                 行应说
           承诺                                   承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                 成履行
                                                                                                     限   履行              步计划
                                                                                                                 的具体
                                                                                                                   原因
                                对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内
                           因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
                           份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署
                           的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期
                           满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排
                           如下：
                           （1）第一期
                           可申请解锁时间：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
                           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
                           格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具
                           专项核查意见之次日；
                           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务
                           （如需）之次日；
                           3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 20%—根据《业
                           绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿
                           的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”）
                           （2）第二期
                           可申请解锁时间：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
                           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
                           格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具
                                                     45 / 227
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                                                                                                                 如未能
                                                                                                                 及时履
                                                                                                   是否   是否            如未能及
                                                                                                                 行应说
           承诺                                   承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                 成履行
                                                                                                     限   履行              步计划
                                                                                                                 的具体
                                                                                                                   原因
                           专项核查意见之次日；
                           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务
                           （如需）之次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补
                           偿的股份（如需）
                           （3）第三期
                           可申请解锁时间：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
                           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
                           格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具
                           专项核查意见之次日；
                           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务
                           （如需）之次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补
                           偿的股份（如需）
                           （4）第四期
                           可申请解锁时间：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间
                           由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度
                           出具《审计报告》之次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=剩余未解锁股份
                                                     46 / 227
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                                                                                                                   如未能
                                                                                                                   及时履
                                                                                                     是否   是否            如未能及
                                                                                                                   行应说
           承诺                                    承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                            承诺时间及期限                 明未完
           类型                                    内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                   成履行
                                                                                                       限   履行              步计划
                                                                                                                   的具体
                                                                                                                     原因
                           二、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
                           （1） 对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份
                           （包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增
                           等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，
                           但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份
                           除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解
                           锁股份数安排如下：
                           第一期：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
                           格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具
                           专项核查意见之次日；
                           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务
                           （如需）之次日；
                           3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=1,482,604 股的 20%—当年已补偿的股份
                           （如需）
                           第二期：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
                           格的会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具
                           专项核查意见之次日；
                           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务
                                                      47 / 227
                                                 2017 年年度报告
                                                                                                                 如未能
                                                                                                                 及时履
                                                                                                   是否   是否            如未能及
                                                                                                                 行应说
           承诺                                   承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                 成履行
                                                                                                     限   履行              步计划
                                                                                                                 的具体
                                                                                                                   原因
                           （如需）之次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份
                           （如需）
                           第三期：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
                           格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具
                           专项核查意见之次日；
                           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务
                           （如需）之次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份
                           （如需）
                           第四期：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                           由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度
                           出具《审计报告》之次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=1,482,604 股中的剩余未解锁股份
                           （2）对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包
                           括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍
                           生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但
                           按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，
                                                     48 / 227
                                                 2017 年年度报告
                                                                                                                 如未能
                                                                                                                 及时履
                                                                                                   是否   是否            如未能及
                                                                                                                 行应说
           承诺                                   承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                 成履行
                                                                                                     限   履行              步计划
                                                                                                                 的具体
                                                                                                                   原因
                           锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份
                           数安排如下：
                           第一期:
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
                           格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具
                           专项核查意见之次日；
                           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务
                           （如需）之次日；
                           3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=667,267 股的 90%—应补偿未补偿的股份
                           （如需）
                           第二期：
                           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                           由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度
                           出具《审计报告》之次日。
                           可申请解锁股份：
                           可申请解锁股份=667,267 股中剩余未解锁股份
                                在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国
                           证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同
                           要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
                           在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规
                           章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的
                                                     49 / 227
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                                                                                                                          如未能
                                                                                                                          及时履
                                                                                                            是否   是否            如未能及
                                                                                                                          行应说
            承诺                                         承诺                                               有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                              承诺时间及期限                  明未完
            类型                                         内容                                               行期   严格            说明下一
                                                                                                                          成履行
                                                                                                              限   履行              步计划
                                                                                                                          的具体
                                                                                                                            原因
                                 锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按
                                 照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的
                                 有关规定中要求的锁定期进行调整。
                                 三、云众投资合伙人的间接锁定承诺
                                      李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺
                                 如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定
                                 期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云
                                 众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他
                                 任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接
                                 享有的与天创时尚股份有关的权益。
           盈利预   云众投资、   （一）业绩承诺                                           2017 年 6 月 23   是     是     不适用   不适用
           测及补   李怀状、     根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易      日；
           偿       刘晶、       对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等 4 名交      至承诺完成之
                    林丽仙       易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018       日。
                                 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
                                 股东的净利润分别不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985
                                 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
                                 （二）业绩补偿
                                 1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净
                                 利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当
                                 期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润
                                 的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补
                                 偿。
                                 如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利
                                                            50 / 227
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                                                                                                                   及时履
                                                                                                     是否   是否            如未能及
                                                                                                                   行应说
           承诺                                    承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                            承诺时间及期限                 明未完
           类型                                    内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                   成履行
                                                                                                       限   履行              步计划
                                                                                                                   的具体
                                                                                                                     原因
                           润未达到截至各期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），
                           则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照
                           31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责
                           任，上市公司将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书
                           面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标
                           的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期
                           期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累
                           计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
                           2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金
                           额：
                           （1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补
                           偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个工作
                           日内向上市公司支付应补偿金额。
                           （2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，
                           业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补
                           偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次
                           交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数
                           的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股
                           份的数量。
                           （3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市
                           公司书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公
                           司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不
                           足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或
                           不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数
                                                      51 / 227
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                                                                                                                及时履
                                                                                                  是否   是否            如未能及
                                                                                                                行应说
           承诺                                   承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                成履行
                                                                                                    限   履行              步计划
                                                                                                                的具体
                                                                                                                  原因
                           额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺
                           及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述
                           期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则
                           上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值
                           （按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给
                           上市公司。
                           （4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应
                           在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺
                           主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份
                           回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
                           上市公司将以总价人民币 1 元定向回购业绩承诺主体应补
                           偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将
                           该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润
                           归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
                           （5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资
                           本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而
                           无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决
                           议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其
                           他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，
                           除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其
                           持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份
                           后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
                           （6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履
                           行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公
                                                     52 / 227
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                                                                                                                及时履
                                                                                                  是否   是否            如未能及
                                                                                                                行应说
           承诺                                   承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                成履行
                                                                                                    限   履行              步计划
                                                                                                                的具体
                                                                                                                  原因
                           司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数
                           量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括
                           在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应
                           补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
                           （7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履
                           行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公
                           司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的
                           获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每
                           股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份
                           数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司
                           书面通知之日起 10 个工作日内完成。
                           （8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺
                           及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在
                           业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的
                           比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求
                           业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责
                           任。
                           业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、
                           利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法
                           规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
                           主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。
                           否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应
                           当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方
                           式赔偿给上市公司。
                                                     53 / 227
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                                                                                                                 及时履
                                                                                                   是否   是否            如未能及
                                                                                                                 行应说
           承诺                                   承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                 成履行
                                                                                                     限   履行              步计划
                                                                                                                 的具体
                                                                                                                   原因
                           （三）业绩奖励
                           利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际
                           净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的
                           10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司
                           管理团队进行奖励。
                           如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累
                           计承诺净利润的 10%（不含 10%）的，超额利润（指超过累
                           计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司奖励给业
                           绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承
                           诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作
                           价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业
                           绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自
                           行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体
                           和被奖励人员不得提出异议。
                           （四）减值测试和补偿
                           2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘
                           请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产
                           进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核
                           报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补
                           偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经
                           补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照
                           以下约定的方式对上市公司进行补偿：
                           （1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补
                           偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个工作
                                                     54 / 227
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                                                                                                                 及时履
                                                                                                   是否   是否            如未能及
                                                                                                                 行应说
           承诺                                   承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                 成履行
                                                                                                     限   履行              步计划
                                                                                                                 的具体
                                                                                                                   原因
                           日内向上市公司支付应补偿金额。
                           （2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，
                           业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补
                           偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次
                           交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数
                           的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股
                           份的数量。
                           （3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市
                           公司书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公
                           司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不
                           足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或
                           不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数
                           额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺
                           及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述
                           期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则
                           上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值
                           （按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给
                           上市公司。
                           （4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应
                           在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺
                           主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份
                           回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
                           上市公司将以总价人民币 1 元定向回购业绩承诺主体应补
                           偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将
                                                     55 / 227
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                                                                                                                及时履
                                                                                                  是否   是否            如未能及
                                                                                                                行应说
           承诺                                   承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                成履行
                                                                                                    限   履行              步计划
                                                                                                                的具体
                                                                                                                  原因
                           该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润
                           归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
                           （5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资
                           本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而
                           无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决
                           议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其
                           他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，
                           除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其
                           持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份
                           后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
                           （6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履
                           行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公
                           司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数
                           量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括
                           在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应
                           补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
                           （7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履
                           行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公
                           司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的
                           获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每
                           股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份
                           数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司
                           书面通知之日起 10 个工作日内完成。
                           （8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺
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                                                 2017 年年度报告
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                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
           承诺                                   承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                           承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                           及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在
                           业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的
                           比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求
                           业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责
                           任。
                           业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、
                           利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法
                           规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
                           主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。
                           否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应
                           当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方
                           式赔偿给上市公司。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、
                           2018 年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，
                           则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补
                           偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计
                           实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上
                           （含 90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺
                           净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本
                           款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
                           利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证
                           券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产
                           减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资
                           产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
                           定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺主体已
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                                                                                                                    如未能
                                                                                                                    及时履
                                                                                                      是否   是否            如未能及
                                                                                                                    行应说
            承诺                                        承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
            类型                                        内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                    成履行
                                                                                                        限   履行              步计划
                                                                                                                    的具体
                                                                                                                      原因
                                 补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
                                 前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公
                                 司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
                                 上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个
                                 交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应
                                 在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩承诺及
                                 补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
           避免同   李林、       为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，李怀状、 2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           业竞争   梁耀华、     刘晶、林丽仙、云众投资已出具《关于避免同业竞争的承 日；
                    香港高创、   诺函》，主要内容如下：                               长期有效
                    番禺禾天、   “1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，
                    李怀状、     承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似
                    刘晶、       的业务。
                    林丽仙、     2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方
                    云众投资     式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从
                                 事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，
                                 下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营
                                 构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及
                                 有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与
                                 与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。
                                 3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企
                                 业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生
                                 产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知
                                 天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时
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                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
            承诺                                      承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                       承诺时间及期限                 明未完
            类型                                      内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                               尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商
                               业机会提供给天创时尚。
                               4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
                               充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损
                               失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的 25%向天创时
                               尚支付违约金。”
                               天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东股东高创有限公
                               司、番禺禾天已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主
                               要内容如下：
                               “1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同
                               业竞争的情况；
                               2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或
                               发展与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目；
                               3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接
                               或间接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损
                               害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为；
                               4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所
                               从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人
                               将立即通知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚；
                               5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或
                               其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的
                               赔偿责任。”
           规范关   李林、     为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存 2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           联交易   梁耀华、   在的关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽 日；
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                                                     2017 年年度报告
                                                                                                                  如未能
                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
           承诺                                       承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景            承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                       内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                  香港高创、   仙出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： 长期有效。
                  番禺禾天、   “1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控
                  李怀状、     制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企
                  刘晶、       业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控
                  林丽仙、     制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够
                  云众投资     通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与
                               独立第三方进行。
                               2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与
                               承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承
                               诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时
                               尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订
                               书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承
                               诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何
                               一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
                               联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联
                               企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，
                               不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
                               收益。
                               3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格
                               避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时
                               尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。
                               4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创
                               时尚作出赔偿。”
                               天创时尚实际控制人之一李林已出具《关于规范与广州天
                                                         60 / 227
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                                                                                                                及时履
                                                                                                  是否   是否            如未能及
                                                                                                                行应说
           承诺                                   承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                成履行
                                                                                                    限   履行              步计划
                                                                                                                的具体
                                                                                                                  原因
                           创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容
                           如下：
                           “1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重
                           天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主
                           决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天
                           创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企
                           业（普通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时
                           尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
                           2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚
                           控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上
                           不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关
                           联交易。
                           3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的
                           关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易
                           严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚
                           的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及
                           时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
                           本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比
                           在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
                           通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权
                           益。
                           4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时
                           尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不
                           会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
                                                     61 / 227
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                                                                                                                及时履
                                                                                                  是否   是否            如未能及
                                                                                                                行应说
           承诺                                   承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                成履行
                                                                                                    限   履行              步计划
                                                                                                                的具体
                                                                                                                  原因
                           益。
                           5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时
                           尚作出赔偿。”
                           天创时尚实际控制人之一梁耀华已出具《关于规范与广州
                           天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内
                           容如下：
                           “1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重
                           天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主
                           决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天
                           创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚
                           董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
                           2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚
                           控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上
                           不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关
                           联交易。
                           3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的
                           关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易
                           严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚
                           的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及
                           时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
                           本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比
                           在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
                           通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权
                           益。
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                                                                                                                及时履
                                                                                                  是否   是否            如未能及
                                                                                                                行应说
           承诺                                   承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                成履行
                                                                                                    限   履行              步计划
                                                                                                                的具体
                                                                                                                  原因
                           4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时
                           尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不
                           会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
                           益。
                           5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时
                           尚作出赔偿。”
                           天创时尚股东高创有限公司、番禺禾天已出具《关于规范
                           与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，
                           主要内容如下：
                           “1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊
                           重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自
                           主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以
                           及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董
                           事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
                           2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创
                           时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后
                           原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）
                           发生关联交易。
                           3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺
                           人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此
                           等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天
                           创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协
                           议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进
                           行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创
                                                     63 / 227
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                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
            承诺                                      承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                       承诺时间及期限                 明未完
            类型                                      内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                               时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
                               件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股
                               东的合法权益。
                               4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天
                               创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联
                               企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的
                               利益或收益。
                               5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创
                               时尚作出赔偿。”
           关于保   梁耀华、   鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时 2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           持上市   李林       尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利 日；
           公司独              益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 长期有效。
           立性的              权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，
           承诺                将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面
                               的独立性，并具体承诺如下：
                               （一）人员独立
                               1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）
                               的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
                               人员在天创时尚专职工作，不在本人控制的其他企业（不
                               包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以
                               外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
                               2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企
                               业中兼职或领取报酬。
                               3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
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                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
           承诺                                   承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                           承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                           系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
                           （二）资产独立
                           1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全
                           部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和
                           运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
                           有天创时尚的资金、资产。
                           2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务
                           提供担保。
                           （三）财务独立
                           1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体
                           系。
                           2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公
                           司、子公司的财务管理制度。
                           3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企
                           业共用一个银行账户。
                           4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其
                           他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调
                           度。
                           5、保证天创时尚依法独立纳税。
                           （四）机构独立
                           1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
                           立、完整的组织机构。
                           2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                           总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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                                                                                                                    如未能
                                                                                                                    及时履
                                                                                                      是否   是否            如未能及
                                                                                                                    行应说
            承诺                                        承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
            类型                                        内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                    成履行
                                                                                                        限   履行              步计划
                                                                                                                    的具体
                                                                                                                      原因
                                 3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制
                                 的其他企业间不发生机构混同的情形。
                                 （五）业务独立
                                 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                                 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                 2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之
                                 外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
                                 3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交
                                 易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
                                 原则依法进行。
                                 （六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保
                                 持独立。
                                 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创
                                 时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天
                                 创时尚造成经济损失，本人将向天创时尚进行赔偿。
           关于保   香港高创、   鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时 2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           持上市   番禺禾天     尚”）拟进行重大资产重组，高创有限公司（以下简称“本 日；
           公司独                公司”）、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） 长期有效。
           立性的                （以下简称“本企业”）系天创时尚的股东，且为天创时
           承诺                  尚实际控制人控制的企业。为了保护天创时尚的合法利益
                                 及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
                                 益，香港高创/番禺禾天现郑重承诺，将依法行使股东权利，
                                 保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的
                                 独立性，并具体承诺如下：
                                                           66 / 227
                                                 2017 年年度报告
                                                                                                                如未能
                                                                                                                及时履
                                                                                                  是否   是否            如未能及
                                                                                                                行应说
           承诺                                   承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                成履行
                                                                                                    限   履行              步计划
                                                                                                                的具体
                                                                                                                  原因
                           （一）人员独立
                           1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）
                           的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
                           人员在天创时尚专职工作，不在本公司/本企业及其控制的
                           其他企业（不包括天创时尚控制的企业，以下简称“关联
                           企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
                           公司/本企业及其关联企业领薪。
                           2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本公司/本企业及
                           其关联企业兼职或领取报酬。
                           3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
                           系，该等体系和本公司/本企业及其关联企业之间完全独
                           立。
                           （二）资产独立
                           1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全
                           部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和
                           运营。保证本公司/本企业及其关联企业不以任何方式违法
                           违规占有天创时尚的资金、资产。
                           2、保证不以天创时尚的资产为本公司/本企业及其关联企
                           业的债务提供担保。
                           （三）财务独立
                           1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体
                           系。
                           2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公
                           司、子公司的财务管理制度。
                                                     67 / 227
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                                                                                                                  如未能
                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
           承诺                                   承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                           承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                           3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本公司/本企业及
                           其关联企业共用一个银行账户。
                           4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本公司/本企
                           业及其关联企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资
                           金使用调度。
                           5、保证天创时尚依法独立纳税。
                           （四）机构独立
                           1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
                           立、完整的组织机构。
                           2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                           总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                           3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本公司/
                           本企业及其关联企业间不发生机构混同的情形。
                           （五）业务独立
                           1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                           质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                           2、保证本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，
                           不对天创时尚的业务活动进行干预。
                           3、保证尽量减少本公司/本企业及其关联企业与天创时尚
                           的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
                           公正”的原则依法进行。
                           （六）保证天创时尚在其他方面与本公司/本企业及其关联
                           企业保持独立。
                           本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本企
                                                     68 / 227
                                                     2017 年年度报告
                                                                                                                  如未能
                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
            承诺                                      承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                       承诺时间及期限                 明未完
            类型                                      内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                               业对天创时尚不再有重大影响为止。
                               如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本公
                               司/本企业将向天创时尚进行赔偿。
           关于保   李怀状、   为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上 2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           持上市   刘晶、     市公司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的 日；
           公司独   林丽仙、   独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 长期有效。
           立性的   云众投资   本企业/本人承诺：
           承诺                （一）保证上市公司人员独立
                               1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会
                               秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任
                               职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任
                               职务。
                               2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺
                               人控制的其他企业之间完全独立。
                               3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、
                               监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正
                               当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
                               任免决定。
                               （二）保证上市公司资产独立
                               1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有
                               关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
                               2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制
                               的其他企业占用的情形。
                               3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他
                                                         69 / 227
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                                                                                                                  及时履
                                                                                                    是否   是否            如未能及
                                                                                                                  行应说
           承诺                                   承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                           承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                  成履行
                                                                                                      限   履行              步计划
                                                                                                                  的具体
                                                                                                                    原因
                           企业。
                           （三）保证上市公司机构独立
                           1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
                           的组织机构。
                           2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                           总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作
                           并行使职权。
                           （四）保证上市公司财务独立
                           1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核
                           算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
                           财务管理制度。
                           2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控
                           制的其他企业共用银行账户。
                           3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其
                           他企业中兼职。
                           4、保证天创时尚依法独立纳税。
                           5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人
                           控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计
                           活动。
                           （五）保证上市公司业务独立
                           1、保证天创时尚有完整的业务体系。
                           2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                           质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
                           3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权
                                                     70 / 227
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                                                                                                                    如未能
                                                                                                                    及时履
                                                                                                      是否   是否            如未能及
                                                                                                                    行应说
            承诺                                        承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
            类型                                        内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                    成履行
                                                                                                        限   履行              步计划
                                                                                                                    的具体
                                                                                                                      原因
                                 利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
                                 4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚
                                 相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
                                 5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时
                                 尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易
                                 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
                                 关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息
                                 披露义务。
           关于确   上市公司董   （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           保本次   事及高级管   人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。          日；
           交易摊   理人员       （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。        长期有效。
           薄即期                （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
           回报事                投资、消费活动。
           项的填                （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
           补回报                制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           措施得                （五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条
           以切实                件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           履行的                （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕
           承诺                  前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
                                 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
                                 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
                                 充承诺。
                                 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
                                 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
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                                                                                                                         如未能
                                                                                                                         及时履
                                                                                                           是否   是否            如未能及
                                                                                                                         行应说
            承诺                                         承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                             承诺时间及期限                  明未完
            类型                                         内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                         成履行
                                                                                                             限   履行              步计划
                                                                                                                         的具体
                                                                                                                           原因
                                 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
                                 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                                 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
                                 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
                                 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
                                 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
           关于确   李林、       本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有      2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           保本次   梁耀华、     限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购      日
           交易摊   香港高创、   买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措        长期有效。
           薄即期   番禺禾天     施，现承诺如下：
           回报事                不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利
           项的填                益。
           补回报                若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事
           措施得                项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时
           以切实                尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权
           履行的                采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失
           承诺                  进行追偿。
           关于租   李怀状       子科技向东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称      2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
           赁房产                “东升万怡”）租赁北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋   日；
           的承诺                楼 08 单元房屋，东升万怡无法提供该处房屋的产权证明。    长期有效。
                                 如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁
                                 现有房产，本人将尽一切最大努力协助小子科技寻找相同
                                 或类似的可替代房源，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致
                                 小子科技受到任何损失，本人将足额向小子科技补偿。
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                                                                                                                            如未能
                                                                                                                            及时履
                                                                                                              是否   是否            如未能及
                                                                                                                            行应说
                承诺                                        承诺                                              有履   及时            时履行应
  承诺背景                承诺方                                                            承诺时间及期限                  明未完
                类型                                        内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                            成履行
                                                                                                                限   履行              步计划
                                                                                                                            的具体
                                                                                                                              原因
               股份限   梁耀华、     本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的公     2017 年 6 月 23   否     是     不适用   不适用
               售       李林、       司股份。                                               日；
                        香港高创、                                                          2017 年度重大
                        番禺禾天、                                                          资产重组完成之
                        全体董监高                                                          日。
               股份限   香港高创、   自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者     2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
               售       番禺禾天     委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股     日；约定的期限
                                     份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已     内有效
                                     发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
                                     个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个
                                     月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限
                                     在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。锁定期满后两年
                                     内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上
                                     市时发行人股票的发行价。
与首次公开发
               股份限   番禺尚见、   自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者     2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
行相关的承诺
               售       广州创源     委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股     日；约定的期限
                                     份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已     内有效
                                     发行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减
                                     持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
               股份限   沈阳善靓     自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者     2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
               售                    委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股     日；约定的期限
                                     份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已     内有效
                                     发行的股份。
               股份限   和谐成长、   自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委     2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
                                                               73 / 227
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                                                                                                                         如未能
                                                                                                                         及时履
                                                                                                           是否   是否            如未能及
                                                                                                                         行应说
            承诺                                         承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                             承诺时间及期限                  明未完
            类型                                         内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                         成履行
                                                                                                             限   履行              步计划
                                                                                                                         的具体
                                                                                                                           原因
           售       兰石启元、   托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股        至 2017 年 2 月
                    ShengDian    份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已      20 日
                                 发行的股份。
           股份限   梁耀华、     自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托      2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           售       李林         他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前      日；约定的期限
                                 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上      内有效
                                 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
                                 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
                                 人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
                                 延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除
                                 权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期
                                 满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本
                                 次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本
                                 人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让
                                 发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，
                                 在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
           股份限   倪兼明、贺咏 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他      2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           售       梅、王向阳、 人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已      日；约定的期限
                    施丽容、钟祖 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市      内有效
                    钧、高洁仪、 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
                    王海涛、石正 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
                    久、杨璐     持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
                                 长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、
                                 除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满
                                                            74 / 227
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                                                                                                                          如未能
                                                                                                                          及时履
                                                                                                            是否   是否            如未能及
                                                                                                                          行应说
            承诺                                         承诺                                               有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                             承诺时间及期限                   明未完
            类型                                         内容                                               行期   严格            说明下一
                                                                                                                          成履行
                                                                                                              限   履行              步计划
                                                                                                                          的具体
                                                                                                                            原因
                                 后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每
                                 年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份
                                 总数的 25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股
                                 份。
           股份限   杨飞         自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他      2014 年 4 月 23    是     是     不适用   不适用
           售                    人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已      日；
                                 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市 6    2017 年 10 月 18
                                 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行      日
                                 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
                                 公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个
                                 月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行
                                 为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本
                                 人在作为发行人董事期间，每年转让发行人股份的比例不
                                 超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年
                                 内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁定期满
                                 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
           稳定股   香港高创、   公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收   2014 年 4 月 23    是     是     不适用     不适用
           价       番禺禾天     盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本      日；约定的期限
                                 公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对      内有效
                                 本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上
                                 市条件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务
                                 触发之日起 10 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划
                                 书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区
                                 间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增
                                                            75 / 227
                                                      2017 年年度报告
                                                                                                                     如未能
                                                                                                                     及时履
                                                                                                       是否   是否            如未能及
                                                                                                                     行应说
            承诺                                       承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                         承诺时间及期限                  明未完
            类型                                       内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                     成履行
                                                                                                         限   履行              步计划
                                                                                                                     的具体
                                                                                                                       原因
                               持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方
                               式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持
                               股份数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过公司股份总
                               数的 2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20
                               个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资
                               产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施
                               股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，
                               如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最
                               近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施
                               上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内
                               将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合
                               上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》
                               及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相
                               关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州
                               番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同
                               控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实
                               际控制。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、
                               配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资
                               产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股
                               份回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股
                               东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以
                               本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。
           稳定股   梁耀华、   公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收 2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           价       李林       盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本 日；约定的期限
                                                          76 / 227
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                                                                                                             如未能
                                                                                                             及时履
                                                                                               是否   是否            如未能及
                                                                                                             行应说
           承诺                                  承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                      承诺时间及期限                 明未完
           类型                                  内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                             成履行
                                                                                                 限   履行              步计划
                                                                                                             的具体
                                                                                                               原因
                           人在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本 内有效
                           人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条
                           件的前提下增持公司股票的义务：在前述事项发生之日起 3
                           个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，
                           与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事
                           及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，
                           履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施
                           后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取
                           股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
                           在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会
                           公众股东回购公司股份、前两大股东增持公司股份后，公
                           司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人
                           应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司
                           股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上
                           市条件，并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番
                           禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控
                           股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。
                           本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入
                           价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资
                           产，本人用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后
                           在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税
                           后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施
                           在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳
                           定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如
                                                    77 / 227
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                                                                                                                   如未能
                                                                                                                   及时履
                                                                                                     是否   是否            如未能及
                                                                                                                   行应说
            承诺                                       承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景               承诺方                                                       承诺时间及期限                 明未完
            类型                                       内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                   成履行
                                                                                                       限   履行              步计划
                                                                                                                   的具体
                                                                                                                     原因
                                果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
                                本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关
                                法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产
                                主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管
                                理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行
                                相应的审批手续。公司最近一期审计基准日后，因利润分
                                配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，
                                则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而
                                触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公司召开董
                                事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回
                                购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。
           发行前    香港高创   本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺 2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           持股 5%              咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间， 日；约定的期限
           以上股               本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人 内有效
           东的持               股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内
           股意向               不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报
           及减持               离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
           意向的               售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超
           承诺                 过 50%。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在
                                处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在
                                发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公
                                司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。
                                本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法
                                律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的
                                                          78 / 227
                                                 2017 年年度报告
                                                                                                                 如未能
                                                                                                                 及时履
                                                                                                   是否   是否            如未能及
                                                                                                                 行应说
           承诺                                   承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
           类型                                   内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                 成履行
                                                                                                     限   履行              步计划
                                                                                                                 的具体
                                                                                                                   原因
                           规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减
                           持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将
                           在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）
                           外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前
                           三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权
                           产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所
                           作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票
                           的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方
                           式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一
                           个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%
                           的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、
                           减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个
                           月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有
                           公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满
                           后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不
                           超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公
                           司持有公司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计
                           划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持
                           股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，
                           香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普
                           通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公
                           司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行
                           人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和
                           李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人
                                                     79 / 227
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                                                                                                                   如未能
                                                                                                                   及时履
                                                                                                     是否   是否            如未能及
                                                                                                                   行应说
            承诺                                       承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景               承诺方                                                       承诺时间及期限                 明未完
            类型                                       内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                   成履行
                                                                                                       限   履行              步计划
                                                                                                                   的具体
                                                                                                                     原因
                                的共同实际控制。
           发行前    番禺禾天   本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经 2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           持股 5%              理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人 日；约定的期限
           以上股               其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份 内有效
           东的持               的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一
           股意向               人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于
           及减持               该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司
           意向的               所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任
           承诺                 职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发
                                行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持
                                发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中
                                国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件
                                规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的
                                发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首
                                次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发
                                行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日
                                予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，
                                不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开
                                承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
                                3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其
                                他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公
                                开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通
                                过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：
                                在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公
                                                          80 / 227
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                                                                                                                     如未能
                                                                                                                     及时履
                                                                                                       是否   是否            如未能及
                                                                                                                     行应说
            承诺                                         承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景               承诺方                                                         承诺时间及期限                 明未完
            类型                                         内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                     成履行
                                                                                                         限   履行              步计划
                                                                                                                     的具体
                                                                                                                       原因
                                  司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数
                                  量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13
                                  至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司
                                  所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司
                                  老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六
                                  个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需
                                  重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创
                                  有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）
                                  提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州
                                  番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同
                                  控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发
                                  行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实
                                  际控制。
           发行前    番禺尚见、   番禺尚见已知悉本企业合伙人王向阳为发行人董事兼财务 2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           持股 5%   广州创源     总监，合伙人王海涛、石正久为发行人副总经理，在上述 日；约定的期限
           以上股                 合伙人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行 内有效
           东的持                 人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中
           股意向                 任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股
           及减持                 份。对于该事项，上述三人已作出相关承诺。本公司在处
           意向的                 置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述人员在发
           承诺                   行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司
                                  转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。广
                                  州创源已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，
                                  股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高
                                                            81 / 227
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                                                                                                                   及时履
                                                                                                     是否   是否            如未能及
                                                                                                                   行应说
           承诺                                    承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景          承诺方                                                            承诺时间及期限                 明未完
           类型                                    内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                   成履行
                                                                                                       限   履行              步计划
                                                                                                                   的具体
                                                                                                                     原因
                           洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在
                           上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发
                           行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其
                           中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股
                           份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处
                           置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发
                           行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司
                           转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。本
                           公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律
                           法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规
                           范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持
                           所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在
                           发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外
                           的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三
                           个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产
                           生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作
                           出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的
                           发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式
                           及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个
                           月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，
                           将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持
                           数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，
                           本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老
                           股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第
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                                                                                                                        及时履
                                                                                                          是否   是否            如未能及
                                                                                                                        行应说
            承诺                                       承诺                                               有履   及时            时履行应
承诺背景               承诺方                                                           承诺时间及期限                  明未完
            类型                                       内容                                               行期   严格            说明下一
                                                                                                                        成履行
                                                                                                            限   履行              步计划
                                                                                                                        的具体
                                                                                                                          原因
                                13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公
                                司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公
                                司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起
                                六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则
                                需重新公告减持计划。
           发行前    和谐成长   本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法      2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           持股 5%              律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的      日；约定的期限
           以上股               规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减      内有效
           东的持               持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将
           股意向               在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）
           及减持               外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前
           意向的               三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权
           承诺                 产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所
                                作出的公开承诺的情况。2、减持方式：通过大宗交易方式、
                                集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司
                                预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股
                                份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持
                                股份。3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持
                                期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减
                                持计划。
           公开募    天创时尚   在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发      2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           集及上               行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导      日；约定的期限
           市文件               性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的      内有效
           不存在               发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
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                                                                                                                     及时履
                                                                                                       是否   是否            如未能及
                                                                                                                     行应说
            承诺                                      承诺                                             有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
            类型                                      内容                                             行期   严格            说明下一
                                                                                                                     成履行
                                                                                                         限   履行              步计划
                                                                                                                     的具体
                                                                                                                       原因
           虚假记              监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发
           载、误导            行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴
           性陈述              纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
           或者重              首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行
           大遗漏              并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           的相关              漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
           承诺                重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、
                               证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日
                               内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股
                               份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回
                               购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时
                               相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配
                               或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
                               的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚
                               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
                               易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违
                               法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
                               认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
                               切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
                               者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金
                               额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投
                               资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
                               损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
                               护。
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                                                         2017 年年度报告
                                                                                                                        如未能
                                                                                                                        及时履
                                                                                                          是否   是否            如未能及
                                                                                                                        行应说
            承诺                                          承诺                                            有履   及时            时履行应
承诺背景                承诺方                                                          承诺时间及期限                  明未完
            类型                                          内容                                            行期   严格            说明下一
                                                                                                                        成履行
                                                                                                            限   履行              步计划
                                                                                                                        的具体
                                                                                                                          原因
           公开募     香港高创、   在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发   2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           集及上     番禺禾天     行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导   日；约定的期限
           市文件                  性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的   内有效
           不存在                  发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
           虚假记                  监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本
           载、误导                企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，
           性陈述                  对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发
           或者重                  行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的
           大遗漏                  投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发
           的相关                  行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
           承诺                    性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规
                                   定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中
                                   国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将
                                   依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份
                                   和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行
                                   价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市
                                   后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价
                                   为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司
                                   首次公开发行股票时发行的全部新股。若因发行人首次公
                                   开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
                                   重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
                                   赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交
                                   易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积
                                   极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利
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                                                                                                                        如未能
                                                                                                                        及时履
                                                                                                          是否   是否            如未能及
                                                                                                                        行应说
            承诺                                        承诺                                              有履   及时            时履行应
承诺背景                承诺方                                                          承诺时间及期限                  明未完
            类型                                        内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                        成履行
                                                                                                            限   履行              步计划
                                                                                                                        的具体
                                                                                                                          原因
                                 益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有
                                 权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与
                                 投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者
                                 由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者
                                 合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务
                                 的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
           公开募     梁耀华、   若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记       2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           集及上     李林       载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中     日；约定的期限
           市文件                遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被     内有效
           不存在                中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
           虚假记                将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
           载、误导              特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
           性陈述                测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者
           或者重                和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等
           大遗漏                方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社
           的相关                会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任
           承诺                  主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资
                                 者先行支付赔偿款项
           公开募     梁耀华、   若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记       2014 年 4 月 23   是     是     不适用   不适用
           集及上     李林、     载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中     日；约定的期限
           市文件     倪兼明、   遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被     内有效
           不存在     王向阳、   中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
           虚假记     贺咏梅、   将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
           载、误导   杨飞、     特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
                                                           86 / 227
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                                                                                                                   及时履
                                                                                                     是否   是否            如未能及
                                                                                                                   行应说
            承诺                                      承诺                                           有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                        承诺时间及期限                 明未完
            类型                                      内容                                           行期   严格            说明下一
                                                                                                                   成履行
                                                                                                       限   履行              步计划
                                                                                                                   的具体
                                                                                                                     原因
           性陈述   黄文锋、   测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者
           或者重   蓝永强、   和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等
           大遗漏   魏林、     方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社
           的相关   施丽容、   会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任
           承诺     钟祖钧、   主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资
                    高洁仪、   者先行支付赔偿款项
                    王海涛、
                    石正久、
                    杨璐
           其他     梁耀华、   公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要   长期有效         是     是     不适用   不适用
                    李林       求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保
                               险费或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险费
                               而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带
                               承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及因此所
                               产生的所有相关费用。如应有权部门要求或决定，发行人
                               及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金或发行人及其
                               控股子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或
                               损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控
                               股子公司应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费
                               用。
           其他     梁耀华、   如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或   长期有效         是     是     不适用   不适用
                    李林       租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人
                               及其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚
                               的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设
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                                                        2017 年年度报告
                                                                                                                     如未能
                                                                                                                     及时履
                                                                                                       是否   是否            如未能及
                                                                                                                     行应说
            承诺                                         承诺                                          有履   及时            时履行应
承诺背景              承诺方                                                          承诺时间及期限                 明未完
            类型                                         内容                                          行期   严格            说明下一
                                                                                                                     成履行
                                                                                                         限   履行              步计划
                                                                                                                     的具体
                                                                                                                       原因
                                  施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追
                                  索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及其控股子
                                  公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担
                                  连带赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经
                                  济损失
           解决同   实际控制人    为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人 长期有效          是     是     不适用   不适用
           业竞争   及持股 5%以   梁耀华及李林、直接持有公司 5%以上的主要股东香港高创、
                    上的主要股    番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资共同承诺：将
                    东            不会在中国境内或境外（1）单独或与第三方，以任何形式
                                  直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行
                                  的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）
                                  直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及
                                  其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或
                                  在任何竞争企业有任何权益；（3）以任何方式为竞争企业
                                  提供业务上、财务上等其他方面的帮助。上述承诺自出具
                                  生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：（1）承诺
                                  人不再是天创时尚实际控制人/持股 5%以上股东；（2）天
                                  创时尚的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任何
                                  原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无
                                  要求时，相应部分自行终止。
           其他     梁耀华、      公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊 2016 年 1 月 8    是     是     不适用   不适用
                    李林、        薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填 日；长期有效
                    倪兼明、      补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公
                    王向阳、      众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在
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                                                                                                                               如未能
                                                                                                                               及时履
                                                                                                                 是否   是否            如未能及
                                                                                                                               行应说
                承诺                                           承诺                                              有履   及时            时履行应
  承诺背景                 承诺方                                                             承诺时间及期限                   明未完
                类型                                           内容                                              行期   严格            说明下一
                                                                                                                               成履行
                                                                                                                   限   履行              步计划
                                                                                                                               的具体
                                                                                                                                 原因
                         贺咏梅、      证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。公司董事、高
                         杨飞、        级管理人员承诺①不无偿或以不公平条件向其他单位或者
                         黄文锋、      个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董
                         蓝永强、      事和高级管理人员的职务进行约束。③不动用公司资产从
                         魏林、        事与其履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪
                         王海涛、      酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
                         石正久、      相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
                         杨璐          回报措施的执行情况相挂钩。
               其他      香港高创、    公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理     长期有效           是     是     不适用   不适用
                         番禺禾天、    活动，不得侵占公司利益。
                         梁耀华、
                         李林
               其他      天创时尚      公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供     2017 年 3 月 21    否     是     不适用   不适用
与股权激励相
                                       贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担     日；
关的承诺
                                       保。                                                   长期有效；
               股份限    梁耀华、      在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份       2017 年 11 月 28   是     是     不适用   不适用
其他对公司中
               售        李林                                                                 日；
小股东所作承
                                                                                              2018 年 11 月 28
诺
                                                                                              日；
说明：
1. 因工作调整，2017 年 4 月 14 日后，番禺禾天企业合伙人李林任发行人副董事长、合伙人倪兼明任发行人总经理。原董事杨飞于 2017 年 4 月 18 日离
任。
                                                                  89 / 227
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2. 公司股东、董事、监事和高级管理人员将严格遵守首次公开发行股票对限制股份转让所作出的承诺；公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的
首次公开发行股份解除限售后，减持股份时将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号） 和《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24 号）有关规定执行。
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(二)    公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
盈利预测资产       预测起止时间     当期实际净利润         当其预期净利润   原盈利预测的
名称                                                                        相关披露查询
                                                                            索引
北京小子科技       2017 年 1 月 1   66,797,697             65,000,000       2017 年 6 月 27
有限公司           日 -2017 年 12                                           日上交所官网
                   月 31 日                                                 披露的相关公
                                                                            告
上述净利润是指北京小子合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润，当期实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用      □不适用
       2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营）》，要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对
于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
       2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订，要求自 2017
年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政
府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准
则进行调整。
       财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企
业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
       会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调
整。
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（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用     √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用     √不适用
（四） 其他说明
□适用     √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                  现聘任
境内会计师事务所名称                             普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬                                                               1,060,000
境内会计师事务所审计年限
                                             名称                          报酬
内部控制审计会计师事务所         普华永道中天会计师事务所                                 -
                                 （特殊普通合伙）
财务顾问                         招商证券股份有限公司                             12,720,000
保荐人                           招商证券股份有限公司                                     -
2017 境内会计师事务所报酬包含内部控制审计费用，为报告期内支付给会计师的报酬，不包括公
司全资子公司北京小子科技有限公司年度审计费用。
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
       公司第二届董事会第十四次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2016 年度财
务报告和内控报告审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2017 年度审计机构，聘用期为一年，已经 2016 年度股东大会审议通过。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用     √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)      导致暂停上市的原因
□适用     √不适用
(二)      公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
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                                     2017 年年度报告
八、面临终止上市的情况和原因
□适用   √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用   □不适用
    报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所
负数额较大的债务到期未清偿等情况，不存在重大违法违规行为。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
                          事项概述                                     查询索引
1.上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公    2017 年 3 月 22 日刊登在
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本次股权激   上海证券交易所官方网站
励相关的议案，并将议案提交到 2017 年第一次临时股东大会进行审    http://www.sse.com.cn/
议；                                                            的相关公告
2.上市公司监事会、独立董事就本次股权激励计划的发表了核查意
见；
3.律师和财务顾问对本次股权激励计划出具了意见。
公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核    2017 年 3 月 31 日刊登在
查意见及公示情况说明                                            上海证券交易所官方网站
                                                                http://www.sse.com.cn/
                                                                的公告，公告编号：临
                                                                2017-009
公司 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过了广州天创时尚鞋业    2017 年 4 月 7 日刊登在上
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                          海证券交易所官方网站
                                                                http://www.sse.com.cn/
                                                                的公告，公告编号：临
                                                                2017-011
关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况    2017 年 4 月 8 日刊登在上
的自查报告                                                      海证券交易所官方网站
                                         93 / 227
                                       2017 年年度报告
                                                                http://www.sse.com.cn/
                                                                的公告
1. 上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限     2017 年 8 月 21 日刊登在
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于调整   上海证券交易所官方网站
公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励    http://www.sse.com.cn/
对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议        的相关公告。
案》；
2. 上市公司监事会、独立董事就本次股权激励授予和调整的发表了
核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定；
3. 律师和财务顾问对本次股权激励授予出具了意见
2017 年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成               2017 年 9 月 29 日刊登在
                                                                上海证券交易所官方网站
                                                                http://www.sse.com.cn/
                                                                的公告，公告编号：临
                                                                2017-072
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用     √不适用
员工持股计划情况
□适用     √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                                事项概述                                   查询索引
2018 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公   相关事项参见 2018
司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计》。报告   年 4 月 3 日在上海
期内，公司与关联人进行的日常关联交易情况如下，符合预计                 证券交易所网站发
                                         报告期内实      占同类交易    布并同时刊登在
 关联交易类                 2018 年预计
                   关联方                际发生金额      金额的比例    《中国证券报》、
 别                         金额（万元）
                                         （万元）        （%）         《上海证券报》、
 向关联人销    成都景上商   900          1,600.3038      0.94%         《证券时报》和《证
                                                                       券日报》上的《关
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                                   2017 年年度报告
 售商品       贸有限公司                                       于 2017 年度日常关
              贵阳云岩加   250            223.2345     0.13%   联交易执行情况及
              多贝鞋业经                                       2018 年度日常关联
              营部                                             交易预计的公告》
                                                               （公告编号：临
                                                               2018-019）。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用    √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用    √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用    √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用    √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用    √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
                                         95 / 227
                                    2017 年年度报告
(五) 其他
□适用      √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)     托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二)     委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用      □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
       类型            资金来源      发生额           未到期余额        逾期未收回金额
 银行理财产品          自有资金   164,000,000         160,000,000                        -
 银行理财产品          募集资金   210,000,000         190,000,000                        -
其他情况
□适用 √不适用
                                          96 / 227
                                                                            2017 年年度报告
      (2).单项委托理财情况
      √适用 □不适用
                                                                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                                                                                                减
                                                                                                                                                                值
                                                                                                                                                         未来   准
                                                                                                                                                  是否   是否   备
                                                                   资金                报酬   年化     预期收益
受托                      委托理财金    委托理财起   委托理财终              资金                                      实际                       经过   有委   计
          委托理财类型                                             来源                确定   收益率    (如有)                    实际收回情况
 人                           额         始日期       止日期                 投向                                    收益或损失                   法定   托理   提
                                                                                       方式
                                                                                                                                                  程序   财计   金
                                                                                                                                                          划    额
                                                                                                                                                                (如
                                                                                                                                                                有)
中国     人民币“全球智   105,000,000   2016/12/29    2017/4/13   募集资   银行理财    保本    4.20%   1,268,63       1,268,630    105,000,000    是      -
银行     选”理财产品                                             金       资金池
中国     人民币“全球智   105,000,000   2016/12/29    2017/4/13   募集资   银行理财    保本    3.00%    906,164         906,164     105,000,000   是      -
银行     选”理财产品                                             金       资金池
民生     综合财富管理     150,000,000    2017/4/24    2017/7/24   募集资   银行理财    保本    4.35%   1,649,37       1,649,375    150,000,000    是      -
银行                                                              金       资金池
民生     结构性存款       110,000,000    2017/7/27   2017/10/27   募集资   银行理财    保本    4.20%   1,180,66       1,180,667     110,000,000   是      -
银行                                                              金       资金池
      注：根据重要性原则，上表不含 1 亿元及以下的理财产品。
      其他情况
      □适用 √不适用
                                                                                97 / 227
                                   2017 年年度报告
(3).委托理财减值准备
□适用     √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用     √不适用
其他情况
□适用     √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用     √不适用
3、 其他情况
□适用     √不适用
(三)      担保情况
□适用 √不适用
(四)      其他重大合同
□适用     √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)    上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)    社会责任工作情况
√适用     □不适用
       1. 人力资源
   公司围绕“以人为本”的用人理念，依据公司发展战略进行人力资源发展规划，将人才视为
最要的资本，不断优化人才结构，以实现公司人才年轻化与高适应性。重视员工持续学习与能力
素质提升，实现人才的增值；依据员工潜能及特长提供适合员工发展的空间和通道，同时高度关
注人才与岗位匹配度，创造出与其才能相符合的价值。
公司鼓励员工创新与持续贡献，以“高绩效高激励”为导向，建立并不断完善薪酬、绩效、晋升
等创新型的人才激励机制，吸引人才、留住人才，实现个人、公司及社会价值创造的多方共赢。
                                       98 / 227
                                       2017 年年度报告
公司高度关注员工的身心健康，倡导“快乐工作、快乐生活”理念，积极改善并营造有利于员工
身心健康的工作作息制度与生活环境，适时推进办公室、宿舍、饭堂等硬环境设施的改造与配套
设施的完善，同时组织旅游、球类活动等各种有益于身心健康的文体活动。
    2. 环境保护
    公司主要从事皮鞋制造，主要原辅料是皮革、大底和胶水，在制鞋生产过程中不存在高危险
或重污染的情况。公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理
和预防措施，积极响应并外请专业环保单位编制 VOCs 综合整治方案，从源头到过程控制和末端治
理，为做好废气的收集和减排工作提供第一手数据和工作方向。
    公司在厂房设计规划时，以绿色环保作为设计理念。在厂内建有专门针对生活污水处理的污
水处理系统，全年通过水量平衡测试及节能减排，通过改造设备并使用先进的废气处理系统实现
达标排放。生产中使用无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排放，预防了职业病的发生，
保障了员工的身心健康，减少了对大气的污染；公司在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，
普遍采用生态环保皮革；在鞋底材料选用上逐步加大可降解材料的比例，减少了橡胶和其它化工
材料对环境的污染；在固废处理上，公司选择了有环保资质的固废回收公司对公司有毒有害废弃
物进行了专项处理。
     3. 安全生产
     公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，切实履行企业主体责任。建
立完善的安全生产标准化管理体系，通过评审并获得《广州市安全生产标准化达标企业》《清洁
生产优秀企业》证书，标准化体系获得国家标准化管理委员会颁发的《标准化良好行为》证书，
被评为 AAAA 级。
    公司在生产经营活动中，一直重视安全生产。公司全年在安全生产方面开展各项活动，包括
员工入职“三级”教育培训、员工职业健康体检及年度体检、作业场所检测、生产现场改造、员
工劳保用品的采购与发放、环保设施设备的增设和优化、作业环境的改善等方面；同时对员工开
展年度环保、消防等方面应急演练，增强员工安全意识和提高安全事故应急能力。全年无重大安
全生产事故。
    4. 质量控制
    公司于 2004 年 4 月顺利通过了 ISO9001 质量管理体系认证；于 2010 年 7 月通过新版了 ISO9001：
2008 换证审核并换发了质量管理体系认证证书。公司严格按照质量管理体系的要求开展工作，从
品质目标、品质预防、品质责任、检验标准、检验要求、不良品分析、品质改善等方面严格管控
产品品质。
    公司自成立以来一直秉承“以鞋为本、创出品牌、服务领先、品质至胜”的经营理念，获得
了由中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》，产品质量符合有关国家标准和行
业标准《皮鞋》（QB/T1002-2015）、《皮凉鞋》（GB/T22756-2008）。公司通过实施质量控制体
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系，保证产品质量达到预期目标，报告期内未发生重大产品质量责任事故，也未发生因质量问题
而引起的法律纠纷，在客户中享有良好的信誉。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用      √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
√适用      □不适用
       经公司核查，本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
     公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共
和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防
治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违
法违规而受到处罚的情况。
3.     其他说明
□适用      √不适用
(四)     其他说明
□适用      √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用      √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用      √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用      √不适用
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                                                 第六节    普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                                                         单位：股
                                    本次变动前                                   本次变动增减（＋，－）                          本次变动后
                                                                         送                                                                比例
                                  数量        比例(%)     发行新股               公积金转股       其他          小计           数量
                                                                         股                                                                 (%)
一、有限售条件股份             210,000,000    75.0000     39,654,167              75,600,000   -21,000,000    94,254,167    304,254,167     70.49
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股                139,779,360    49.9212     39,654,167              48,519,744   -18,480,000    69,693,911    209,473,271    48.53
其中：境内非国有法人持股       139,779,360    49.9212     39,654,167              48,519,744   -18,480,000    69,693,911    209,473,271    48.53
       境内自然人持股
4、外资持股                     70,220,640    25.0788                             27,080,256    -2,520,000    24,560,256     94,780,896    21.96
其中：境外法人持股              70,220,640    25.0788                             27,080,256    -2,520,000    24,560,256     94,780,896    21.96
       境外自然人持股
二、无限售条件流通股份          70,000,000    25.0000                             36,400,000    21,000,000    57,400,000    127,400,000    29.51
1、人民币普通股                 70,000,000    25.0000                             36,400,000    21,000,000    57,400,000    127,400,000    29.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数             280,000,000         100    39,654,167             112,000,000              0   151,654,167   431,654,167      100
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
       1. 2017 年 2 月 20 日，公司股东和谐成长、公司原股东兰石启元、Sheng Dian 原持有的首次公开发行股票合计 21,000,000 股解除限售上市流通；
                                                                     101 / 227
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       2. 公司 2016 年度实施每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、转增 4 股的分红方案，该方案于 2017 年 6 月 5 日实施完毕。公司使用资本公积金转
增股份合计 112,000,000 股，转增后公司总股本由 280,000,000 股增加至 392,000,000 股；
       3. 2017 年 9 月 26 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划共授予限制性股票 3,920,000 股，全部
为有限售条件股份，授予登记完成后，公司总股本由 392,000,000 股变更为 395,920,000 股；
       4. 2017 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 2017 年度重大资产重组发行股份购买资产新增股份 35,734,167 股
的新增股份的登记托管和限售手续。此次发行股份登记完成后，公司总股本由 395,920,000 股变更为 431,654,167 股。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
       报告期内，公司因资本公积金转增股份、限制性股票激励计划以及重大资产重组发行股份购买资产新增股份等所导致的股份变动对每股收益、每股
净资产等财务指标影响较小。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)    限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                   单位: 股
                                           本年解除限售
         股东名称          年初限售股数                    本年增加限售股数          年末限售股数      限售原因        解除限售日期
                                               股数
高创有限公司                  67,700,640               0           27,080,256          94,780,896 公司股票上市之日起   2019-2-18
                                                                                                  36 个月内限售
广州番禺禾天投资咨询          63,450,450               0           25,380,180          88,830,630 公司股票上市之日起   2019-2-18
合伙企业（普通合伙）                                                                              36 个月内限售
广州番禺尚见投资咨询          37,439,220               0           14,975,688          52,414,908 公司股票上市之日起   2019-2-18
合伙企业（普通合伙）                                                                              36 个月内限售
北京和谐成长投资中心          14,280,000     14,280,000                          0              0 公司股票上市之日起   2017-2-20
（有限合伙）                                                                                      12 个月内限售
                                                                     102 / 227
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                                         本年解除限售
         股东名称         年初限售股数                    本年增加限售股数         年末限售股数      限售原因        解除限售日期
                                             股数
广州创源投资有限公司        11,243,190               0            4,497,276          15,740,466 公司股票上市之日起   2019-2-18
                                                                                                36 个月内限售
沈阳善靓商贸有限公司         9,166,500               0            3,666,600          12,833,100 公司股票上市之日起   2019-2-18
                                                                                                36 个月内限售
深圳市兰石启元投资企         4,200,000        4,200,000                        0              0 公司股票上市之日起   2017-2-20
业（有限合伙）                                                                                  12 个月内限售
Sheng Dian Capital I         2,520,000        2,520,000                        0              0 公司股票上市之日起   2017-2-20
I, Limited                                                                                      12 个月内限售
2017 年度限制性股票首                0               0            3,920,000           3,920,000 限制性股票限售       -
次授予和预留授予
李怀状                               0               0           19,162,830          19,162,830 重大资产重组发行股   -
                                                                                                票购买资产限售
刘晶                                 0               0            8,099,726           8,099,726 重大资产重组发行股   -
                                                                                                票购买资产限售
林丽仙                               0               0            6,321,740           6,321,740 重大资产重组发行股   -
                                                                                                票购买资产限售
樟树市云众投资管理中                 0               0            2,149,871           2,149,871 重大资产重组发行股   -
心（有限合伙）                                                                                  票购买资产限售
    合计               210,000,000     21,000,000           115,254,167         304,254,167           /               /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                                                                 单位：股 币种：人民币
                                                   发行价
         股票及其衍生                                                                                      获准上市交    交易终止日
                                   发行日期        格（或利    发行数量                  上市日期
           证券的种类                                                                                        易数量          期
                                                     率）
普通股股票类
                                                                   103 / 227
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                                                     发行价
       股票及其衍生                                                                                              获准上市交    交易终止日
                                    发行日期         格（或利   发行数量                  上市日期
         证券的种类                                                                                                易数量          期
                                                       率）
A 股（2016 年度权益分派转增） 2017 年 6 月 5 日             -   112,000,000                  2017 年 6 月 5 日   112,000,000            -
                                                                                自首次授予限制性股票授予之                 -            -
                                                                                日起（2017 年 8 月 18 日）
A 股（限制性股票首次授予）     2017 年 8 月 18 日       7.36     3,570,000
                                                                                在满足解锁条件情况下、分三
                                                                                期解锁
                                                                                自首次授予限制性股票授予之                -             -
                                                                                日起（2017 年 8 月 18 日）
A 股（限制性股票预留授予）     2017 年 8 月 18 日       6.37       350,000
                                                                                在满足解锁条件情况下、分二
                                                                                期解锁
A 股（2017 年度重大资产重组                                                                                 -             -             -
                               2017 年 12 月 25 日     14.37    35,734,167
发行股份购买资产）
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
1. 公司 2016 年度实施每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、转增 4 股的权益分派方案，该方案于 2017 年 6 月 5 日实施完毕。公司以资本公积金转增
股份合计 112,000,000 股，转增后公司总股本由 280,000,000 股增加至 392,000,000 股；
2. 公司于 2017 年 8 月 18 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的首次部分
授予登记的限制性股票共计 3,570,000 股，授予限制性股票的激励对象共 13 名，授予价格为每股 7.36 元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限
制性股票共计 350,000 股，授予限制性股票的激励对象共 5 名，授予价格为每股 6.37 元。2017 年 9 月 26 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计
划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票 3,920,000 股，授予登记完成后，公司总股本由 392,000,000 股变更为 395,920,000 股；
3. 公司于 2017 年 9 月 27 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会并购重组委审核通过。2017 年 11 月 6 日，公司
收到中国证监会出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可[2017]1950 号）。2017 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 35,734,167 股新增股份的登记托管和限售手
续，发行价格为每股 14.37 元。发行登记完成后，公司总股本由 395,920,000 股变更为 431,654,167 股。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为各锁定期满的次一交易日。各锁定期内容详见第六
节 普通股股份变动及股东情况 之三、股东和实际控制人情况（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表的限
售条件说明。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
    报告期内公司实施 2016 年度权益分派方案以资本公积转增股份合计 112,000,000 股、完成 2017 年度限制性股票激励计划之限制性股票授予登记工
作总计 3,920,000 股、以及重大资产重组事项发行股份购买资产新增股份 35,734,167 股，导致公司普通股股份总数及股东结构发生变化。具体详见本节
“一、普通股股本变动情况”之“普通股股本变动情况表”以及“普通股股本变动情况说明”。
    报告期期初资产总额为 182,219 万元，负债总额为 27,041 万元，资产负债率为 14.84%； 期末，资产总额为 283,282 万元，负债总额为 80,850 万
元，资产负债率为 28.54 %。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
                                                                105 / 227
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三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                                                     29,163
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                                                       24,672
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                                                   单位:股
                                                            前十名股东持股情况
                                                                                                         质押或冻结情况
          股东名称             报告期内                                      持有有限售条件股份数                                  股东
                                            期末持股数量      比例(%)                               股份
          （全称）               增减                                                量                             数量           性质
                                                                                                    状态
高创有限公司                   27,080,256      94,780,896        21.96                 94,780,896     无                    0   境外法人
广州番禺禾天投资咨询合伙企     25,380,180      88,830,630        20.58                 88,830,630                  27,504,100   境内非国有
                                                                                                    质押
业（普通合伙）                                                                                                                  法人
广州番禺尚见投资咨询合伙企     14,975,688      52,414,908        12.14                 52,414,908                 26,568,300    境内非国有
                                                                                                    质押
业（普通合伙）                                                                                                                  法人
李怀状                         19,162,830      19,162,830         4.44                 19,162,830    无                    0    境内自然人
广州创源投资有限公司            4,497,276      15,740,466         3.65                 15,740,466                          0    境内非国有
                                                                                                     无
                                                                                                                                法人
沈阳善靓商贸有限公司            3,666,600      12,833,100         2.97                 12,833,100                  5,790,000    境内非国有
                                                                                                    质押
                                                                                                                                法人
北京和谐成长投资中心（有限合   -1,719,200      12,560,800         2.91                          0                          0    境内非国有
                                                                                                     无
伙）                                                                                                                            法人
刘晶                            8,099,726       8,099,726       1.88             8,099,726           无                    0    境内自然人
李林                            7,400,317       7,400,317       1.71                     0           无                    0    境内自然人
林丽仙                          6,321,740       6,321,740       1.46             6,321,740           无                    0    境内自然人
                                                    前十名无限售条件股东持股情况
                                                                 106 / 227
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                                                                                                             股份种类及数量
               股东名称                             持有无限售条件流通股的数量
                                                                                                       种类                 数量
北京和谐成长投资中心（有限合伙）                                                   12,560,800      人民币普通股               12,560,800
李林                                                                                 7,400,317     人民币普通股                7,400,317
潘迎久                                                                               3,886,400     人民币普通股                3,886,400
张风鹏                                                                                 890,010     人民币普通股                  890,010
张俊凯                                                                                 839,900     人民币普通股                  839,900
喻伟清                                                                                 541,913     人民币普通股                  541,913
王安成                                                                                 503,580     人民币普通股                  503,580
谢敬云                                                                                 500,000     人民币普通股                  500,000
周平                                                                                   390,000     人民币普通股                  390,000
徐伟逸                                                                                 382,000     人民币普通股                  382,000
上述股东关联关系或一致行动的说明              梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的番禺禾天于
                                         2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日，一致
                                         同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事长与副董事长，双方无论在香港高创
                                         层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、
                                         番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致
                                         行动。协议有效期自协议签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续
                                         期 5 年，依此类推。
                                              番禺禾天的控股股东李林系番禺禾天及广州创源股东倪兼明的姐夫。除此之外，公司未知其他流通
                                         股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
                                         市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明   无
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                                                                单位：股
                                                                                有限售条件股份可上市交易情况
                                              持有的有限售条件股
 序号             有限售条件股东名称                                                                新增可上市交易   限售条件
                                                    份数量                    可上市交易时间
                                                                                                        股份数量
                                                               107 / 227
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1   高创有限公司                           94,780,896   2019-2-18                     0   公司股票上市
                                                                                          之日起 36 个月
                                                                                          内限售
2   广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合   88,830,630   2019-2-18                     0   公司股票上市
    伙）                                                                                  之日起 36 个月
                                                                                          内限售
3   广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合   52,414,908   2019-2-18                     0   公司股票上市
    伙）                                                                                  之日起 36 个月
                                                                                          内限售
4   李怀状                                 19,162,830   自新增股份登记日后（2017      0   见限售条件说
                                                        年 9 月 25 日），在满足解锁       明
                                                        条件情况下，分四期解锁。
5   广州创源投资有限公司                   15,740,466   2019-2-18                     0   公司股票上市
                                                                                          之日起 36 个月
                                                                                          内限售
6   沈阳善靓商贸有限公司                   12,833,100   2019-2-18                     0   公司股票上市
                                                                                          之日起 36 个月
                                                                                          内限售
7   刘晶                                    8,099,726   自新增股份登记日后（2017      0   见限售条件说
                                                        年 9 月 25 日），在满足解锁       明
                                                        条件情况下，分四期解锁。
8   林丽仙                                  6,321,740   自新增股份登记日后（2017      0   见限售条件说
                                                        年 9 月 25 日），在满足解锁       明
                                                        条件情况下，分四期解锁。
                                                  108 / 227
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上述股东关联关系或一致行动的说明                   梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制
                                               的番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限
                                               设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限
                                               的董事长与副董事长，双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持
                                               一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董
                                               事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期
                                               自协议签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5
                                               年，依此类推。
                                                   番禺禾天的控股股东李林是番禺尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫。
                                                   除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股
                                               东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
                                               中规定的一致行动人
    限售条件说明：
    李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（注：此处所称【股份上市日】为【新增股份登记日】）
    对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不
转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
    期数                                    可申请解锁时间                                            可申请解锁股份
                     下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                                                                                             可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的
                     1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对
                                                                                             20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩
       第一期        目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；
                                                                                             承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以
                     2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；
                                                                                             下简称“当年已补偿股份”）
                     3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
                     下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                     1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对   可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的
       第二期
                     目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；                  35%—当年已补偿的股份（如需）
                     2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。
                                                                 109 / 227
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期数                                可申请解锁时间                                            可申请解锁股份
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对    可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的
第三期
         目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；                   35%—当年已补偿的股份（如需）
         2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。
         由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之
第四期                                                                            可申请解锁股份=剩余未解锁股份
         次日。
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(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
□适用 √不适用
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
√适用        □不适用
公司不存在控股股东，由大股东香港高创和番禺禾天共同控制。
（1）大股东情况
1 法人
名称                                                     高创有限公司
单位负责人或法定代表人                                   梁耀华
成立日期                                                 1997 年 11 月 5 日
主要经营业务                                             未实际从事经营业务
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况         无
其他情况说明                                             无
名称                                                     广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）
单位负责人或法定代表人                                   李林
成立日期                                                 2011 年 12 月 2 日
主要经营业务                                             未实际从事经营业务
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况         无
其他情况说明                                             无
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用        √不适用
5      公司与大股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用        □不适用
公司不存在控股股东，由香港高创和番禺禾天两大股东共同控制。
报告期初：
                                            111 / 227
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报告期末：
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                                     梁耀华
国籍                                     中国
是否取得其他国家或地区居留权             否
主要职业及职务                           董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况     无
姓名                                     李林
国籍                                     中国
是否取得其他国家或地区居留权             否
主要职业及职务                           副董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况     无
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用        √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用        √不适用
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用        □不适用
报告期初：
报告期末：
                                            112 / 227
                                      2017 年年度报告
6    实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用     √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用     □不适用
      梁耀华通过香港高创间接持有公司股份占公司总股本的 17.13%。李林通过番禺禾天间接持有
公司股份占公司总股本的 17.13%。梁耀华和李林二人间接共同持有公司总股本的 34.26%，为公司
的实际控制人。2011 年 12 月，梁耀华和李林及其分别控制的香港高创、番禺禾天共同签署了《一
致行动协议》，明确梁耀华和李林对公司实施共同控制并在重大决策上采取一致行动，协议有效
期自协议签署生效之日起 5 年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期 5 年，
依此类推。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                单位负责人
                                                组织机构                  主要经营业务或
法人股东名称    或法定代表    成立日期                         注册资本
                                                  代码                    管理活动等情况
                    人
    番禺尚见      王向阳     2011 年 12 91440113587602069K     8,000,000 无实际经营业务
                             月 02 日
情况说明       番禺尚见为普通合伙企业，持有公司 52,414,908 股，占公司总股本的 12.14%。
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                             第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         113 / 227
                                                                2017 年年度报告
                                         第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                    单位：股
                                                                                                                       报告期内从   是否在公
          职务                            任期起始   任期终止                                  年度内股份   增减变动   公司获得的   司关联方
 姓名               性别          年龄                            年初持股数      年末持股数
          (注)                              日期       日期                                    增减变动量     原因     税前报酬总   获取报酬
                                                                                                                       额（万元）
梁耀华   董事长     男       67          2015-5-8    2018-5-7     52,809,750      73,996,650   21,186,900   资本公积       109.20   否
                                                                                                            金转增股
                                                                                                            本；二级
                                                                                                            市场增持
李林     副 董 事   男       55          2015-5-8    2018-5-7     52,809,750      81,333,967   28,524,217   资本公积       105.00   否
         长                                                                                                 金转增股
                                                                                                            本；二级
                                                                                                            市场增持
倪兼明   董 事 兼   男       47          2015-5-8    2018-5-7     16,213,942      22,941,539    6,727,597   资本公积       150.90   否
         总经理                                                                                             金转增股
                                                                                                            本；二级
                                                                                                            市场增持
王向阳   董 事 兼   男       51          2015-5-8    2018-5-7       7,487,844     10,957,022    3,469,178   资本公积       103.09   否
         财 务 总                                                                                           金转增股
         监                                                                                                 本；二级
                                                                                                            市 场 增
                                                                                                            持；限制
                                                                                                            性股票授
                                                                                                            予
贺咏梅   董事       女       54          2015-5-8    2018-5-7     14,890,890      20,847,246    5,956,356   资本公积         9.60   否
                                                                   114 / 227
                                                               2017 年年度报告
                                                                                                                       报告期内从   是否在公
          职务                          任期起始   任期终止                                    年度内股份   增减变动   公司获得的   司关联方
 姓名               性别        年龄                             年初持股数       年末持股数
          (注)                            日期       日期                                      增减变动量     原因     税前报酬总   获取报酬
                                                                                                                       额（万元）
                                                                                                            金转增股
                                                                                                            本；
杨飞     董事       男     60,595,959   2015-5-8   2017-4-18         104,244         145,942       41,698   资本公积         3.05   否
                                                                                                            金转增股
                                                                                                            本；
黄文锋   独 立 董   男     53           2015-5-8   2018-5-7                   0            0            0   无               6.80   否
         事
魏林     独 立 董   男     65           2015-5-8   2018-5-7                   0            0            0   无               6.80   否
         事
蓝永强   独 立 董   男     51           2015-5-8   2018-5-7                   0            0            0   无               6.80   否
         事
施丽容   监 事 会   女     41           2015-5-8   2018-5-7          257,255         360,157      102,902   资本公积        49.07   否
         主 席 兼                                                                                           金转增股
         人 力 资                                                                                           本；
         源总监
钟祖钧   监 事 兼   男     47           2015-5-8   2018-5-7          252,005         352,807      100,802   资本公积        63.05   否
         西 南 区                                                                                           金转增股
         总经理                                                                                             本；
高洁仪   监 事 兼   女     48           2015-5-8   2018-5-7          175,349         245,489       70,140   资本公积        34.88   否
         人 资 中                                                                                           金转增股
         心 自 营                                                                                           本；
         人 资 总
         监
王海涛   副 总 经   男     46           2015-5-8   2018-5-7        7,487,844      10,958,982    3,471,138   资本公积       106.43   否
         理                                                                                                 金转增股
                                                                                                            本；限制
                                                                                                            性股票授
                                                                  115 / 227
                                                                 2017 年年度报告
                                                                                                                         报告期内从   是否在公
            职务                           任期起始   任期终止                                   年度内股份   增减变动   公司获得的   司关联方
 姓名                 性别          年龄                           年初持股数      年末持股数
            (注)                             日期       日期                                     增减变动量     原因     税前报酬总   获取报酬
                                                                                                                         额（万元）
                                                                                                              予
石正久     副 总 经   男       55          2015-5-8   2018-5-7       8,357,280     12,052,492     3,695,212   资本公积        81.75   否
           理                                                                                                 金转增股
                                                                                                              本；二级
                                                                                                              市 场 增
                                                                                                              持；限制
                                                                                                              性股票授
                                                                                                              予
杨璐       董 事 会   女       36          2015-5-8   2018-5-7          79,804        419,726       339,922   资本公积        69.96   否
           秘书                                                                                               金转增股
                                                                                                              本；限制
                                                                                                              性股票授
                                                                                                              予
 合计         /            /         /         /          /       160,925,957      234,612,019   73,686,062       /          906.38        /
    姓名                                                                主要工作经历
梁耀华         1998 年至今任广州高创和香港高创董事长；2004 年至 2012 年 4 月任天创有限董事长；2012 年 5 月至今任本公司董事长。
李林           1998 年至 2011 年 11 月任香港高创的董事；1998 年至 2004 年任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月任天创有限副董事长。2012 年 5
               月至今任本公司副董事长。
倪兼明         1998 年至今任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月历任天创有限董事、首席执行官。2012 年 5 月至今任公司董事、2017 年 4 月至今总
               经理。
王向阳         2002 年至今任广州高创财务总监；2004 年至 2010 年任天创有限财务总监、2010 年至 2012 年 4 月历任天创有限董事、首席财务官。2012
               年 5 月至今任公司董事、财务总监。
贺咏梅         2007 年至 2009 年任天创有限市场总监，2010 年 2012 年 4 月任天创有限董事、TS/ZSA 品牌事业部总经理，2011 年 12 月起至今任香港高
               创的董事。2012 年 5 月至今任公司董事。
杨飞           已离职。2011 年 3 月起任天创有限董事。2012 年 5 月至 2017 年 4 月任本公司董事。
                                                                    116 / 227
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黄文锋         2012 年 5 月至今任公司独立董事。
魏林           2012 年 5 月至今任公司独立董事。
蓝永强         2012 年 5 月至今任公司独立董事。
施丽容         2000 年至 2004 年任广州高创人力资源经理，2004 年至今任公司人力资源总监。2012 年 5 月至今任公司监事会主席。
钟祖钧         2007 年 1 月起至今任公司西南区总经理。2012 年 5 月至今任公司监事。
高洁仪         1998 至 2004 年任广州高创业务经理，2004 年至 2006 年任广州高创行政经理，2006 年至 2013 年 7 月担任公司人资中心行政部经理，2013
               年 8 月至 2017 年 12 月底担任公司自营机构人资行政总监，2018 年 1 月至今任天创工会委员会主席。
王海涛         1998 年至 2004 年任广州高创开发部经理，2004 年起至 2013 年 4 月任公司研发中心负责人，2013 年 9 月起任 KC 事业部总经理；2012 年
               5 月至今任公司副总经理。
石正久         1998 年至 2004 年任广州高创生产经理，2004 年起至 2013 年 4 月任公司生产中心负责人，2013 年 5 月至今任公司研发中心负责人；2012
               年 5 月至今任公司副总经理。
杨璐           2008 年至 2012 年 4 月任天创有限财务总监助理，2012 年 5 月至今任公司董事会秘书。
其它情况说明
√适用 □不适用
       1、2017 年 4 月 14 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，因原公司总经理李林先生因工作调整，申请
辞去公司总经理职务。李林先生辞去总经理职务后仍将继续担任公司第二届董事会董事、副董事长，以及公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会的委员。同时聘任倪兼明先生，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    2、2017 年 4 月 18 日，广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会收到董事杨飞先生提交的书面辞职报告。杨飞先生因工作变动原因申请辞去公司第二
届董事会董事职务，辞职后杨飞不再担任公司任何职务。
董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                       单位:股
  姓名            职务      年初持有股票期   报告期新授予股   报告期内可行权      报告期股票期权   股票期权行权   期末持有股票   报告期末市价
                                                                   117 / 227
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                               权数量            票期权数量           股份             行权股份           价格(元)         期权数量          （元）
  合计           /                       0                    0                   0                0        /0                        0        /
                                                                                                                                               单位:股
                                                  报告期新授      限制性股票的授
                              年初持有限制性                                                                             期末持有限制     报告期末市价
  姓名           职务                             予限制性股          予价格          已解锁股份        未解锁股份
                                  股票数量                                                                                 性股票数量       （元）
                                                     票数量           （元）
 王海涛     副总经理                         0         392,000               7.36              0                     0        392,000              11.24
 王海涛     副总经理                         0          84,000               6.37              0                     0         84,000              11.24
 石正久     副总经理                         0         266,000               7.36              0                     0        266,000              11.24
 石正久     副总经理                         0          84,000               6.37              0                     0         84,000              11.24
 王向阳     董事、财务总监                   0         294,000               7.36              0                     0        294,000              11.24
 王向阳     董事、财务总监                   0          70,000               6.37              0                     0         70,000              11.24
   杨璐     董事会秘书                       0         308,000               7.36              0                     0        308,000              11.24
   合计           /                                 1,498,000           /                      0                     0      1,498,000          /
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                     股东单位名称                   在股东单位担任的职务                 任期起始日期              任期终止日期
梁耀华                       香港高创                                董事                              1998 年 11 月
贺咏梅                       香港高创                                董事                              2011 年 12 月
李林                         番禺禾天                                执行事务合伙人                    2011 年 12 月
王向阳                       番禺尚见                                执行事务合伙人                    2011 年 12 月
倪兼明                       广州创源                                执行董事                          2014 年 3 月
施丽容                       广州创源                                监事                              2014 年 3 月
在股东单位任职情况的说明     无
                                                                      118 / 227
                                                     2017 年年度报告
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                 其他单位名称         在其他单位担任的职务       任期起始日期       任期终止日期
梁耀华                    广州高创                     董事                     1999 年 8 月
                          广州天服                     董事长                   2007 年 10 月
                          莎莎素国际                   董事                     2013 年 1 月
李林                      帕翠亚                       董事长、总经理           2007 年 5 月
                          天骏行                       执行董事、经理           2009 年 5 月
                          莎莎素国际                   董事
                          天资                         监事                     2014 年 3 月
                          珠海天创                     监事                     2014 年 10 月
                          天津世捷                     监事                     2014 年 11 月
                          天津天服                     监事                     2014 年 11 月
                          天津型录                     监事                     2016 年 5 月
                          天津蕴意汇奇                 监事                     2016 年 8 月
                          西藏美创                     监事                     2016 年 12 月
倪兼明                    广州高创                     董事                     1998 年 8 月
                          广州天服                     董事、总经理             2007 年 10 月
                          帕翠亚                       董事                     2010 年 11 月
                          天资                         执行董事                 2014 年 3 月
                          天津世捷                     执行董事                 2014 年 11 月
                          天津型录                     董事长                   2016 年 5 月
                          天津型录智能科技             监事                     2017 年 5 月
                          天津意奇                     董事长                   2016 年 6 月
                          天津蕴意汇奇                 执行董事                 2016 年 8 月
                          西藏美创                     总经理                   2016 年 12 月
                          深圳市快美妆科技有限公司     董事                     2017 年 9 月       2020 年 9 月
                          UN BVI                       董事                     2017 年 5 月
王向阳                    帕翠亚                       监事                     2007 年 5 月
                          天骏行                       监事                     2009 年 4 月
                                                        119 / 227
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                           西藏美创                            执行董事                    2016 年 12 月
贺咏梅                     广州天服                            董事                        2007 年 10 月
                           珠海天创                            执行董事                    2014 年 10 月
魏林                       烟台舒朗股份有限公司                独立董事
                           安正时尚集团股份有限公司            独立董事                    2017 年 8 月         2020 年 8 月
蓝永强                     深圳康美生物科技股份有限公司        董事                        2007 年 12 月
                           金徽酒股份有限公司                  董事                        2012 年 10 月
                           广东锦龙发展股份有限公司            董事长                      2016 年 7 月
施丽容                     广州高创                            监事                        2011 年 2 月
                           广州天服                            监事                        2011 年 3 月
王海涛                     广州高创                            董事                        1999 年 8 月
                           天津天服                            执行董事                    2014 年 11 月
在其他单位任职情况的说明   无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序           董事、监事报酬事项分别经董事会、监事会审议后提交股东大会审议确认，高级管理人员
                                                 经董事会审议确认，并在年度报告中予以披露。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据             依照决策程序、相关管理制度执行
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况       经相关决策程序、依照考核制度执行。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的
                                                 薪酬均已全额发放。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的   本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，报告期内从公司领取的税前薪酬总额为
报酬合计                                         906.38 万元。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
             姓名                            担任的职务                         变动情形                         变动原因
             杨飞                                董事                             离任                           个人原因
             李林                              总经理                             离任                           工作调整
                                                                120 / 227
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            倪兼明                       总经理                     聘任   工作调整
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                     121 / 227
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量                                                                           4,659
主要子公司在职员工的数量                                                                       2,450
在职员工的数量合计                                                                             7,109
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                               专业构成
                       专业构成类别                                     专业构成人数
                        生产人员                                                               1,644
                        销售人员                                                               4,581
                        技术人员
                        财务人员
                        行政人员
                        管理人员
                       后勤及其他
                           合计                                                                7,109
                                               教育程度
                       教育程度类别                                      数量（人）
                       本科及以上
                           大专
                     中专、高中及以下                                                          5,904
                           合计                                                                7,109
(二) 薪酬政策
√适用   □不适用
    公司通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，吸引及保留优秀的人才。自 2016 年起，公司通过划
小经营单元，实行“经营巴加薪酬包内授权”的组织管理模式。在整体薪酬管理体系下，薪酬包政策以业绩结果、
价值创造为导向，以贡献论回报，鼓励全面性人才，通过流程及环节优化、少人精简、减少组织层级，更全面的担
当与创值，谋求共同发展；通过薪酬与业绩结果强关联的激励体系的建立，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经
营目标的达成。
(三) 培训计划
√适用   □不适用
    公司高度重视员工的培养与发展工作，致力于推动企业战略实施、业务问题解决和员工能力提升，工作核心包
括战略助推、资源管理、知识管理、人才培养、文化塑造等，已建立了完善的培训体系，为员工设计了专业、管理
双通道职业发展路径，并为每一个职业路径设计开发了一系列学习发展活动，例如内训、外派培训、读书会、内部
分享会、轮岗培训、继续教育资助培训等，建立具有浓厚学习氛围的学习型组织。2017 年度为配合公司经营与组织
                                               122 / 227
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变革，开展了新时期的经营管理体制体系改革、文化重塑的培训，以及针对内外部客户开展了多场精准营销、CRM
等经营课程。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用     √不适用
                                        第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用     □不适用
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，
制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易
管理办法》等治理文件。
    公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制，保
障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：
    （一）关于股东及股东大会
    公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股
东大会制度，股东大会运作规范。公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、
制定相关制度、滚存利润分配等事项作出了决议。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格
按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其是中小股东能够享有平等地位，确
保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开四次股东大会，均有律师进行现场鉴证。
    （二）关于董事及董事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司董事会由九名
董事组成（目前实际为 8 名），其中独立董事三名，超过董事会总人数的三分之一。董事会设董事长一名、副董事
长一名，设董事会秘书一名。董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够遵守有
关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立
履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪
                                                123 / 227
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酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为
提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。
    （三）监事会的运行情况：
    公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事
会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地
对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
    （四）独立董事制度运行情况：
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。黄文锋、魏林、蓝永强为公司独立董事。公司独
立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事
工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及
发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意见。
    （五）信息披露管理等相关情况
    公司能够充分尊重和维护股东、员工的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定并及时修订了《信
息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保
公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股
东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                                        决议刊登的指定网站的查询索
    会议届次                   召开日期                                           决议刊登的披露日期
                                                                    引
2017 年第一次临时股东大会                               http://www.sse.com.cn/   临
                            2017 年 4 月 6 日                                          2017 年 4 月 7 日
                                                        2017-011
2016 年年度股东大会         2017 年 5 月 11 日          http://www.sse.com.cn/   临    2017 年 5 月 12 日
                                                    124 / 227
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                                                               2017-030
2017 年第二次临时股东大会                                      http://www.sse.com.cn/    临
                                2017 年 7 月 25 日                                                 2017 年 7 月 26 日
                                                               2017-051
2017 年第三次临时股东大会                                      http://www.sse.com.cn/    临
                                2017 年 11 月 13 日                                                2017 年 11 月 14 日
                                                               2017-083
股东大会情况说明
√适用 □不适用
     报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面
有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                                           参加股东大会
                                                           参加董事会情况
                                                                                                               情况
  董事      是否独
                                                     以通讯方                            是否连续两次
  姓名      立董事     本年应参加       亲自出                         委托出席   缺席                     出席股东大会
                                                     式参加次                            未亲自参加会
                       董事会次数       席次数                           次数     次数                         的次数
                                                       数                                    议
 梁耀华       否            9             9                2              0        0          否
  李林        否            9             9                2              0        0          否
 倪兼明       否            9             9                2              0        0          否
 王向阳       否            9             9                2              0        0          否
 贺咏梅       否            9             9                2              0        0          否
  杨飞        否            2             2                0              0        0          否
 黄文锋       是            9             9                2              0        0          否
 蓝永强       是            9             9                2              0        0          否
  魏林        是            9             9                2              0        0          否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
                                                           125 / 227
                                             2017 年年度报告
(三) 其他
□适用      √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
□适用      √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力
    的情况说明
□适用      √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用      √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用      □不适用
     公司建立并持续完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高管人
员的薪酬与效益挂钩。根据《薪酬和考核委员会工作条例》，按照公司年度工作目标对高级管理人员进行考核，使
考核与薪酬挂钩，激励其提高经营管理能力。在每个经营年度末，对公司高级管理人员结合各自分管工作实际完成
情况进行绩效考核，在绩效考核的基础上实行月度工资加年终奖金的激励制度，从经营管理等方面对公司高级管理
人员进行考核，将高管人员的薪酬收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要。公司高级管理人员的聘任程序
公开、透明，符合法律及《公司章程》规定。
    董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度及薪酬方案，并对薪
酬制度的执行进行有效监督。年末综合考虑高级管理人员年度绩效考核结果及公司经营业绩确定其经营管理业绩及
年度报酬，以充分体现激励与约束并重的原则。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
   本公司于年报披露日同时披露《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，具体内容
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
                                                126 / 227
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九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用     □不适用
       公司按照相关规定于 2017 年度年报披露的同时，披露内部控制审计报告，全文详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用     √不适用
                                    第十节      公司债券相关情况
 □适用 √不适用
                                         第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审计报告
普华永道中天审字(2018)第 10081 号
广州天创时尚鞋业股份有限公司全体股东：
一、    审计意见
（一） 我们审计的内容
我们审计了广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合
并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及
财务报表附注。
（二） 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天创时尚 2017 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、    形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部
分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天创时尚，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、      关键审计事项
                                                 127 / 227
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关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整
体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
         （一）存货跌价准备
         （二）商誉的减值评估
          关键审计事项                       我们在审计中如何应对关键审计事项
  （一）存货跌价准备                         针对管理层对存货跌价准备的估计，我们执行了以下程序：
  参见财务报表附注五(33)(a)重要会计估计          我们了解、评价并测试了管理层对存货所实施的关键内部控
  和判断-存货减值和附注七(10)存货。              制，包括定期复核存货跌价准备的内部控制;
  于 2017 年 12 月 31 日，天创时尚合并财务       我们抽样测试了管理层编制的存货账龄表的准确性；
  报表中存货账面余额及存货跌价准备金额
  分 别 为 人 民 币 432,869,831 元 和            我们取得管理层的销售计划，与历史数据进行比对分析，并
  15,069,721 元。存货按成本与可变现净值
                                                 与管理层讨论销售计划的合理性；
  孰低计量。
                                                 我们通过比较去年管理层对不同账龄存货的跌价准备估计结
  管理层根据对存货的账龄分析和未来销售
                                                 果与本年度相应存货实际跌价水平，评价管理层对存货跌价
  计划，结合以往年度的同类型存货销售价
                                                 准备的估计是否存在管理层偏向；
  格，估计存货的可变现净值，确定存货跌价
  准备。
                                                 我们抽样检查了资产负债表日后的实际销售情况，比较存货
  由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提         的可变现净值与实际销售价格。
  涉及管理层的重大估计，我们将该事项作为     基于上述审计程序，我们发现，管理层对存货跌价准备的估计可
  关键审计事项。                             以被我们获取的审计证据所支持。
  （二）商誉的减值评估
  参见财务报表附注五(33)(e)重要会计估计      针对管理层对小子科技和大筱姐的商誉进行的减值测试，我们执
  和判断-商誉减值和附注七(27)商誉。          行了以下程序：
  天创时尚在 2017 年完成收购北京小子科技          我们获取管理层的减值评估并了解其评估过程；
  有限公司（以下简称“小子科技”）100%股
  权和天津大筱姐服饰设计有限公司（以下简      我们利用内部评估专家的工作，评估管理层使用的减值评估
  称“大筱姐”）65%股权，并确认商誉合计人    方法和折现率的合理性；
  民币 622,095,546 元。
                                              我们将现金流量预测中采用的关键假设，主要包括收入增长
  对于小子科技的商誉和大筱姐的商誉，管理     率和毛利率，与历史数据进行比对分析；
  层使用预计未来现金流量的现值的方法分
  别计算其相关资产组的可收回金额，认为小      我们对在减值评估中采用的关键假设执行敏感性分析，考虑
  子科技的商誉和大筱姐的商誉均没有发生       这些关键假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。
  减值。在运用预计未来现金流量的现值的方     基于上述审计程序，我们发现，管理层在商誉的减值评估中采用
                                                   128 / 227
                                             2017 年年度报告
  法时，管理层对若干关键假设作出重大判     的关键假设可以被我们获取的审计证据所支持。
  断，包括未来若干年的收入增长率、毛利率
  和折现率等。
  由于商誉金额重大，且管理层在减值测试中
  需要对关键假设做出重大估计，因此我们将
  该事项作为关键审计事项。
四、    其他信息
天创时尚管理层对其他信息负责。其他信息包括天创时尚 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我
们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在
审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他
信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、    管理层和治理层对财务报表的责任
天创时尚管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天创时尚的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用
持续经营假设，除非管理层计划清算天创时尚、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天创时尚的财务报告过程。
六、    注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的
审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的
经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
      （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，
并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述
或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
     （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
     （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
                                                129 / 227
                                            2017 年年度报告
    （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天创时尚
持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确
定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天创时尚
不能持续经营。
       （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事
项。
      （六）就天创时尚中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值
得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立
性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在
审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告
中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天                          注册会计师
会计师事务所（特殊普通合伙）                          ———————————
                                                      林宇鹏（项目合伙人）
中国上海市
2018 年 3 月 30 日                    注册会计师
                                                      ———————————
                                                      林旭云
二、财务报表
                                          合并资产负债表
                                          2017 年 12 月 31 日
编制单位: 广州天创时尚鞋业股份有限公司
                                                                                  单位:元 币种:人民币
                     项目                   附注                期末余额              期初余额
流动资产：
  货币资金                                七（1）                   358,655,821           300,789,990
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产
                                               130 / 227
                             2017 年年度报告
  衍生金融资产
  应收票据                 七（4）               16,564,793      19,841,000
  应收账款                 七（5）               332,364,418     254,299,288
  预付款项                 七（6）               26,270,140      18,402,645
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                 七（7）                  564,906               -
  应收股利
  其他应收款               七（9）               47,474,601      18,488,386
  买入返售金融资产
  存货                     七（10）              417,800,110     399,144,772
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产             七（13）              373,023,587     313,747,265
   流动资产合计                                1,572,718,376   1,324,713,346
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产         七（14）               8,900,000       6,500,000
  持有至到期投资
  长期应收款               七（16）              17,154,050               -
  长期股权投资             七（17）              17,644,054               -
  投资性房地产             七（18）              24,934,326       6,496,872
  固定资产                 七（19）              290,207,424     240,964,841
  在建工程                 七（20）              91,687,837      23,842,590
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                 七（25）              105,595,929     65,568,783
  开发支出
  商誉                     七（27）              622,095,546              -
  长期待摊费用             七（28）              39,775,039      22,324,955
  递延所得税资产           七（29）              23,649,082      16,061,788
  其他非流动资产           七（30）              18,455,590      115,713,934
   非流动资产合计                              1,260,098,877     497,473,763
     资产总计                                  2,832,817,253   1,822,187,109
流动负债：
  短期借款                                                                -
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
                                131 / 227
                                           2017 年年度报告
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                                              -             -
  应付账款                               七（35）              158,827,428   84,923,357
  预收款项                               七（36）              19,491,349    14,375,992
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                           七（37）              94,214,711    66,547,223
  应交税费                               七（38）              29,642,388    33,213,073
  应付利息                                                              -             -
  应付股利                                                        225,030             -
  其他应付款                             七（41）              442,056,862   53,634,027
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债                           七（44）              21,600,029    15,732,202
   流动负债合计                                                766,057,797   268,425,874
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款                             七（47）              34,083,944             -
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债                         七（52）               8,353,498     1,985,274
   非流动负债合计                                              42,437,442     1,985,274
      负债合计                                                 808,495,239   270,411,148
所有者权益
  股本                                   七（53）              431,654,167   280,000,000
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                               七（55）            1,108,224,935   842,463,597
  减：库存股                             七（56）              28,504,700             -
                                              132 / 227
                                           2017 年年度报告
  其他综合收益                           七（57）                     -790,379                        -
  专项储备
  盈余公积                               七（59）                   69,642,766               35,433,343
  一般风险准备
  未分配利润                             七（60）                  427,421,927              371,692,925
  归属于母公司所有者权益合计                                     2,007,648,716            1,529,589,865
  少数股东权益                                                      16,673,298               22,186,096
    所有者权益合计                                               2,024,322,014            1,551,775,961
      负债和所有者权益总计                                       2,832,817,253            1,822,187,109
法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                         母公司资产负债表
                                         2017 年 12 月 31 日
编制单位:广州天创时尚鞋业股份有限公司
                                                                                    单位:元 币种:人民币
                   项目                    附注                期末余额                 期初余额
流动资产：
  货币资金                                                         147,592,399              206,432,454
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                                659,953                     -
  应收账款                               十七（1）                 273,713,451              356,317,479
  预付款项                                                           6,776,716                8,411,478
  应收利息                                                                289,395                     -
  应收股利                                                         125,000,000                        -
  其他应收款                             十七（2）                 130,848,222               78,140,176
  存货                                                             206,853,089              193,641,506
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                                     352,384,059              302,991,968
    流动资产合计                                                 1,244,117,284            1,145,935,061
非流动资产：
  可供出售金融资产                                                   8,900,000                6,500,000
  持有至到期投资
  长期应收款                                                        10,295,250                        -
  长期股权投资                           十七（3）                 875,203,054               84,834,540
  投资性房地产                                                      36,539,980               41,917,337
  固定资产                                                         176,519,168              100,639,917
  在建工程                                                          90,880,963               23,160,115
  工程物资
                                              133 / 227
                                         2017 年年度报告
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                                   85,182,280      58,957,156
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                               19,831,141      14,436,774
  递延所得税资产                                              6,251,808       7,288,556
  其他非流动资产                                             17,928,018      115,363,934
   非流动资产合计                                          1,327,531,662     453,098,329
      资产总计                                             2,571,648,946   1,599,033,390
流动负债：
  短期借款                                                                             -
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                                                             -
  应付账款                                                   99,963,556      103,904,908
  预收款项                                                    2,058,467      66,529,483
  应付职工薪酬                                               59,336,825      47,340,477
  应交税费                                                    8,195,885      17,777,320
  应付利息                                                                         -
  应付股利
  其他应付款                                                 397,473,182     34,369,426
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                                                           -
  其他流动负债                                               15,806,247      13,721,577
   流动负债合计                                              582,834,162     283,643,191
非流动负债：
  长期借款                                                                             -
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款                                                 34,083,944                -
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债                                              8,072,421       1,736,817
   非流动负债合计                                            42,156,365       1,736,817
      负债合计                                               624,990,527     285,380,008
                                            134 / 227
                                              2017 年年度报告
所有者权益：
  股本                                                            431,654,167              280,000,000
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                                      1,102,936,032              837,174,694
  减：库存股                                                      28,504,700
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                                        69,527,291                35,317,868
  未分配利润                                                      371,045,629              161,160,820
    所有者权益合计                                              1,946,658,419            1,313,653,382
      负债和所有者权益总计                                      2,571,648,946            1,599,033,390
法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                               合并利润表
                                             2017 年 1—12 月
                                                                                   单位:元 币种:人民币
                     项目                           附注        本期发生额             上期发生额
一、营业总收入                                                    1,733,843,632          1,547,982,385
其中：营业收入                                   七（61）         1,733,843,632          1,547,982,385
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                    1,534,135,252          1,411,736,812
其中：营业成本                                   七（61）           732,486,377            663,200,998
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                 七（62）            25,382,988             22,202,947
      销售费用                                   七（63）           519,586,346            457,695,561
      管理费用                                   七（64）           247,294,664            243,561,606
      财务费用                                   七（65）            -2,599,491              2,482,149
      资产减值损失                               七（66）            11,984,368             22,593,551
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）             七（68）              9,356,043             7,026,511
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益       七（68）            -3,243,647
                                                 135 / 227
                                             2017 年年度报告
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                           -2,528,588              -873,723
       汇兑收益（损失以“－”号填列）
       其他收益                                 七（72）            22,237,372
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                 228,773,207           142,398,361
  加：营业外收入                                七（69）             3,126,589            21,469,126
  减：营业外支出                                七（70）             1,515,294               575,060
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                             230,384,502           163,292,427
  减：所得税费用                                七（71）            44,647,784            45,232,320
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                 185,736,718           118,060,107
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）                       185,736,718           118,060,107
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                                  -2,201,707               781,288
    2.归属于母公司股东的净利润                                     187,938,425           117,278,819
六、其他综合收益的税后净额                                            -790,379
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                            -790,379
    （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
       1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合收益                            -790,379
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损                          -790,379
益的其他综合收益中享有的份额
       2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
       4.现金流量套期损益的有效部分
       5.外币财务报表折算差额
       6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                   184,946,339           118,060,107
  归属于母公司所有者的综合收益总额                                 187,148,046           117,278,819
  归属于少数股东的综合收益总额                                      -2,201,707               781,288
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                               0.48                  0.31
  （二）稀释每股收益(元/股)                                               0.48                  0.31
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。
法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                                136 / 227
                                               2017 年年度报告
                                               母公司利润表
                                              2017 年 1—12 月
                                                                                   单位:元 币种:人民币
                      项目                           附注        本期发生额             上期发生额
一、营业收入                                      十七（4）        1,062,579,145         1,080,397,476
  减：营业成本                                    十七（4）          563,209,716           607,831,895
       税金及附加                                                     13,210,860            13,274,749
       销售费用                                                      245,304,943           238,661,825
       管理费用                                                      193,813,989           190,271,197
       财务费用                                                       -2,361,060             2,428,540
       资产减值损失                                                    6,751,020            11,206,152
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）             十七（5）          308,362,657             8,924,932
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                             -2,463,210              -669,861
       其他收益                                                        5,092,237
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                                   353,641,361            24,978,189
  加：营业外收入                                                       2,020,001             7,051,869
  减：营业外支出                                                         908,185               455,753
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                               354,753,177            31,574,305
     减：所得税费用                                                   12,658,945             7,894,712
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                                   342,094,232            23,679,593
     (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）                      342,094,232            23,679,593
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                                     342,094,232            23,679,593
七、每股收益：
                                                  137 / 227
                                             2017 年年度报告
   （一）基本每股收益(元/股)                                              不适用                  不适用
    （二）稀释每股收益(元/股)                                             不适用                  不适用
法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                            合并现金流量表
                                            2017 年 1—12 月
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                   项目                        附注            本期发生额                上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                                   1,872,082,424            1,716,339,376
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金             七（73.1）                  37,366,453            24,447,802
    经营活动现金流入小计                                         1,909,448,877            1,740,787,178
  购买商品、接受劳务支付的现金                                     645,829,365              646,370,037
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                                   532,570,115              524,868,496
  支付的各项税费                                                   259,919,271              213,085,515
  支付其他与经营活动有关的现金             七（73.2）              201,039,918              144,021,883
    经营活动现金流出小计                                         1,639,358,669            1,528,345,931
      经营活动产生的现金流量净额                                   270,090,208              212,441,247
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                             1,440,000,000            1,318,000,000
  取得投资收益收到的现金                                               11,409,453             7,026,511
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收                                  234,813               286,233
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
                                                138 / 227
                                             2017 年年度报告
     投资活动现金流入小计                                            1,451,644,266           1,325,312,744
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                               130,467,302             159,000,216
付的现金
  投资支付的现金                                                     1,514,434,180           1,568,000,000
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净                                 -73,502,933
额
  支付其他与投资活动有关的现金             七（73.4）                   17,152,450
     投资活动现金流出小计                                            1,588,550,999           1,727,000,216
       投资活动产生的现金流量净额                                     -136,906,733            -401,687,472
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                                          500,000          649,700,000
  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                                      500,000
  取得借款收到的现金                                                                            88,000,000
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金             七（73.5）                   28,504,700
     筹资活动现金流入小计                                               29,004,700             737,700,000
  偿还债务支付的现金                                                                           349,912,833
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                    98,875,000              76,499,054
  其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金             七（73.6）                       5,651,911            8,221,832
     筹资活动现金流出小计                                              104,526,911             434,633,719
       筹资活动产生的现金流量净额                                      -75,522,211             303,066,281
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                          204,567                   3,730
五、现金及现金等价物净增加额                                            57,865,831             113,823,786
  加：期初现金及现金等价物余额                                         300,789,990             186,966,204
六、期末现金及现金等价物余额                                        358,655,821                300,789,990
法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                           母公司现金流量表
                                           2017 年 1—12 月
                                                                                        单位:元 币种:人民币
                   项目                      附注              本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                                    1,219,563,155               1,281,996,829
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                                       17,433,894                   9,819,855
     经营活动现金流入小计                                         1,236,997,049               1,291,816,684
  购买商品、接受劳务支付的现金                                      561,607,333                 513,355,479
  支付给职工以及为职工支付的现金                                    355,326,550                 358,229,747
  支付的各项税费                                                    122,645,324                 108,435,062
                                                139 / 227
                                           2017 年年度报告
  支付其他与经营活动有关的现金                                  159,825,279        162,945,596
     经营活动现金流出小计                                     1,199,404,486      1,142,965,884
  经营活动产生的现金流量净额                                     37,592,563        148,850,800
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                          1,110,000,000      1,145,000,000
  取得投资收益收到的现金                                        182,172,420         8,924,932
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收                               150,133        230,981
回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
  收到其他与投资活动有关的现金
     投资活动现金流入小计                                     1,292,322,553      1,154,155,913
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                        104,555,510        99,395,678
付的现金
  投资支付的现金                                              1,191,900,000      1,390,000,000
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净                                    -        21,000,000
额
  支付其他与投资活动有关的现金                                   17,152,450
     投资活动现金流出小计                                     1,313,607,960      1,510,395,678
       投资活动产生的现金流量净额                               -21,285,407       -356,239,765
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                                               649,700,000
  取得借款收到的现金                                                               88,000,000
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                                   28,504,700
     筹资活动现金流入小计                                        28,504,700        737,700,000
  偿还债务支付的现金                                                               349,912,833
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                             98,000,000        75,624,054
  支付其他与筹资活动有关的现金                                    5,651,911         8,221,832
     筹资活动现金流出小计                                       103,651,911        433,758,719
       筹资活动产生的现金流量净额                               -75,147,211        303,941,281
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                    -58,840,055        96,552,316
  加：期初现金及现金等价物余额                                  206,432,454        109,880,138
六、期末现金及现金等价物余额                                    147,592,399        206,432,454
法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                              140 / 227
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                                                                       合并所有者权益变动表
                                                                         2017 年 1—12 月
                                                                                                                                              单位:元 币种:人民币
                                                                                                    本期
                                                                      归属于母公司所有者权益
       项目                          其他权益工具                                                                                       少数股东权     所有者权益
                                                                                                                  一般
                                    优   永                        减：库存     其他综       专项                                           益             合计
                        股本                         资本公积                                        盈余公积     风险   未分配利润
                                    先   续   其他                   股         合收益       储备
                                                                                                                  准备
                                    股   债
一、上年期末余额      280,000,000                    842,463,597                                     35,433,343           371,692,925     22,186,096   1,551,775,961
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业
合并
     其他
二、本年期初余额      280,000,000                    842,463,597                                     35,433,343           371,692,925     22,186,096   1,551,775,961
三、本期增减变动金    151,654,167                    265,761,338   28,504,700   -790,379             34,209,423            55,729,002     -5,512,798    472,546,053
额（减少以“－”号
填列）
（一）综合收益总额                                                              -790,379                                  187,938,425     -2,201,707    184,946,339
（二）所有者投入和     39,654,167                    377,761,338   28,504,700                                                               500,000     389,410,805
减少资本
1．股东投入的普通股    35,734,167                    350,776,138                                                                            500,000     387,010,305
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有    3,920,000                      26,985,200   28,504,700                                                                             2,400,500
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                       34,209,423          -132,209,423      -875,000     -98,875,000
                                                                                141 / 227
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1．提取盈余公积                                                                                       34,209,423          -34,209,423
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）                                                                                                     -98,000,000        -875,000     -98,875,000
的分配
4．其他
（四）所有者权益内 112,000,000                           -112,000,000
部结转
1．资本公积转增资本 112,000,000                          -112,000,000
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                                                                                                              -2,936,090.87      -2,936,091
四、本期期末余额      431,654,167                       1,108,224,935   28,504,700   -790,379         69,642,766          427,421,927      16,673,298   2,024,322,014
                                                                                                    上期
                                                                            归属于母公司所有者权益
         项目                            其他权益工具                       减：                                                        少数股东权      所有者权益
                                                                                 其他
                                                                            库              专项                一般风                      益              合计
                           股本        优先   永续   其       资本公积           综合              盈余公积              未分配利润
                                                                            存              储备                险准备
                                       股     债     他                          收益
                                                                            股
 一、上年期末余额        210,000,000                          279,301,797                          33,065,384             326,782,065    22,279,808      871,429,054
 加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合
 并
                                                                                     142 / 227
                                                                        2017 年年度报告
     其他
二、本年期初余额          210,000,000                 279,301,797                         33,065,384     326,782,065   22,279,808    871,429,054
三、本期增减变动金额       70,000,000                 563,161,800                          2,367,959      44,910,860      -93,712    680,346,907
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                       117,278,819     781,288     118,060,107
（二）所有者投入和减少     70,000,000                 563,161,800                                                                    633,161,800
资本
1．股东投入的普通股        70,000,000                 563,161,800                                                                    633,161,800
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                               2,367,959   -72,367,959    -875,000     -70,875,000
1．提取盈余公积                                                                              2,367,959    -2,367,959
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）                                                                                    -70,000,000    -875,000     -70,875,000
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额          280,000,000                 842,463,597                         35,433,343     371,692,925   22,186,096   1,551,775,961
      法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                                                    母公司所有者权益变动表
                                                                           143 / 227
                                                                     2017 年年度报告
                                                                    2017 年 1—12 月
                                                                                                                                   单位:元 币种:人民币
                                                                                       本期
                                           其他权益工具
         项目                                                                                 其他综   专项储                              所有者权益合
                             股本                         其   资本公积         减：库存股                      盈余公积     未分配利润
                                        优先股   永续债                                       合收益     备                                    计
                                                          他
一、上年期末余额       280,000,000                             837,174,694                                      35,317,868   161,160,820   1,313,653,382
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额       280,000,000                             837,174,694                                      35,317,868   161,160,820   1,313,653,382
三、本期增减变动金额   151,654,167                             265,761,338      28,504,700                      34,209,423   209,884,809     633,005,037
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                           342,094,232     342,094,232
（二）所有者投入和减少  39,654,167                              377,761,338     28,504,700                                                   388,910,805
资本
1．股东投入的普通股     35,734,167                              350,776,138                                                                  386,510,305
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者    3,920,000                              26,985,200      28,504,700                                                    2,400,500
权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                  34,209,423   -132,209,42     -98,000,000
1．提取盈余公积                                                                                                 34,209,423   -34,209,423
2．对所有者（或股东）                                                                                                        -98,000,000     -98,000,000
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结    112,000,000                          -112,000,000
转
1．资本公积转增资本（或   112,000,000                          -112,000,000
                                                                          144 / 227
                                                                      2017 年年度报告
 股本）
 2．盈余公积转增资本（或
 股本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
  （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额          431,654,167                         1,102,936,032     28,504,700                     69,527,291    371,045,629     1,946,658,419
                                                                                        上期
                                             其他权益工具
    项目                                                                                   其他综   专项
                             股本                  永续   其    资本公积        减：库存股                     盈余公积      未分配利润     所有者权益合计
                                         优先股                                                合收益   储备
                                                   债     他
一、上年期末余额           210,000,000                          274,012,894                                    32,949,909    209,849,186       726,811,989
加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
二、本年期初余额           210,000,000                          274,012,894                                    32,949,909    209,849,186       726,811,989
三、本期增减变动金额        70,000,000                          563,161,800                                     2,367,959    -48,688,366       586,841,393
（减少以“－”号填
列）
（一）综合收益总额                                                                                                           23,679,593         23,679,593
（二）所有者投入和减       70,000,000                           563,161,800                                                                    633,161,800
少资本
1．股东投入的普通股        70,000,000                           563,161,800                                                                    633,161,800
2．其他权益工具持有者
投入资本
                                                                           145 / 227
                                                                    2017 年年度报告
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                         2,367,959   -72,367,959     -70,000,000
1．提取盈余公积                                                                        2,367,959    -2,367,959
2．对所有者（或股东）                                                                              -70,000,000     -70,000,000
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额        280,000,000                           837,174,694             35,317,868   161,160,820   1,313,653,382
    法定代表人：梁耀华 主管会计工作负责人：王向阳 会计机构负责人：刘婉雯
                                                                       146 / 227
                                       2017 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
广州天创时尚鞋业股份有限公司(简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国广东省广州市，总
部地址为中国广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号。
本公司于 2016 年 2 月，向境内投资者公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行后总股本为 28,000
万股，每股发行价为人民币 9.80 元，扣除发行费用 52,838,200 元后，募集资金净额为 633,161,800
元。于 2016 年 2 月 6 日，本公司总股本为 280,000,000 元，代表每股人民币 1 元的普通股
280,000,000 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2016 年 2 月 6 日出具的普华永道中天验字
(2016)第 145 号验资报告所验证。本公司于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市交易。
于 2017 年 6 月 5 日，本公司根据 2016 年年度权益分派实施公告向 2017 年 6 月 1 日股权登记在
册的全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，按已发行股份 280,000,000 股计算，本
次资本公积转增 112,000,000 股，转增后本公司股本增加至人民币 392, 000,000 元(以下简称“资
本公积转增”)。于 2017 年 8 月 18 日，本公司根据 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“股
权激励计划”)向王海涛等 13 名激励对象(以下简称“激励对象”) 定向发行 3,920,000 股，每
股面值均为人民币 1 元的限制性普通股 A 股，其中 3,570,000 股的发行价格为每股人民币 7.36
元；另外 350,000 股的发行价格为每股人民币 6.37 元。自 2016 年 2 月 6 日至 2017 年 9 月 18 日，
本公司以资本公积转增连同贵公司向激励对象授予限制性股票，股本增加至人民币 395,920,000
元，代表每股人民币 1 元的普通股 395,920,000 股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股
268,520,000 股和无限售条件的境内人民币普通股 127,400,000 股，已经普华永道中天会计师事
务所于 2017 年 9 月 9 日出具的普华永道中天验字(2017)第 879 号验资报告所验证。
于 2017 年 4 月，天创时尚拟向北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)的股东樟树市云
众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业
(有限合伙)以发行股份及支付现金购买其持有的小子科技 100%的股权(以下简称“重组交易”)。
经交易各方协商一致，小子科技的 100%股权(以下简称“标的资产”)的交易价格为人民币
877,500,000 元。经本公司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议通过，贵公司拟向小子科技股东樟
树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A
股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.37 元，并向樟树市云众投资管理中心(有
限合伙)及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，
以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的资产。于 2017 年 7 月 25 日，本公司股东大会批准
了重组交易方案。于 2017 年 11 月 6 日本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950
号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(“证监会有关批复”)。
根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日将其股东变更为天创时尚，并完成
了工商登记的变更及备案手续。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》约定，完成工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。截至 2017 年 11 月
30 日止，小子科技 100%股权已转移予本公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》和证监会有关批复，本公司将向小子科技股东樟树市云众投资管理中
心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以
发行股份(以下简称“定向增发”)及支付现金购买标的资产。本公司重组交易前的股本为人民币
395,920,000 元，重组交易后的股本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股
431,654,167 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2017 年 12 月 20 日出具的普华永道中天验字
(2017)第 1119 号验资报告所验证。本公司已于 2017 年 12 月 25 日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记，共计 35,734,167 股。
于 2017 年 12 月 31 日，本公司的总股本为人民币 431,654,167 元。
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于 2017 年度，本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和
销售、以及移动互联网营销。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。于 2017 年度新
纳入合并范围的子公司为天津型录智能科技、北京意奇、小子科技、云享时空、云趣科技、江西
小子科技、霍尔果斯普力和大筱姐，详见本附注八、合并范围的变更。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.   持续经营
√适用 □不适用
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法
(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(12)、可供出售权益工具发生减值的判断标准(附注五(10))、
固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(16)(21))、收入的确认时点(附注五(28))等。
本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断详见附注五(32)
1.   遵循企业会计准则的声明
本公司 2017 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月
31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用     □不适用
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4.   记账本位币
本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位
币，所有子公司的记账本位为人民币。本财务报表以人民币列示。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用     □不适用
(a) 同一控制下的企业合并
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合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从
第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最
终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债
务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b) 非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于
合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生
的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照
该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属
当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，
与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用     □不适用
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停
止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之
日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会
计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，
以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权
益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财
务报表中股东权益及净利润项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损
益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损
益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归
属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的
角度对该交易予以调整。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用     √不适用
8.   现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金及可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
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9.     外币业务和外币报表折算
√适用       □不适用
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合
借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；
其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。以历史成本计量
的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额，在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用       □不适用
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持
有能力。本年本集团持有的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应
收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为嵌入衍生工具。自资产负债表日起超过
12 个月出售或处置的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表中列示为
其他非流动资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款
和其他应收款等。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他
类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为
其他流动资产。
(ii)      确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产
的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续
计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应
收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入
当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入
股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可
供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供
出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
(iii)   金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计
未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂
时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投
资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续
时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低
于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格
波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资
的初始投资成本。
以摊余成本计量的应收款项发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价
值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期
损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率
对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损
失以后期间不再转回
(iv)    金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或
者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额
之和的差额，计入当期损益。
(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项等。
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应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成
本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日
起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止
确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据
和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债
特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
11. 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收
账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准            皮鞋及皮具服饰制品业务中单项金额超过
                                            200,000 元的应收账款与其他应收款；移动互
                                            联网媒体广告代理业务中单项金额超过
                                            1,000,000 元的应收账款与单项金额超过
                                            500,000 元的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法    根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其
                                            账面价值的差额进行计提。
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为
若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损
失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
应收账款
组合 1、应收关联方账款                      根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损
                                            失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%
组合 2、应收商场及存放第三支付平台款项      账龄分析法
组合 3、应收经销商客户账款                  账龄分析法
组合 4、应收广告客户账款                    账龄分析法
银行承兑汇票：信用风险较低的银行            不计提
其他应收账款
组合 1、应收关联方款项                      根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损
                                            失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%
组合 2、备用金、商场押金及存放第三支付平台 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损
款项                                        失率，本年该组合计提坏账的比例为 0%
组合 3、其他                                账龄分析法
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
                        皮鞋及皮具服饰制品业务            移动互联网媒体广告代理业务
         账龄       应收账款计提比例 其他应收款计       应收账款计提比 其他应收款计提
                          (%)           提比例(%)           例(%)           比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可添加行
1 到 6 个月                         0             0                  5
7 个月到 1 年                       5             0                  5
1－2 年                            20            20                 10
2－3 年                            50            50                 30
3 年以上                          100           100                100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                      存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原
                                            有条款收回款项。
坏账准备的计提方法                          根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账
                                            面价值的差额进行计提。
对于确实无法收回的应收款项                  按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项。
12. 存货
√适用     □不适用
(a)分类
存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计
量。
(b)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常
生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本集团的存货盘存制度采用永续盘存制
(e)低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。
13. 持有待售资产
□适用     √不适用
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14. 长期股权投资
√适用    □不适用
长期股权投资包括：本公司对子公司以及本集团对联营企业的长期股权投资
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策
具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益
法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
(a)投资成本确定
 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照
 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控
 制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实
 际支付的购买价款作为初始投资成本。
 发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b)后续计量及损益确认方法
 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
 确认为投资收益计入当期损益。
 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
 允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当
 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成
 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合预计负
 债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位
 分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面
 价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部
 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属
 于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
 方一起共同控制这些政策的制定。
(c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
长期股权投资减值
对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收
回金额(附注五(22))。
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15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后
续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成
本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资
产负债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及
减值准备计提方法参见(附注五(22))。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。
本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后计入当期损益。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或
新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量
时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时
计入当期损益。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
    类别        折旧方法          折旧年限（年）         残值率          年折旧率
房屋及建筑物 平均年限法           30 年               10%            3%
机器设备     平均年限法           5 - 10 年           10%            9% - 18%
运输设备     平均年限法           5年                 10%            18%
电子设备     平均年限法           3 - 5年             5% - 10%       18% - 32%
其他设备     平均年限法           5年                 10%            18%
 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
 固定资产的处置
 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固
 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用       √不适用
17. 在建工程
√适用       □不适用
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费
用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状
态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账
面价值减记至可收回金额(附注五(22)。
18. 借款费用
√适用       □不适用
 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定
 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必
 要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状
 态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，
 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减
 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
 确定专门借款借款费用的资本化金额。
 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的
 资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的
 资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该
 借款初始确认金额所使用的利率。
19. 生物资产
□适用       √不适用
20. 油气资产
□适用       √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一
控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无
形资产并按照公允价值计量。
各项无形资产的预计使用寿命如下：
                                                                       使用寿命
土地使用权                                                                30 年
计算机软件                                                                  5年
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平台技术                                                                   3年
定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
  无形资产减值
  当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分
为研究阶段支出和开发阶段支出。
皮鞋及皮具服饰制品相关开发：
为研究皮鞋生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生
时计入当期损益；大规模生产之前，针对皮鞋生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
   皮鞋生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
   管理层已批准皮鞋生产工艺开发的预算；
   前期市场调研的研究分析说明皮鞋生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
   有足够的技术和资金支持，以进行皮鞋生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及
   皮鞋生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
软件相关开发：
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：
    完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
    产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
    该无形资产；以及
 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不
在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该
项目达到预定用途之日起转为无形资产。
22. 长期资产减值
√适用     □不适用
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                                    2017 年年度报告
 采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公
 司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到
 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明
 资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为
 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
 产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以
 该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组
 合。
 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，
 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表
 明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资
 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
 价值。
 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23. 长期待摊费用
√适用     □不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用     □不适用
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括
短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、
住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发
生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值
计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用     □不适用
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的
基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存
计划以外的离职后福利计划。本年，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失
业保险，均属于设定提存计划。
基本养老保险
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    本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规
    定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险
    费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团
    在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期
    损益或相关资产成本。
       (3)、辞退福利的会计处理方法
       √适用     □不适用
       本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
       予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的
       重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时
       计入当期损益。
       预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。
       (4)、其他长期职工福利的会计处理方法
       □适用     √不适用
       25. 预计负债
       √适用     □不适用
      因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠
      计量时，确认为预计负债。
      预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
      关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
      出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
      增加金额，确认为利息费用。
      于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
       26. 股份支付
       √适用     □不适用
(a)     股份支付的种类
    股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
    交易。权益工具包括公司本身的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算
    的股份支付。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
    以权益结算的股份支付
    本公司的限制性股票激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的限
    制性股票在授予日的公允价值计量。在授予日，根据向职工定向发行股份的情况，确认股本及
    股本溢价。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁，在等待期内以对可解锁限制
    性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
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       关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁的限制性股票数量与以前估计不同的，
       将进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。在解锁日，如果达到解锁条
       件可以解锁，则根据实际解锁的限制性股票数量，结转等待期内确认的资本公积(其他资本公
       积)。如果全部或部分限制性股票未被解锁而失效或作废，由本公司按照事先约定的价格进行
       回购。
(b)    权益工具公允价值确定的方法
       本集团采用以布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定限制性股票的公允价值。
(c)    确认可行权权益工具最佳估计的依据
       等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动等后续信息作出最佳
       估计，修正预计可解锁的限制性股票数量。在可解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，最终预
       计可解锁限制性股票的数量与实际可解锁数量一致。
(d)    实施股份支付计划的相关会计处理
       限制性股票的解锁日，本公司根据解锁情况，结转等待期内确认的资本公积。
      27. 优先股、永续债等其他金融工具
      □适用     √不适用
      28. 收入
      √适用     □不适用
      收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款
      的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
      与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的
      特定收入确认标准时，确认相关的收入：
(a)   销售商品
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       本集团生产并销售皮鞋及皮具服饰制品。本集团于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及
       报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到
       或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售收入。本年本集团主要
       通过经销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销售。对经销商的销售收入，在货物出库并
       交予经销商委托的运输承运公司时，确认收入。经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损
       或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。通过百货商场店中店的销售收入，于产品已
       经交付给商场顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，于产品已经交
       付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。
       本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分
       奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允
       价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励
       积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据
       本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
       在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。与积分奖
       励计划相关的递延收益，在资产负债表中列示为“其他流动负债”。
(b)    提供劳务
       本集团所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为 1)移动应用分发与
       推广，包括 CPA(CostPerAction)、CPD(CostPerDownload)、CPT(CostPerTime)三种形式；
       2)程序化推广，即 CPC(CostPerClick) ；3)代理业务。
       移动互联网媒体广告是指本集团向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问
       移动应用或移动网页时显示的广告服务。CPA 方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效
       使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载安装、激活或
       使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。CPD 方式是指根据软件产品的下载数量进行计费
       的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPT 方式是
       指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以本集团自有或具有运营权的互联网广告位为客
       户提供营销投放服务的实现收入的方式。本集团根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列
       示的服务天数以及约定的单价结转收入。CPC 方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实
       现方式，本集团根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。代理业务是指本
       集团作为代理商为客户在互联网投放广告，按照净额法确认收入。
(c)    让渡资产使用权
       利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
      29. 政府补助
      政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
      政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，
      按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
      靠取得的，按照名义金额计量。
      (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
      √适用    □不适用
      与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
      与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
                                             161 / 227
                                    2017 年年度报告
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内
按照合理、系统的方法分摊计入损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用     □不适用
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用     □不适用
 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差
 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应
 的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。
 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资
 产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于
 资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的
 适用税率计量。
 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应
 纳税所得额为限。
 对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时
 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可
 抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵
 扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
   递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所
   得税相关；
   本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用     □不适用
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用     √不适用
                                       162 / 227
                                          2017 年年度报告
      32. 其他重要的会计政策和会计估计
      √适用    □不适用
       本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关
       键判断进行持续的评价。
       下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整
       的重要风险：
(a)    存货减值
       本集团管理层根据附注五(12)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行评
       估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发
       生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前已对预计可能
       发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能会由于市场情况的
       变化而发生重大改变。
(b)    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值评估
       本集团管理层根据附注五(10)所述的会计政策，于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计
       入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值进行评估。在估值时，本集团采用在当
       前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资
       产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，在相关可观察输入值无法取得或
       取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。本集团根据独立专业合资格评估师确定的估
       值评估其以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值。
      有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产估值时使用的主要
      假设，详见附注五(10)。公允价值经参考独立估值后确定。
(c)    会员积分奖励计划
       本集团对会员积分的预期兑付率做出重大估计。会员积分奖励计划于 2014 年度首次实施，本
       集团管理层对预期兑付率作出保守估计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实际兑付
       情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整其他流动负债中递延收益余额。
(d)    所得税
       本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都
       存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事
       项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费
       用和递延所得税的金额产生影响。
(e)    商誉减值
       本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来
       现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注七(27))。
       如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或折现率进行修订，修订
       后的毛利率低于目前采用的毛利率或修订后的折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉
       增加计提减值准备。如果实际毛利率高于或折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计
       提的商誉减值损失。
                                             163 / 227
                                            2017 年年度报告
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后
的《企业会计准则第 16 号——政府补助》 和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕
30 号)，本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：
√适用 □不适用
                                                                    备注(受重要影响的报表项目名称和
     会计政策变更的内容和原因                审批程序
                                                                                 金额)
本集团将 2017 年度处置固定资产                                                 资产处置损失-873,723
和无形资产产生的利得和损失计               管理层审批                                  营业外收入 1821
入资产处置收益项目。2016 年度
                                                                                    营业外支出-875,544
的比较财务报表已相应调整。
按照准则的列报要求，在利润表增             管理层审批                     持续经营净利润 118,060,107
加右述两行报表项目。除此之外，
2016 年度的比较报表未重列。                                                           终止经营净利润 0
本集团将 2017 年度获得的企业扶             管理层审批                                          不适用
持发展资金、摊销的技术改造项目
补助款等计入其他收益项目。
2016 年度的比较财务报表未重
列。
其他说明:
采用上述新颁布或修订后的企业会计准则，未对本集团财务状况和其他经营成果产生重大影响。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用      √不适用
六、税项
1.    主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
              税种                          计税依据                                税率
增值税                           应纳税增值额（应纳税额按应纳税销   17%、11%及 6%
                                 售额乘以适用税率扣除当期允许抵
                                 扣的进项税后的余额计算。
消费税                           不适用                             不适用
营业税                           应纳税营业额                       5%
城市维护建设税                   缴纳的增值税、营业税税额           7%、5%
                                                164 / 227
                                             2017 年年度报告
企业所得税                        应纳税所得额                       25%、16.5%、9%及 15%、12.5%及免
                                                                     税
教育费附加                        缴纳的增值税、营业税及消费税税额   3%
地方教育费附加                    缴纳的增值税、营业税及消费税税额   2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                   纳税主体名称                                      所得税税率（%）
本公司及中国国内成立的子公司
香港莎莎素                                                                                      16.5
2.   税收优惠
√适用       □不适用
企业所得税
于 2017 年度及 2016 年度，本公司及其中国内地成立的子公司(除下述子公司外)适用 25%的所得税
率。香港莎莎素适用 16.5%的所得税率。
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知(藏政发[2014]51 号)第三条及第四条规定：“西
藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率，自 2016 年 12 月 7 日起至 2017
年 12 月 31 日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。”子公司西藏美创
适用 9%的优惠税率。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
(财税[2012]27 号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认
定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三
年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于 2014 年
被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受 2014 年至 2015 年内免征企业所得税，2016
年至 2018 年内减半征收的税收优惠。小子科技子公司云趣科技于 2016 年 6 月被认定为软件企业(并
追溯至 2015 年执行)，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。
根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知
(财税[2011]112 号)规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个
特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目
录》)范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。小子科
技子公司霍尔果斯普力符合上述条件。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减
按 15%的税率征收企业所得税。小子科技子公司云享时空于 2016 年 12 月被认定为高新技术企业，
自 2016 年起，减按 15%的税率征企业所得税。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》(财税[2016]36 号)及相关规定，自 2016 年 5 月 1 日起，本集团的房产租赁业务收入适用增值
税，税率为 11%。
                                                 165 / 227
                                            2017 年年度报告
 3.   其他
 □适用      √不适用
 七、合并财务报表项目注释
 1、 货币资金
 √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                   项目                            期末余额                     期初余额
 库存现金                                                         109,752                 132,672
 银行存款                                                     358,546,069             300,657,318
 其他货币资金                                                           -                       -
 合计                                                         358,655,821             300,789,990
       其中：存放在境外的款项总额                                 990,273                 769,155
 其他说明
 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无其他货币资金。
 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 □适用 √不适用
 3、 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                项目                          期末余额                            期初余额
银行承兑票据                                                            -                        -
商业承兑票据                                                16,564,793                    19,841,000
                合计                                          16,564,793                  19,841,000
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 □适用 √不适用
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                项目                     期末终止确认金额                   期末未终止确认金额
 银行承兑票据                                              5,176,349                               -
 商业承兑票据                                                       -                        412,238
                合计                                       5,176,349                         412,238
                                               166 / 227
                                                                 2017 年年度报告
            (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
            □适用 √不适用
            其他说明
            □适用 √不适用
            5、 应收账款
            (1). 应收账款分类披露
            √适用 □不适用
                                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                                               期初余额
                        账面余额              坏账准备                                       账面余额                  坏账准备
     类别                                                            账面                                                                    账面
                                   比例                计提比                                           比例                     计提比
                       金额                 金额                     价值                   金额                      金额                   价值
                                   (%)                 例(%)                                            (%)                      例(%)
单项金额重大并         3,371,696    0.99   3,371,696    100.00                  -           2,258,044     0.88     2,258,044      100.00
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征    336,896,816      98.64   4,532,398     1.35      332,364,418            254,731,060    99.12         431,772     0.17    254,29
组合计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大         1,266,924    0.37   1,266,924    100.00                      -
但单独计提坏账
准备的应收账款
     合计         341,535,436      100     9,171,018     /         332,364,418            256,989,104    100       2,689,816       /       254,29
            期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
            √适用 □不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                             应收账款                                                              期末余额
                           （按单位）                        应收账款                   坏账准备        计提比例（%）             计提理由
            北京海淘时代科技有限公司                          1,576,100                  1,576,100                    100%   预计收回困难
            深圳市瑞诺网络科技有限责任公司                    1,139,778                  1,139,778                    100%   预计收回困难
            北京庄胜崇光百货商场                                 655,818                   655,818                    100%   预计收回困难
                              合计                            3,371,696                  3,371,696             100%
            组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
            √适用 □不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                                        期末余额
                       账龄
                                                应收账款                                 坏账准备                     计提比例（%）
            1 年以内
            其中：1 年以内分项
            1-6 个月                                   325,135,718                                 3,696,659                           1.14%
                                                                    167 / 227
                                               2017 年年度报告
7 个月至 1 年                             10,375,824                     518,792                     5.00%
1 年以内小计                          335,511,542                      4,215,451                     1.26%
1至2年                                     1,188,064                     222,465                    18.73%
2至3年                                       191,978                      89,250                    46.49%
3 年以上                                      5,232                        5,232                    100.00%
           合计                       336,896,816                      4,532,398                     1.35%
确定该组合依据的说明：
(附注五(11)(2))
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用     √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 713,765 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,214,063 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                      项目                                         核销金额
实际核销的应收账款                                                                 31,413
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用 应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用     □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
单位名称              余额                 坏账准备金额            占应收账款余额总额比例（%）
第一名                       27,680,120                1,389,820                            8.10%
第二名                       25,379,171                   2,000                             7.43%
第三名                       16,937,773                   7,132                             4.96%
第四名                       12,573,218                  30,792                             3.68%
                                                  168 / 227
                                             2017 年年度报告
第五名                       12,154,849                607,742                          3.56%
合计                         94,725,130             2,037,487                          27.74%
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用        √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用        √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                                  期初余额
       账龄
                           金额              比例(%)                 金额                比例(%)
1 年以内                    22,582,231                   85.96        18,402,645                100.00
1至2年                       1,979,796                    7.54                  -                   -
2至3年                       1,708,113                    6.50                  -                   -
       合计                 26,270,140                 100.00         18,402,645                100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
公司报告期末余额，账龄超 1 年金额的预付款项未及时结算原因的说明：于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过
一年的预付款项为 3,687,909 元(2016 年 12 月 31 日:无)，主要为服务器租赁费，由于相关合同尚未到期，
该款项尚未结清。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用        □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
  单位名称               预付款项期末余额             占预付款项期末余额合计数的比例（%）
  第一名                              4,167,571                                        15.86%
  第二名                              1,761,693                                         6.71%
  第三名                              1,658,981                                         6.32%
  第四名                              1,698,113                                         6.46%
  第五名                              1,054,901                                         4.02%
  合计                               10,341,259                                        39.37%
其他说明
□适用 √不适用
                                                  169 / 227
                                                                    2017 年年度报告
            7、 应收利息
            (1). 应收利息分类
            √适用 □不适用
                                                                                                              单位：元 币种：人民币
                              项目                                   期末余额                                   期初余额
            定期存款                                                                         -                                   -
            委托贷款                                                                         -                                              -
            债券投资                                                                         -                                              -
            其他                                                                      564,906                                               -
                              合计                                                    564,906                                               -
            (2). 重要逾期利息
            □适用 √不适用
            其他说明：
            □适用 √不适用
            8、 应收股利
            (1). 应收股利
            □适用 √不适用
            (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
            □适用 √不适用
            其他说明：
            □适用 √不适用
            9、 其他应收款
            (1). 其他应收款分类披露
            √适用 □不适用
                                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                   期末余额                                                           期初余额
                          账面余额                      坏账准备                                   账面余额              坏账准备
     类别                                                                       账面                                                             账
                                                                  计提比例                                    比例                 计提比
                       金额          比例(%)         金额                       价值              金额                  金额                     价
                                                                    (%)                                       (%)                  例(%)
单项金额重大并                  -              -              -          -               -               -        -            -        -
单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征     48,695,066            99.91       1,220,465        2.51    47,474,601         18,488,386   99.90            -        -       18,4
组合计提坏账准
备的其他应收款
                                                                       170 / 227
                                                          2017 年年度报告
单项金额不重大          43,000       0.09      43,000     100.00              -         18,000   0.10     18,000    100.00
但单独计提坏账
准备的其他应收
款
     合计            48,738,066   100.00    1,263,465     2.59       47,474,601   18,506,386     100      18,000      /       18,4
            期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
            □适用 √不适用
            组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
            √适用 □不适用
                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                            期末余额
                        账龄                  其他应收款                     坏账准备                   计提比例（%）
            1 年以内
            其中：1 年以内分项
            一年内                                      21,251,115                 1,061,007                               4.99
            1 年以内小计                                21,251,115                 1,061,007                               4.99
            1至2年                                         669,017                      66,902                            10.00
            2至3年                                         308,520                      92,556                            30.00
                        合计                            22,228,652                 1,220,465                               5.49
            确定该组合依据的说明：
            请见(附注五(11)(2))
            组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
            □适用 √不适用
            组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
            □适用 √不适用
            (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
            本期计提坏账准备金额 1,097,162 元；本期收回或转回坏账准备金额 11,635 元。
            其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
            □适用 √不适用
            (3). 本期实际核销的其他应收款情况
            √适用 □不适用
                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                   项目                                                  核销金额
            实际核销的其他应收款                                                                                   1,622,843
            其中重要的其他应收款核销情况：
            √适用 □不适用
                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                     其他应收款性                                          履行的核销程       款项是否由关联
                  单位名称                                核销金额          核销原因
                                         质                                                    序               交易产生
                                                             171 / 227
                                            2017 年年度报告
广州市南汇服装配件有     押金               1,500,000      无法收回        管理层审批         否
限公司
          合计                  /           1,500,000             /              /                     /
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
             款项性质                       期末账面余额                         期初账面余额
备用金                                                        2,798,578                            1,266,564
交易保证金                                                 14,150,000                                      -
押金及存放第三方支付平台款项                               23,710,836                          17,069,332
应收供应商返利                                                7,564,623                                    -
其他                                                            514,029                              170,490
                  合计                                     48,738,066                          18,506,386
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                          占其他应收款期
                                                                                              坏账准备
         单位名称           款项的性质       期末余额            账龄     末余额合计数的
                                                                                              期末余额
                                                                              比例(%)
致维科技（北京）有限     交易保证金与其他    20,785,394 一年以内                     42.65%        1,039,270
公司
支付宝（中国）网络技     存放第三方支付平     6,084,741 一年以内                     12.48%                -
术有限公司               台款项
大连万达集团股份有限     商场押金             1,596,392 三年以内                      3.28%                -
公司集团
银泰商业（集团）有限     商场押金                874,839 五年以内                     1.79%                -
公司集团
天虹商场股份有限公司     商场押金                527,673 三年以内                     1.08%                -
集团
           合计                              29,869,039                              61.28%        1,039,270
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用     √不适用
                                               172 / 227
                                               2017 年年度报告
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用     √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、     存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                                         期初余额
       项目
                  账面余额          跌价准备       账面价值         账面余额         跌价准备         账面价值
原材料            26,061,947            566,685     25,495,262      24,176,778        2,900,648        21,276,130
在产品            16,418,878                   -    16,418,878      13,866,097                    -    13,866,097
库存商品         382,031,263        14,503,036     367,528,227      376,991,686      19,388,853       357,602,833
委托加工物资          8,357,743                -       8,357,743     6,399,712                    -     6,399,712
       合计      432,869,831        15,069,721     417,800,110      421,434,273      22,289,501       399,144,772
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                           本期增加金额                 本期减少金额
         项目            期初余额                                                                     期末余额
                                           计提          其他       转回或转销         其他
原材料                    2,900,648      3,185,546              -     5,519,509               -          566,685
在产品                              -              -            -                -            -                  -
库存商品                 19,388,853      8,213,593              -    13,099,410               -       14,503,036
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完
工未结算资产
         合计            22,289,501     11,399,139              -    18,618,919               -       15,069,721
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用     √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                                   173 / 227
                                                   2017 年年度报告
    11、 持有待售资产
    □适用 √不适用
    12、 一年内到期的非流动资产
    □适用 √不适用
    13、 其他流动资产
    √适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                   项目                               期末余额                        期初余额
   可供出售金融资产                                       351,462,861                       300,000,000
   待抵扣增值税进项税                                       17,175,808                       12,912,394
   预缴企业所得税                                            1,169,102                          834,871
   广告位积分                                                3,215,816                                -
                  合计                                    373,023,587                       313,747,265
     其他说明
    无
    14、 可供出售金融资产
    (1).   可供出售金融资产情况
    √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                        期初余额
           项目
                                账面余额       减值准备     账面价值       账面余额        减值准备   账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：                8,900,000                 8,900,000       6,500,000                   6,500,000
   按公允价值计量的               8,900,000                 8,900,000       6,500,000                   6,500,000
   按成本计量的                            -                           -               -                         -
银行理财产品                    351,462,861               351,462,861      300,000,000                 300,000,000
减：列示于其他流动资产的    -351,462,861                  -351,462,86 -300,000,000                    -300,000,000
可供出售金融资产
           合计                   8,900,000                 8,900,000       6,500,000                   6,500,000
    (2).   期末按公允价值计量的可供出售金融资产
    √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
         可供出售金融资产分类         可供出售权益工具        可供出售债务工具        银行理财产品        合计
    权益工具的成本/债务工具的
                                                8,900,000                              351,462,861    360,362,861
    摊余成本
    公允价值                                    8,900,000                              351,462,861    360,362,861
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累计计入其他综合收益的公允
价值变动金额
已计提减值金额
(3).   期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
(a) 于 2017 年 10 月，本公司与深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)原有股东李勤、李志男、郭晓
    峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协
    议，本公司以人民币 2,400,000 元投资深圳创感的以持有其 4.5455%股权。根据深圳创感公司章程，本
    公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响，故本公司将对深圳创感的股权投资作为可供出售金
    融资产核算。
(b) 购买广州柯玛妮克鞋业有限公司(以下简称“柯玛妮克”)
    于 2015 年 7 月 29 日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、
    林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A 轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，
    本公司以人民币 20,000,000 元直接对柯玛妮克增资以持有其 11%股权，上述交易已于 2015 年 9 月 6 日
    完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯
    玛妮克的股权投资作为可供出售金融资产核算。
   根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个
   月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为
   以下两项金额之较高者：(1) 本公司 20,000,000 元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利
   余额)；(2) 本公司 20,000,000 元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。创始股东回购权为嵌
   入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在财务报表中列示为其他非
   流动资产(附注七(30)(a))。
(c) 于 2017 年 12 月 31 日，参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购
    权的公允价值分别为人民币 6,500,000 元及人民币 13,500,000 元。
    于 2017 年 12 月 31 日，理财产品为本集团购买的本金为 290,000,000 元的保本浮动收益类银行理财产品
    及本金为 60,000,000 元的非保本浮动收益的理财产品，公允价值变动 1,462,861 元，合计 351,462,861
    元(2016 年 12 月 31 日：保本浮动收益类银行理财产品本金 300,000,000 元)。上述理财产品投资于中国
    银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义
    务和意图。
    上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产
    品基金提供财务支持的义务和意图。
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
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(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                       期末余额                            期初余额                  折现率
         项目
                          账面余额     坏账准备   账面价值      账面余额   坏账准备   账面价值         区间
融资租赁款
     其中：未实现融资收
益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他                      17,154,050          - 17,154,050             -          -              -            -
         合计             17,154,050              17,154,050           -          -              -     /
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用     √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用     √不适用
其他说明
√适用 □不适用
(a) 于 2017 年 1 月 23 日，香港莎莎素向 United Nude 借予本金 1,000,000 美元、年利率 4.5%、按年付息到
    期还本的三年期借款；
(b) 于 2017 年 3 月 17 日，本公司向广州优人借予本金 1,500,000 美元、年利率 4.5%、按年付息到期还本的
    三年期借款。
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   17、 长期股权投资
   √适用 □不适用
                                                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                    本期增减变动                                                              减值
                       期初                           权益法下确                              宣告发放                             期末       准备
       被投资单位                          减少投                   其他综合收       其他权                计提减
                       余额   追加投资                认的投资损                              现金股利              其他           余额       期末
                                             资                       益调整         益变动                值准备
                                                         益                                   或利润                                          余额
一、合营企业
小计
二、联营企业
United Nude                   21,678,080          -   -3,243,647      -790,379            -            -        -          -     17,644,054      -
International
Limited
小计                          21,678,080          -   -3,243,647      -790,379            -            -        -          -     17,644,054      -
          合计                21,678,080          -   -3,243,647      -790,379            -            -        -          -     17,644,054      -
   其他说明
   于 2017 年度，香港莎莎素以 3,200,000 美元对价认购 United Nude 新发行股份和收购 United Nude 原股东部分股权， 从而持有
   United Nude 34.43%股权。根据 United Nude 公司章程的规定，香港莎莎素对其经营及财务决策存在重大影响。因此，本集团将 United
   Nude 作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。
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18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                           单位：元 币种：人民币
          项目            房屋、建筑物      土地使用权   在建工程       合计
一、账面原值
   1.期初余额                 6,864,301                                6,864,301
   2.本期增加金额            22,182,080                               22,182,080
   （1）外购
  （2）存货\固定资产\在      22,182,080                               22,182,080
建工程转入
   （3）企业合并增加
   3.本期减少金额
   （1）处置
   （2）其他转出
    4.期末余额               29,046,381                               29,046,381
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额                  367,429                                  367,429
    2.本期增加金额            3,744,626                                3,744,626
   （1）计提或摊销              455,547                                  455,547
    (2)固定资产转入           3,289,079                                3,289,079
    3.本期减少金额
   （1）处置
   （2）其他转出
    4.期末余额                4,112,055                                4,112,055
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
   （1）计提
    3、本期减少金额
    （1）处置
    （2）其他转出
    4.期末余额
四、账面价值
   1.期末账面价值            24,934,326                               24,934,326
   2.期初账面价值             6,496,872                                6,496,872
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                      178 / 227
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 19、 固定资产
 (1). 固定资产情况
 √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                    房屋及建筑
       项目                        机器设备        运输工具       电子设备         其他         合计
                        物
一、账面原值：
     1.期初余额     229,494,168 47,296,500 17,537,000 23,328,458                  8,773,371   326,429,497
    2.本期增加
                    66,539,329     3,705,875 1,040,355            8,608,878       8,999,532   88,893,969
金额
        （1）购置              -   3,705,875 1,040,355            8,186,470       8,927,740   21,860,440
      （2）在建
                    66,539,329                -               -              -       71,792   66,611,121
工程转入
      （3）企业
                               -              -               -     422,408               -      422,408
合并增加
       3.本期减少
                    22,202,300     5,679,501 1,119,480              812,690         305,367   30,119,338
金额
      （1）处置
                                   5,679,501 1,119,480              812,690         305,367    7,917,038
或报废                     -
      （2）转入
                    22,182,080                -               -              -            -   22,182,080
在建工程
          (3)其
                        20,220                -               -              -            -       20,220
他
     4.期末余额     273,831,197 45,322,874 17,457,875 31,124,646 17,467,536                   385,204,128
二、累计折旧
     1.期初余额     34,046,218 19,214,060 12,312,468 13,938,680                   5,953,230   85,464,656
    2.本期增加
                     7,859,842     4,832,264 1,756,774            3,247,017       1,126,032   18,821,929
金额
        （1）计提    7,859,842     4,832,264 1,756,774            3,247,017       1,126,032   18,821,929
      （2）企业                -              -               -              -            -              -
合并增加
    3.本期减少
                     3,289,079     4,137,445 1,007,532              584,170         271,655    9,289,881
金额
      （1）处置
                               -   4,137,445 1,007,532              584,170         271,655    6,000,802
或报废
      （2）转入      3,289,079                -               -              -            -    3,289,079
投资性房地产
     4.期末余额     38,616,981 19,908,879 13,061,710 16,601,527                   6,807,607   94,996,704
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加
                                                  179 / 227
                                         2017 年年度报告
金额
       （1）计提
    3.本期减少
金额
      （1）处置
或报废
   4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面
                      235,214,216 25,413,995 4,396,165 14,523,119 10,659,929        290,207,424
价值
    2.期初账面
                      195,447,950 28,082,440 5,224,532     9,389,778    2,820,141   240,964,841
价值
 (2). 暂时闲置的固定资产情况
 □适用 √不适用
 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
 □适用 √不适用
 (4). 通过经营租赁租出的固定资产
 □适用 √不适用
 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
 √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
               项目                        账面价值                 未办妥产权证书的原因
 房屋、建筑物                                       80,009,854     正在政府相关部门办理权属证
                                                                 明的相关手续
 其他说明：
 □适用 √不适用
                                            180 / 227
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     20、 在建工程
     (1). 在建工程情况
     √适用 □不适用
                                                                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                             期末余额                                                       期初余额
                  项目
                                          账面余额           减值准备             账面价值               账面余额           减值准备           账面价值
     天盈写字楼移动办公区                  76,874,833                    -           76,874,833                       -                   -                -
     SAP 全渠道 ERP 项目                      593,102                    -                 593,102          11,457,084                    -       11,457,084
     成都东方希望天祥广场写字楼             8,538,540                    -               8,538,540           8,285,822                    -        8,285,822
     万洲工业园一期工程                     3,126,504                    -               3,126,504           2,329,492                    -        2,329,492
     其他                                   2,554,858                    -               2,554,858           1,770,192                    -        1,770,192
                  合计                     91,687,837                    -           91,687,837             23,842,590                    -       23,842,590
     (2). 重要在建工程项目本期变动情况
     √适用 □不适用
                                                                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                                                                                                   本期
                                                                                                                    工程累
                                                                                                                                   利息资 其中：本 利息
                                             期初       本期增加金    本期转入固定        本期其他       期末       计投入 工程
       项目名称               预算数                                                                                               本化累 期利息资 资本 资金来源
                                             余额           额          资产金额          减少金额       余额       占预算 进度
                                                                                                                                   计金额 本化金额 化率
                                                                                                                    比例(%)
                                                                                                                                                   (%)
天盈写字楼移动办公区        160,000,000              - 143,414,162      66,539,329                   - 76,874,833    89.63 89.63                          自有资金
SAP、ERP 与全渠道系统建     38,000,000 11,457,084        15,813,054                 - 26,677,036         593,102     94.25 94.25                          自有资金
项目
成都东方希望天祥广场写      11,640,822     8,285,822        252,718                 -                - 8,538,540     73.35 73.35                          自有资金
字楼
                                                                             181 / 227
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万洲工业园一期工程   87,608,080   2,329,492      797,012             -         - 3,126,504        3.57 3.57       自有资金
其他                          -   1,770,192   13,209,484       71,792 12,353,026 2,554,858                        自有资金
         合计        297,248,902 23,842,590 173,486,430    66,611,121 39,030,062 91,687,837   /         /     /      /
                                                              182 / 227
                                      2017 年年度报告
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                     非专利
         项目            土地使用权      专利权               计算机软件    小子平台         合计
                                                       技术
一、账面原值
    1.期初余额           53,215,942             -         -    28,443,088              -   81,659,030
    2.本期增加金额                                             38,819,936   8,183,400      47,003,336
      (1)购置                                                     250,813                     250,813
      (2)内部研发                                                      -                            -
      (2)在建工程转入                                         32,413,925                   32,413,925
      (3)企业合并增加             -             -         -     6,155,198   8,183,400      14,338,598
    3.本期减少金额                -             -         -     1,345,847              -    1,345,847
      (1)处置                     -             -         -     1,345,847              -    1,345,847
   4.期末余额            53,215,942                            65,917,177   8,183,400      127,316,519
二、累计摊销
    1.期初余额            2,126,905             -         -    13,963,342              -   16,090,247
                                         183 / 227
                                       2017 年年度报告
    2.本期增加金额          1,124,045                         4,979,379        227,317        6,330,741
      （1）计提             1,124,045                         4,979,379        227,317        6,330,741
      (2)企业合并增加                                                 -                               -
    3.本期减少金额                                              700,398                         700,398
       (1)处置                                                  700,398                         700,398
    4.期末余额              3,250,950            -       -   18,242,323       227,317        21,720,590
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      (1)处置
    4.期末余额
四、账面价值
                           49,964,992            -       -   47,674,854      7,956,083   105,595,929
    1.期末账面价值
    2.期初账面价值         51,089,037            -       -   14,479,746             -        65,568,783
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
于 2017 年度，无形资产的摊销金额为 6,330,741 元(2016 年度：4,304,836 元)。
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                            本期增加         本期减少
被投资单位名称或形
                        期初余额                                            期末余额
  成商誉的事项                          企业合并形成的         处置
小子科技                           -          613,392,806             -        613,392,806
大筱姐                             -            8,702,740             -          8,702,740
    合计                       -          622,095,546             -        622,095,546
商誉系非同一控制下并购小子科技 100%股权和大筱姐 65%股权确认的商誉。
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
                                          184 / 227
                                      2017 年年度报告
√适用 □不适用
       资产组的可收回金额是依据管理层批准的预算，采用现金流量预测方法计
       算。超过该经批准的预算期的现金流量采用估计增长率作出推算。
     采用未来现金流量折现方法的主要假设：
                                                     小子科技                      大筱姐
     增长率                                                 0%                         3%
     毛利率                                             35.96%                     51.19%
     折现率                                             13.93%                     14.79%
      管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产
组的特定风险的折现率。上述假设用以分析资产组的可收回金额。
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
      项目             期初余额     本期增加金额     本期摊销金额      其他减少金额   期末余额
经营租入固定资产       21,646,022     37,200,241       25,666,716                  -    33,179,547
改良支出
车间及宿舍楼等装          281,715      6,323,492           697,051                 -         5,908,156
修改造工程
其他                      397,218        363,498            73,380                 -           687,336
      合计             22,324,955     43,887,231        26,437,147                 -        39,775,039
其他说明：
无
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                                期初余额
          项目            可抵扣暂时性    递延所得税             可抵扣暂时性     递延所得税
                              差异            资产                   差异             资产
  资产减值准备               23,619,627       4,279,763            24,997,317         6,249,329
  内部交易未实现利润         66,399,878      16,599,971            20,857,044         5,214,261
  可抵扣亏损                          -               -                       -               -
无形资产摊销                  8,173,421       2,043,355              6,806,993        1,701,748
其他流动负债                 21,401,822       5,350,456            15,732,202         3,933,051
预提费用                      9,970,838       2,492,708              3,306,369          826,592
         合计               129,565,586      30,766,253            71,699,925        17,924,981
                                         185 / 227
                                   2017 年年度报告
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                 期末余额                              期初余额
           项目
                       应纳税暂时性    递延所得税            应纳税暂时性    递延所得税
                           差异           负债                   差异           负债
非同一控制企业合并资     12,542,452       3,135,613                      -              -
产评估增值
可供出售金融资产公允               -                   -                -               -
价值变动
固定资产加速折旧          15,926,232          3,981,558         7,452,772       1,863,193
         合计             28,468,684          7,117,171         7,452,772       1,863,193
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                       递延所得税资      抵销后递延所      递延所得税资产 抵销后递延所
           项目        产和负债期末      得税资产或负      和负债期初互抵 得税资产或负
                         互抵金额        债期末余额            金额          债期初余额
递延所得税资产             7,117,171       23,649,082            1,863,193     16,061,788
递延所得税负债             7,117,171                 -           1,863,193              -
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
           项目                        期末余额                        期初余额
可抵扣暂时性差异                                         -                              -
可抵扣亏损                                      46,752,355                     19,182,364
           合计                                 46,752,355                     19,182,364
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
          年份           期末金额                   期初金额                备注
2018 年                         846,169                   2,850,362
2019 年                       2,114,395                   2,114,395
2020 年                         189,763                     361,362
2021 年                      11,395,349                 13,856,245
2022 年                      32,206,679                           -
          合计               46,752,355                 19,182,364            /
其他说明：
□适用 √不适用
                                        186 / 227
                                     2017 年年度报告
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
            项目                        期末余额                    期初余额
预付写字楼购买款(附注(b）)                                -                 100,000,000
押金及其他                                        4,955,590                   2,213,934
嵌入衍生工具(附注(a))                            13,500,000                  13,500,000
            合计                              18,455,590.00                 115,713,934
其他说明：
(a) 于 2017 年 12 月 31 日，嵌入衍生工具为创始股东回购权(参见附注七(14)(a))。
(b) 预付写字楼购买款为广州天盈广场写字楼购买款，已于 2017 年 3 月 31 日交付收楼(见附注七
(20))。
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
          项目                       期末余额                       期初余额
应付材料采购款                              74,796,800                       51,566,333
应付委托加工费                               4,141,446                        6,141,041
应付外采商品款                              47,484,425                       27,215,983
应付广告渠道款及其他                        32,404,757                                -
          合计                             158,827,428                       84,923,357
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
                                        187 / 227
                                   2017 年年度报告
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
          项目                       期末余额                       期初余额
预收经销商采购款                             18,013,061                     14,375,992
预收广告客户款                                1,478,288                              -
          合计                               19,491,349                     14,375,992
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
          项目             期初余额          本期增加       本期减少       期末余额
一、短期薪酬               64,506,899        519,089,465    491,341,681    92,254,683
二、离职后福利-设定提存      2,040,324        41,148,138     41,228,434      1,960,028
计划
三、辞退福利                        -                  -             -              -
四、一年内到期的其他福              -                  -             -              -
利
          合计              66,547,223       560,237,603    532,570,115     94,214,711
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种:人民币
          项目              期初余额         本期增加       本期减少       期末余额
一、工资、奖金、津贴和      61,939,927       465,973,902    438,494,945    89,418,884
补贴
二、职工福利费                       -         10,507,299   10,326,486         180,813
三、社会保险费                 805,476         26,097,114   25,695,431       1,207,159
其中：医疗保险费               681,817         22,647,320   22,280,739       1,048,398
      工伤保险费                46,592          1,229,964    1,217,726          58,830
      生育保险费                77,067          2,219,830    2,196,966          99,931
四、住房公积金                 654,626          7,972,773    7,950,868         676,531
五、工会经费和职工教育       1,106,870          8,538,377    8,873,951         771,296
经费
六、短期带薪缺勤
                                         188 / 227
                                   2017 年年度报告
七、短期利润分享计划
          合计              64,506,899       519,089,465      491,341,681    92,254,683
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
         项目              期初余额           本期增加        本期减少       期末余额
1、基本养老保险              1,750,287        39,578,937      39,419,847       1,909,377
2、失业保险费                  290,037          1,569,201       1,808,587         50,651
3、企业年金缴费
         合计                2,040,324         41,148,138      41,228,434      1,960,028
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
            项目                         期末余额                     期初余额
增值税                                           16,853,455                   19,481,923
消费税                                                    -                            -
营业税                                                    -                            -
企业所得税                                        9,053,648                   10,695,215
个人所得税                                        1,112,778                      704,418
城市维护建设税                                    1,264,829                    1,390,894
其他                                              1,357,678                      940,623
            合计                                 29,642,388                   33,213,073
其他说明：
无
39、 应付利息
□适用 √不适用
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
           项目                        期末余额                    期初余额
应付股利-珠海横琴安赐                            225,030
           合计                                  225,030
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
不适用
                                         189 / 227
                                     2017 年年度报告
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
          项目                        期末余额                  期初余额
应付股权转让款                              327,600,000                          -
限制性股票回购                                28,504,700                         -
应付供应商保质金及经销商                      21,067,856                 9,330,466
保证金
应付店铺装修费                                 16,093,848               9,458,231
应付运费及仓储费                                5,613,523               3,677,383
应付购买固定资产款项                            3,850,848               4,972,287
其他                                           39,326,087              26,195,660
          合计                                442,056,862              53,634,027
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
          项目                       期末余额                   期初余额
短期应付债券                                            -                        -
会员积分奖励计划                               14,490,348               10,591,428
预计退货准备                                    7,109,681                5,140,774
          合计                                 21,600,029               15,732,202
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                        190 / 227
                                    2017 年年度报告
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用   √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
            项目                        期初余额                   期末余额
应付股权转让款                                          -                  36,400,000
减：未确认融资费用                                      -                   2,316,056
合计                                                    -                  34,083,944
其他说明：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
                                       191 / 227
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50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
            项目                            期末余额                      期初余额
经营性租赁租金重分类                                     895,665                  1,985,274
与资产相关政府补助                                     7,457,833                          -
            合计                                        8,353,498                 1,985,274
其他说明：
无
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                本次变动增减（+、一）
                  期初余额       发行        送     公积金                             期末余额
                                                                 其他       小计
                                 新股        股      转股
 股份总数       280,000,000   35,734,167          112,000,000 3,920,000 151,654,167 431,654,167
其他说明：
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 13 日签发的证监许可[2016]86 号文《关于核准广州天创时尚
鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向境内投资者公开发行人民币普通股 7,000 万股，发
行后总股本为 28,000 万股，每股发行价为人民币 9.80 元，扣除发行费用 52,838,200 元后，募集资金净额
为 633,161,800 元，上述资金于 2016 年 2 月 5 日到位。
于 2017 年度，由于资本公积转增、根据股权激励计划授予激励对象限制性股票以及收购小子科技 100%股权
定向增发而分别增加人民币普通股 112,000,000 元、3,920,000 元及 35,734,167 元。
于 2017 年 12 月 31 日，有限售条件之股本为 304,254,167 元，无限售条件之股本为 127,400,000 元，合计
431,654,167 元(2016 年 12 月 31 日：有限售条件之股本 210,000,000 元，无限售条件之股本为 70,000,000
元，合计 280,000,000 元)。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
                                           192 / 227
                                       2017 年年度报告
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
    项目             期初余额         本期增加       本期减少            期末余额
资本溢价（股本溢价）    279,301,797                 -                -           279,301,797
其他资本公积                                2,400,500                              2,400,500
发行新股(附注(a))        563,161,800                -              -             563,161,800
资本公积转增股本(b)                -                -    112,000,000           -112,000,000
股票激励(d)                        -       24,584,700              -              24,584,700
定向增发(c)                        -      350,776,138              -             350,776,138
    合计             842,463,597      377,761,338    112,000,000           1,108,224,935
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(a) 于 2016 年 2 月 5 日，本公司实际收到的募集资金扣除其他发行费用后的净额为 633,161,800
元，其中增加股本 70,000,000 元，增加资本公积 563,161,800 元(见附注七(53))。
(b) 2017 年度资本公积转增(见附注三(1))，分别增加股本 112,000,000 元和减少资本公积
112,000,000 元。
(c) 于 2017 年 12 月，本公司为并购小子科技 100%股权定向增发 35,734,167 股人民币普通股 A
股(见附注三(1))，每股面值为人民币 1 元。本公司以小子科技 100%股权交割日的本公司股份收
盘价每股人民币 11.08 元，确定定向增发股份的公允价值为 395,934,570 元，相应增加股本
35,734,167 元，在扣除本次定向增发的发行费用 9,424,265 元后增加股本溢价 350,776,138 元。
(d) 于 2017 年 8 月 18 日，本公司根据 2017 年股票激励计划向激励对象定向发行 3,920,000 股，
每股面值均为人民币 1 元的限制性普通股 A 股，其中首次授予的限制性股票 3,570,000 股的发行
价格为每股人民币 7.36 元；预留授予的限制性股票 350,000 股的发行价格为每股人民币 6.37 元。
首次授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售比例分别为 35%、
35%、30%；预留授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月，解除限售比例分别为
50%、50%。
授予日权益工具公允价值的确定方法为布莱克-斯科尔斯期权定价模型。首次授予的限制性股票在
授予日的公允价值为 8,380,800 元，预留授予的限制性股票在授予日的公允价值为 867,800 元。
激励对象认购上述限制性股票增加本公司股本 3,920,000 元及股本溢价 24,584,700 元。
                                          193 / 227
                                    2017 年年度报告
于 2017 年度，本集团摊销计入成本费用的限制性股票成本为 2,400,500 元，增加资本公积
2,400,500 元。
56、 库存股
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
      项目          期初余额             本期增加               本期减少         期末余额
股权激励回购                    -          28,504,700                       -      28,504,700
      合计                      -          28,504,700                       -      28,504,700
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根根据本公司股权激励计划有关回购义务的约定，如本公司未满足相关业绩考核目标时，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为
授予价格。向激励对象定向发行的 3,920,000 股限制性股票中，首次授予的 3,570,000 股的授予
价格为每股人民币 7.36 元，预留授予的 350,000 股的授予价格为每股人民币 6.37 元。因此，于
授予日按照授予的限制性股票的数量以及约定的回购价格计算和确定回购义务，计入其他应付款
人民币 28,504,700 元，并确认相应的库存股。
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                          本期发生金额
                                           减：前期
                        期初   本期所      计入其他                                 税后归    期末
         项目                                              减：所得   税后归属
                        余额   得税前      综合收益                                 属于少    余额
                                                           税费用     于母公司
                               发生额      当期转入                                 数股东
                                             损益
一、以后不能重分类进
损益的其他综合收益
其中：重新计算设定受
益计划净负债和净资
产的变动
  权益法下在被投资
单位不能重分类进损
益的其他综合收益中
享有的份额
二、以后将重分类进损       -         -                -          -       -790,379            -790,379
益的其他综合收益
其中：权益法下在被投                                                     -790,379            -790,379
资单位以后将重分类
进损益的其他综合收
益中享有的份额
  可供出售金融资产
公允价值变动损益
  持有至到期投资重
分类为可供出售金融
资产损益
  现金流量套期损益
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                                    2017 年年度报告
的有效部分
  外币财务报表折算
差额
其他综合收益合计                                                   -790,379             -790,379
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      项目           期初余额        本期增加               本期减少         期末余额
法定盈余公积         35,433,343      34,209,423                       -      69,642,766
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
      合计           35,433,343       34,209,423                      -       69,642,766
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(a) 于2017年12月31日及2016年12月31日，合并盈余公积中包含同一控制下企业合并收购的子公
司账上计提的盈余公积115,475元。其余均为本公司计提的盈余公积。
(b) 本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，按年度净利润的10%提取法定盈余公积
金。当储备基金/法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。储备基金/法定
盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。
于2017年12月31日，本公司按照2017年度净利润的10%计提法定盈余公积金34,209,423元(2016年
12月31日：2,367,959元)。
(c) 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后
可用于弥补以前年度亏损或增加股本。截至2017年12月31日止，本公司没有提取任意盈余公积金
(2016年度：无)。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                           本期                           上期
调整前上期末未分配利润                           371,692,925                    326,782,065
调整期初未分配利润合计数（调增+，                          -                              -
调减－）
调整后期初未分配利润                               371,692,925                 326,782,065
加：本期归属于母公司所有者的净利                   187,938,425                 117,278,819
润
减：提取法定盈余公积                                  34,209,423                 2,367,959
    提取任意盈余公积                                           -                         -
                                       195 / 227
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    提取一般风险准备                                             -                       -
    应付普通股股利                                      98,000,000              70,000,000
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                       427,421,927               371,692,925
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                             本期发生额                              上期发生额
     项目
                       收入              成本                  收入              成本
 主营业务           1,727,825,234       729,473,144         1,542,409,811       660,266,473
 其他业务               6,018,398         3,013,233             5,572,574         2,934,525
     合计           1,733,843,632       732,486,377         1,547,982,385       663,200,998
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                      本期发生额                       上期发生额
消费税                                                    -                               -
营业税                                                    -                         214,984
城市维护建设税                                   12,193,022                      10,875,861
教育费附加                                        8,616,741                       7,758,035
资源税                                                    -                               -
房产税                                            3,074,397                       1,806,354
土地使用税                                          328,044                         294,170
车船使用税                                           30,155                          22,045
印花税                                            1,140,629                         617,407
其他                                                      -                         614,091
            合计                                 25,382,988                      22,202,947
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
             项目                         本期发生额                     上期发生额
职工薪酬                                        286,659,899                     257,339,086
商场扣费                                          93,896,873                     84,859,460
业务推广费                                        41,427,730                     31,027,021
店铺装修费                                        26,221,822                     27,370,953
                                         196 / 227
                               2017 年年度报告
差旅、会务及业务费                              8,036,302                   8,993,578
运杂费、仓储费及速递费                         28,056,511                  25,576,095
其他                                           35,287,209                  22,529,368
            合计                              519,586,346                 457,695,561
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                  项目                   本期发生额                  上期发生额
职工薪酬                                       132,633,863                148,002,443
办公、水电及通讯等杂费                          19,588,833                 17,169,596
差旅、交通及会务费                              11,056,519                 10,940,423
租金及管理费                                    18,935,232                 19,685,569
研发费用                                        21,109,169                 17,667,740
折旧及摊销费用                                  24,365,114                 15,232,689
咨询、审计等服务费                               6,745,423                  6,166,439
其他                                            12,860,511                  8,696,707
合计                                           247,294,664                243,561,606
其他说明：
无
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                  项目                   本期发生额                  上期发生额
利息支出                                                   -                5,104,722
减：利息收入                                      -3,539,423               -2,988,676
汇兑损失净额                                         539,828                  141,902
其他                                                 400,104                  224,201
合计                                              -2,599,491                2,482,149
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                项目              本期发生额                       上期发生额
一、坏账损失                                585,229                          2,166,986
二、存货跌价损失                        11,399,139                         20,426,565
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
                                  197 / 227
                                   2017 年年度报告
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                            11,984,368                    22,593,551
其他说明：
无
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                      项目                             本期发生额           上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                               -3,243,647                    -
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在
持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益                            12,599,690           7,026,511
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的
利得
                      合计                                   9,356,043           7,026,511
其他说明：
无
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                      计入当期非经常性损益
             项目              本期发生额            上期发生额
                                                                            的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
      无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                                  -                18,916,948                   -
其他                              3,126,589                 2,552,178           3,126,589
            合计                  3,126,589                21,469,126           3,126,589
                                      198 / 227
                                     2017 年年度报告
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
          补助项目                本期发生金额         上期发生金额 与资产相关/与收益相关
企业扶持发展资金                       17,132,838        13,804,784               与收益相关
企业技术改造项目补助款                  1,045,967                 0               与资产相关
其他                                    4,058,567            62,164               与收益相关
上市工作扶持奖励资金                                      5,050,000               与收益相关
            合计                       22,237,372        18,916,948                       /
本期发生额详见附注 79、政府补助
其他说明：
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用   □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                          计入当期非经常性损益
          项目                本期发生额                 上期发生额
                                                                                的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
      无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                                493,590                  60,000                 493,590
其他                                  1,021,704                 515,060               1,021,704
          合计                        1,515,294                 575,060               1,515,294
其他说明：
无
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目                        本期发生额                        上期发生额
当期所得税费用                                   54,835,658                       40,199,255
递延所得税费用                                  -10,187,874                         5,033,065
            合计                                 44,647,784                       45,232,320
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                           项目                                           本期发生额
                                        199 / 227
                                   2017 年年度报告
利润总额                                                                  230,384,502
按法定/适用税率计算的所得税费用                                            57,596,126
子公司适用不同税率的影响                                                  -17,588,677
调整以前期间所得税的影响                                                     -412,757
非应税收入的影响                                                                    -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                              588,433
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                             -1,073,372
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影                  8,159,420
响
研发费用加计扣除的影响                                                     -2,621,389
所得税费用                                                                 44,647,784
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注七（69）
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                         本期发生额                 上期发生额
利息收入                                           2,974,517                  2,988,676
政府补助                                          29,695,205                 18,916,948
其他                                               4,696,731                  2,542,178
             合计                                 37,366,453                 24,447,802
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                         本期发生额                 上期发生额
业务推广费                                        44,917,331                 27,558,333
办公、水电及通讯等杂费                            41,811,078                 33,797,074
运输费                                            38,927,768                 20,151,879
差旅、交通及会务费                                19,732,334                 20,688,970
备用金、押金、保证金及租金及管理                  17,330,587                 28,500,330
费
中介机构专业服务费                                   6,745,423                5,074,795
其他                                                31,575,397                8,250,502
              合计                                 201,039,918              144,021,883
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
                                       200 / 227
                                    2017 年年度报告
无
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
               项目                          本期发生额                  上期发生额
向United Nude及其子公司提供的贷款                    17,152,450
               合计                                  17,152,450
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                  上期发生额
收到股权激励对象的限制性股票认
缴款                                                  28,504,700
              合计                                    28,504,700
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                  上期发生额
定向增发发行费用                                     5,651,911                          -
IPO上市发行费用                                              -                  8,221,832
              合计                                   5,651,911                  8,221,832
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
□适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                  补充资料                             本期金额            上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                  185,736,718           118,060,107
加：资产减值准备                                         11,984,368            22,593,551
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折             19,277,476            18,072,469
旧
无形资产摊销                                              6,330,741             4,304,836
长期待摊费用摊销                                         26,437,147            26,142,531
                                         201 / 227
                                     2017 年年度报告
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失                2,347,092               624,961
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                             -206,168             5,100,992
投资损失（收益以“－”号填列）                           -9,356,043            -7,026,511
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                -10,187,874             5,033,065
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                        -23,547,308            49,504,547
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                  169,541           -22,829,858
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）               61,104,518            -7,139,443
其他
经营活动产生的现金流量净额                              270,090,208           212,441,247
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                          358,655,821           300,789,990
减：现金的期初余额                                      300,789,990           186,966,204
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                 57,865,831           113,823,786
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                        金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                        73,502,933
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                     -73,502,933
其他说明:
无
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                    项目                               期末余额          期初余额
一、现金                                               358,655,821          300,789,990
其中：库存现金                                             109,752              132,672
    可随时用于支付的银行存款                           358,546,069          300,657,318
    可随时用于支付的其他货币资金
                                        202 / 227
                                     2017 年年度报告
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                           358,655,821           300,789,990
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现
金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元
                                                                           期末折算人民币
             项目               期末外币余额             折算汇率
                                                                               余额
货币资金
其中：美元                                  24                 6.5342
      欧元                                 147                 7.8437                1,155
      港币                           1,184,477                 0.8359              990,116
      人民币
      人民币
外币核算-长期应收款
      美元                           2,500,000                      6.86        17,154,050
      人民币
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
78、 套期
□适用 √不适用
                                        203 / 227
                                          2017 年年度报告
79、 政府补助
1.     政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
         种类                       金额                  列报项目           计入当期损益的金额
技术改造和制造业转                    1,000,000     其他非流动负债                       123,000
型升级项目
生产线升级技术改造                    7,503,800 其他非流动负债                          922,967
2016 年工业企业技术
改造事后奖补项目
企业扶持发展基金                      17,132,838 其他收益                            17,132,838
工业和信息化发展专                     2,000,000 其他收益                             2,000,000
项资金（互联网与工业
融合创新）
企业研发经费投入后                    1,500,200 其他收益                              1,500,200
补助专项资金
科技小巨人补贴款                        300,000 其他收益                                300,000
高企受理补贴款                          200,000 其他收益                                200,000
其他                                     58,367 其他收益                                 58,367
2.     政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明
无
80、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1).     本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                              购买日至
被购                                  股权取                             购买日 购买日至期
           股权取得    股权取得成                股权取得                                     期末被购
买方                                  得比例                 购买日      的确定 末被购买方
             时点          本                      方式                                       买方的净
名称                                  （%）                                依据     的收入
                                                                                                利润
小子      2017 年 11   757,618,514      100%    发行股份    2017 年 11   完成工   24,286,824 7,861,111
科技      月 30 日                              及现金支    月 30 日     商登记
                                                付                       变更
大筱      2017 年 12      3,250,000      65%    现金支付    2017 年 12   股权转
姐        月 31 日                                          月 31 日     让协议
                                                                         签订日
其他说明：
                                               204 / 227
                                             2017 年年度报告
       于 2017 年 12 月 31 日，小子科技合并财务报表范围有 5 家公司，包括母公司小子科技 1 家和其 1
       级子公司 4 家。
       (2).   合并成本及商誉
       √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
       合并成本                                          小子科技                     大筱姐
       --现金                                                361,683,944                  3,250,000
       --非现金资产的公允价值
       --发行或承担的债务的公允价值
       --发行的权益性证券的公允价值                            395,934,570
       --或有对价的公允价值                                              -
       --购买日之前持有的股权于购买日的公                                                          -
       允价值
       --其他
       合并成本合计                                            757,618,514                   3,250,000
       减：取得的可辨认净资产公允价值份额                      144,225,708                 (5,452,740)
       商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产                     613,392,806                   8,702,740
       公允价值份额的金额
       合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
       本集团采用估值技术来确定小子科技的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产主要为自
       行开发无形资产，采用的评估方法为收益法。
       本集团采用估值技术来确定大筱姐的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产为存货和无
       形资产，对存货采用的评估方法为市场法，对无形资产采用的评估方法为收益法。
       大额商誉形成的主要原因：
       无
       其他说明：
       无
       (3).   被购买方于购买日可辨认资产、负债
       √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                            小子科技                                   大筱姐
                                购买日公允价值    购买日账面价值          购买日公允价值 购买日公允价值
资产：                              200,073,701 购买日账面价值            购买日公允价值 购买日公允价值
货币资金                              73,142,199      73,142,199                  360,734        360,734
应收款项                             104,229,938        104,229,938            1,043,526          1,043,526
存货                                           -                     -         6,507,171          5,756,802
固定资产                                 343,389                486,384           79,019               79,019
无形资产                              12,050,998              2,176,865        2,287,600                   -
预付款项                               5,694,106              5,694,106          509,753            509,753
其他流动资产                           4,079,433              4,079,433          429,230            429,230
其他长期资产                             533,638                533,638                -                  -
负债：                                55,847,993             53,379,459       19,605,864         18,846,372
                                                 205 / 227
                                           2017 年年度报告
借款                                          -                   -            -              -
应付款项                            46,345,256            46,345,256   17,967,015    17,967,015
递延所得税负债                       2,468,534                    -       774,283        14,791
预收款项                             2,291,638         2,291,638           24,185        24,185
应付职工薪酬                                 -                 -          625,294       625,294
应交税费                                     -                 -           16,880        16,880
其他流动负债                                 -                 -          198,207       198,207
其他负债                             4,742,565         4,742,565                -             -
净资产                             144,225,708       136,963,104       -8,388,831   -10,667,308
减：少数股东权益                             -                 -       -2,936,091    -3,733,557
取得的净资产                       144,225,708       136,963,104       -5,452,740    -6,933,751
       可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
       本集团采用估值技术来确定小子科技的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产主要为自
       行开发无形资产，采用的评估方法为收益法。
       本集团采用估值技术来确定大筱姐的资产负债于购买日的公允价值。评估增值的资产为存货和无
       形资产，对存货采用的评估方法为市场法，对无形资产采用的评估方法为收益法。
       企业合并中承担的被购买方的或有负债：
       无
       其他说明：
       无
       (4).   购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
       是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
       □适用 √不适用
       (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
       关说明
       □适用   √不适用
       (6).   其他说明：
       □适用   √不适用
       2、 同一控制下企业合并
       □适用 √不适用
       3、 反向购买
       □适用 √不适用
       4、 处置子公司
       是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
       □适用 √不适用
       其他说明：
       □适用 √不适用
       是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
       □适用 √不适用
                                              206 / 227
                                         2017 年年度报告
   5、 其他原因的合并范围变动
   说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
   √适用 □不适用
   于 2017 年度新纳入合并范围的子公司为天津型录智能科技、北京意奇、小子科技、云享时空、云
   趣科技、江西小子科技、霍尔果斯普力和大筱姐。
   6、 其他
   □适用     √不适用
   九、在其他主体中的权益
   1、 在子公司中的权益
   (1).    企业集团的构成
   √适用 □不适用
  子公司       主要经                                        持股比例(%)            取得
                         注册地         业务性质
    名称         营地                                      直接       间接          方式
北京天骏行     北京      北京     技术服务                   100%               本公司出资
                                                                                设立
广州天资       广州      广州     销售男、女鞋类及皮革制     100%               本公司出资
                                  品，出租办公楼予本公司                        设立
                                  及子公司
珠海天创设     珠海      珠海     销售男、女鞋类及皮革制     100%               本公司出资
计                                品                                            设立
天津世捷物     天津      天津     仓储、物流服务             100%               本公司出资
流                                                                              设立
天津天创服     天津      天津     销售男、女鞋类及皮革制     100%               本公司出资
饰                                品                                            设立
天津型录       天津      天津     销售男、女鞋类及皮革制      70%               本公司出资
                                  品                                            设立
天津意奇       天津      天津     销售服饰及箱包           97.50%               本公司出资
                                                                                设立
广州高创       广州      广州     实际业务主要为出租土       100%               同一控制下
                                  地厂房和设备予本公司                          企业合并
                                  及子公司
天创服饰       广州      广州     销售男、女鞋类及皮革制     100%               同一控制下
                                  品                                            企业合并
北京帕翠亚     北京      北京     销售男、女鞋类及皮革制      75%               非同一控制
                                  品                                            下企业合并
香港莎莎素     香港      香港     投资                       100%               非同一控制
                                                                                下企业合并
天津帕翠亚     天津      天津     销售男、女鞋类及皮革制                  75%   本公司的子
                                  品                                            公司出资设
                                                                                立
天津蕴意汇     天津      天津     销售服饰及箱包                       97.50%   本公司的子
奇                                                                              公司出资设
                                                                                立
天津型录智     天津      天津     销售男、女鞋类及皮革制                  70%   本公司的子
                                             207 / 227
                                        2017 年年度报告
能科技                          品                                           公司出资设
                                                                             立
北京意奇        北京   北京     销售服饰及箱包                        97.50% 本公司的子
                                                                             公司出资设
                                                                             立
西藏美创        西藏   西藏     销售男、女鞋类及皮革制      100%             本公司出资
                                品                                           设立
小子科技        北京   北京     移动互联网营销              100%             非同一控制
                                                                             下企业合并
云享时空        北京   北京     技术开发、技术推广                      100% 本公司的子
                                                                             公司出资设
                                                                             立
云趣科技        上海   上海     技术开发、技术咨询、技                  100% 本公司的子
                                术转让、设计服务                             公司出资设
                                                                             立
江西小子科      江西   江西     工程技术研究与试验及                    100% 本公司的子
技                              技术开发、技术推广、技                       公司出资设
                                术转让、技术咨询、技术                       立
                                服务
霍尔果斯普      新疆   新疆     技术开发、技术推广、技                  100%   本公司的子
力                              术转让、技术咨询、技术                         公司出资设
                                服务                                           立
大筱姐          天津   天津     鞋服、箱包批发及零售         65%               非同一控制
                                                                               下企业合并
   在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
   无
   持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
   据：
   无
   对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
   无
   确定公司是代理人还是委托人的依据：
   无
   其他说明：
   无
   (2).    重要的非全资子公司
   □适用 √不适用
   (3).    重要非全资子公司的主要财务信息
   □适用 √不适用
                                            208 / 227
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(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用     √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用     √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
    本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险
和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业
绩的潜在不利影响。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产(外币资产的
计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负
债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互
换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于 2017 年度及 2016 年度，本集团未签署任何远期外
汇合约或货币互换合约。
于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金
融资产折算成人民币的金额列示如下：
                                                2017 年 12 月 31 日
                        美元项目                其他外币项目        合计
                                         209 / 227
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外币金融资产
货币资金                               157               991,271                991,428
长期应收款                      17,154,050                     -             17,154,050
合计                            17,154,207               991,271             18,145,478
于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元金融资产，如果人民币对美元升值或贬值 6%，其他
因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约 772,000 元(于 2016 年 12 月 31 日：对于本集团
各类港币金融资产，如果人民币对港币升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增
加净利润约 29,000 元)
于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司无外币金融负
债。
(b) 利率风险
    本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利
率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决
定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2017 年 12 月 31 日，本集团无长期带息债务(附注七
(45)，因此无重大利率风险。
(2) 信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、应收票据、
其他应收款和可供出售金融资产等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行；同时，本集团向国有银行和其它大
中型上市银行购买期限约为六个月及以内的短期银行理财产品(确认为可供出售金融资产)，以获
得较高的利息回报。本集团认为该等银行其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而
导致的任何重大损失。
皮鞋及皮具服饰制品业务：
本集团订有政策确保仅向信贷纪录良好的顾客以赊账及收取商业汇票方式销售产品，而本集团亦
会定期评估顾客的信贷状况。本集团给予个别合资格经销商的账期为 30-60 天，而本集团于百货
商场及电子商务平台的销售一般可于发票日起 30 至 60 天内收回。
移动互联网媒体广告代理业务：
本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的
可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集
团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信
用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团通常不要求应收票据、应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并无重
大拖欠记录。
(3) 流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基
础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控
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是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的
资金需求。
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
                                                   2017 年 12 月 31 日
                       一年以内         一到二年          二到五年          五年以上            合计
 应付账款           158,827,428                -                 -                  -    158,827,428
 应付股利               225,030                -                 -                  -        225,030
 其他应付款         442,056,863                -                 -                  -    442,056,863
 长期应付款                    -     36,400,000                  -                  -     36,400,000
 其他非流动负债                -       1,095,793         3,051,094          4,206,611      8,353,498
                     601,109,321      37,495,793         3,051,094          4,206,611    645,862,819
                                                   2016 年 12 月 31 日
                       一年以内         一到二年          二到五年          五年以上            合计
 应付账款             84,923,357               -                -                  -      84,923,357
 其他应付款           53,634,027               -                -                  -      53,634,027
 其他非流动负债                -         256,553          940,050            788,671       1,985,274
                     138,557,384         256,553          940,050            788,671     140,542,658
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。本集团对可供出售
金融资产使用现金流量折现模型确定其公允价值，对嵌入衍生工具使用期权定价模型确定其公允
价值。
于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团均无以公允价值计量的第一层级及第二层级
的资产。
于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的第三层级的资产列示如下：
                                                                单位:元 币种:人民币
                                                期末公允价值
          项目           第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                          合计
                             值计量         值计量          值计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且                                                   13,500,000     13,500,000
变动计入当期损益的金融
资产
1. 交易性金融资产                                                        13,500,000     13,500,000
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产                                                        13,500,000     13,500,000
2. 指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益的
金融资产
                                          211 / 227
                                      2017 年年度报告
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产                                         360,362,861     360,362,861
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资                                                8,900,000       8,900,000
（3）其他                                                      351,462,861     351,462,861
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让
的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资                                         373,862,861     373,862,861
产总额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
      衍生金融负债
      其他
（六）指定为以公允价值
计量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的负
债总额
二、非持续的公允价值计
量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的
资产总额
非持续以公允价值计量的
负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用   √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用   √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用   □不适用
                                                                  不可输入值
                    2017/12/31 公允     估值技                                      与公允价
      项目
                         价值             术            名称            范围        值之间的
                                                                                      关系
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                                       2017 年年度报告
 可供出售金融资                         现金流
 产—银行理财产          351,462,861    量折现        预计年化收益率   3.00%-5.15%    正向
 品                                     法
                                                      期权的有效期         1.67 年    正向
 其他非流动资产                          期权定       期权有效期内的
                          13,500,000                                       3.794%     反向
 —嵌入衍生工具                          价模型       无风险利率
                                                      预计股价波动率       50.99%     正向
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用     √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用     √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用     √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用     □不适用
本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、长期应收款、应付款项、长期应
付款和其他非流动负债。
不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差不大。
9、 其他
□适用     √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用     □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                              母公司对本企
                                                                             母公司对本企业
母公司名称     注册地       业务性质         注册资本         业的持股比例
                                                                             的表决权比例(%)
                                                                  (%)
香港高创      中国香港     股权投资       32,000,000 港元             21.96%         21.96%
番禺禾天      中国广州     股权投资            8,000,000              20.58%         20.58%
本企业的母公司情况的说明
香港高创和番禺禾天的控股股东分别为梁耀华先生和李林先生。梁耀华先生和李林先生为一致行
动人，于 2016 年度和 2017 年度，本公司的实际控制人仍为梁耀华先生和李林先生。
本企业最终控制方是梁耀华先生和李林先生
其他说明：
无
                                          213 / 227
                                      2017 年年度报告
2、 本企业的子公司情况
√适用   □不适用
本企业重要的子公司详见附注九。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
                  其他关联方名称                             其他关联方与本企业关系
United Nude                                          本公司的子公司之联营企业
广州优人                                             本集团联营企业的子公司
成都景上商贸有限公司(“成都景上”)                   其他
贵阳云岩加多贝鞋业经营部(“贵阳加多贝”)             其他
其他说明
无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
         关联方               关联交易内容              本期发生额           上期发生额
成都景上                  销售货物                            16,003,038           14,479,782
贵阳加多贝                销售货物                             2,232,345            4,062,021
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
                                         214 / 227
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关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
     关联方           拆借金额              起始日                 到期日           说明
拆入
拆出
广州优人                 10,295,250   2017 年 1 月 25 日   2020 年 1 月 25 日
United Nude               6,858,800   2017 年 1 月 23 日   2020 年 1 月 23 日
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                             本期发生额                    上期发生额
关键管理人员报酬                                       9,105,400                  7,435,700
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用     □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
                                          215 / 227
                                      2017 年年度报告
                                      期末余额                        期初余额
  项目名称        关联方
                               账面余额     坏账准备         账面余额         坏账准备
应收票据       成都景上          2,760,000           -         3,420,000                 -
应收账款       成都景上
应收利息       广州优人           289,395                -             -                 -
应收利息       United Nude        275,511                -             -                 -
长期应收款     广州优人        10,295,250                -             -                 -
长期应收款     United Nude      6,858,800                -             -                 -
(2). 应付项目
√适用     □不适用
                                                                     单位:元 币种:人民币
      项目名称               关联方            期末账面余额            期初账面余额
预收款项               成都景上                        241,435                      78,989
预收款项               贵阳加多贝                        57,628                    284,471
其他应付款             成都景上                          30,000                          -
其他应付款             贵阳加多贝                        10,000                          -
7、 关联方承诺
□适用     √不适用
8、 其他
□适用     √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：股 币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额                                                3,920,000
公司本期行权的各项权益工具总额                                                        -
公司本期失效的各项权益工具总额                                                        -
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和      不适用
合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范      2017 年 8 月 18 日首次授予限制性股票，授予
围和合同剩余期限                                价格为 7.36 元/股，合同剩余期限为两年零八
                                                个月；2017 年 8 月 18 日向激励对象授予 2017
                                                年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，
                                                授予价格为 6.37 元/股，合同剩余期限为两年
                                                零八个月
其他说明
无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法                见说明
                                         216 / 227
                                    2017 年年度报告
可行权权益工具数量的确定依据                   按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的
                                               规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
                                               根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指
                                               标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
                                               的限制性股票数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因             不适用
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                   24,584,700
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                                         2,400,500
其他说明
公司于 2017 年 8 月 18 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激
励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划
的首次部分授予登记的限制性股票共计 3,570,000 股，授予限制性股票的激励对象共 13 名，授予
价格为每股 7.36 元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计 350,000 股，授予
限制性股票的激励对象共 5 名，授予价格为每股 6.37 元。2017 年 9 月 26 日，公司完成了 2017
年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票 3,920,000 股，
授予登记完成后，公司总股本由 392,000,000 股变更为 395,920,000 股；授予日权益工具公允价
值按照布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定。
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用     √不适用
5、 其他
□适用     √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
 （1） 资本性支出承诺事项
 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
                                       2017 年                 2016 年
                                     12 月 31 日             12 月 31 日
 流水线设备                                  4,174,522                          -
 无形资产 - SAP、ERP 与全渠道系
                                             1,196,800                 47,890,539
 统建设项目
 其他                                        1,285,269                 12,983,675
 （2） 经营租赁承诺事项
 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
                                       2017 年                 2016 年
                                        217 / 227
                                   2017 年年度报告
                                      12 月 31 日        12 月 31 日
 一年以内                                  29,338,542            13,561,236
 一到二年                                  16,138,302            10,772,592
 二到三年                                    6,844,855            8,265,277
 三年以上                                  10,689,934            19,916,495
 合计                                      63,011,633            52,515,600
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用      √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用      √不适用
3、 其他
□适用      √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                107,913,541.75
经审议批准宣告发放的利润或股利                                    107,913,541.75
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用      √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
                                       218 / 227
                                       2017 年年度报告
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用     √不适用
(2).   其他资产置换
□适用     √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用     □不适用
本集团的报告分部提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需
要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价
其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
于 2016 年度，本集团主要经营皮鞋及皮具服饰制品, 只有一个报告分部
2017 年度，本集团收购小子科技后，主要有两个报告分部，分别为：
- 皮鞋及皮具服饰制品分部，负责皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售业务
- 移动互联网分部，负责移动互联网媒体广告代理业务
(2).   报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
           项目           皮鞋及皮具服     移动互联网    分部间抵销         合计
                            饰制品分部
对外交易收入              1,709,556,808     24,286,824                   1,733,843,632
营业成本                   -719,122,546    -13,363,831                    -732,486,377
利息收入                       3,483,809        55,614                       3,539,423
权益法核算的长期股权          -3,243,647             -                      -3,243,647
投资确认的投资损失
资产减值损失                -12,419,287        434,919                     -11,984,368
折旧费和摊销费              -51,539,997       -505,367                     -52,045,364
利润总额                    222,437,221      7,947,281                     230,384,502
所得税费用                  -44,561,614        -86,170                     -44,647,784
净利润                      177,875,607      7,861,111                     185,736,718
资产总额                  2,013,430,017    819,387,236                   2,832,817,253
负债总额                    754,444,632    54,050,607                      808,495,239
对联营企业的长期股权         17,644,054             -                       17,644,054
投资
                                           219 / 227
                                                          2017 年年度报告
             非流动资产增加额(a)     232,868,777             -                        232,868,777
             (a) 非流动资产不包括金融资产、长期股权投资和递延所得税资产。
             (b) 本集团的对外交易，收入均来源于中国内地，非流动资产也均位于中国内地。
             (3).       公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
             □适用        √不适用
             (4).       其他说明：
             □适用        √不适用
             7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
             □适用        √不适用
             8、 其他
             □适用        √不适用
             十七、 母公司财务报表主要项目注释
             1、 应收账款
                 (1).     应收账款分类披露：
             √适用        □不适用
                                                                                       单位：元      币种：人民币
                                       期末余额                                                期初余额
                        账面余额         坏账准备                              账面余额          坏账准备
     种类                                                     账面                                                  账面
                              比例               计提比                                 比例          计提比例
                    金额               金额                   价值            金额            金额                  价值
                              (%)                例(%)                                  (%)              (%)
单项金额重大并      1,293,940 0.47    1,293,940 100.00                   -   1,748,490 0.49 1,748,490    100.00              -
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征    273,957,598 99.53     244,147   0.09      273,713,451 356,599,596 99.51      282,117    0.08     356,317,479
组合计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大                                                                            -                    -            -
但单独计提坏账
准备的应收账款
      合计        275,251,538 100     1,538,087   /         273,713,451 358,348,086     100 2,030,607      /       356,317,479
             期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
             □适用 √不适用
             组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
             √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                             期末余额
                            账龄
                                                  应收账款                   坏账准备              计提比例（%）
             1 年以内
             其中：1 年以内分项
             1 至 6 个月                              124,742,862                          -                    0.00%
             7 个月至一年                               1,836,187                     91,808                    5.00%
             1 年以内小计                             126,579,049                     91,808                        -
             1至2年                                       629,464                    125,893                   20.00%
                                                             220 / 227
                                         2017 年年度报告
2至3年                                     52,891                 26,446             50.00%
3 年以上
            合计                   127,261,404                   244,147              0.19%
确定该组合依据的说明：
详见(附注五(11)(2))。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).      本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 292,250 元；本期收回或转回坏账准备金额 754,573 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).      本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                  项目                                            核销金额
实际核销的应收账款                                                                   30,196
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
 (4).      按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用      □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                占应收账款余额总额比例
    单位名称               余额              坏账准备金额
                                                                        （%）
第一名                      81,183,118                      -                   29.49%
第二名                      21,252,255                      -                     7.72%
第三名                      20,560,776                      -                     7.47%
第四名                      12,820,541                  2,000                     4.66%
第五名                      10,924,672                      -                     3.97%
      合计                 146,741,362                  2,000                   53.31%
 (5).      因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用      √不适用
                                            221 / 227
                                                       2017 年年度报告
           (6).    转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
       □适用 √不适用
       其他说明：
       □适用 √不适用
       2、 其他应收款
       (1). 其他应收款分类披露：
       √适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                      期末余额                                                期初余额
                       账面余额             坏账准备                         账面余额            坏账准备
    类别                                                       账面                                                 账面
                                                计提比                                               计提比
                    金额        比例(%)   金额                 价值         金额       比例(%) 金额                 价值
                                                  例(%)                                              例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按信用风险特      130,848,222       99.99                   130,848,222 78,140,176 100.00            -         -   78,140,176
征组合计提坏
账准备的其他
应收款
单项金额不重           15,000        0.01 15,000 100.00                 -          -         -       -         -             -
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
    合计          130,863,222     100.00    15,000   0.01   130,848,222 78,140,176 100.00            -     /       78,140,176
       期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
       □适用 √不适用
       组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
       √适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                               期末余额
                           账龄
                                                        其他应收款             坏账准备                  计提比例（%）
       1 年以内
       其中：1 年以内分项
       1 年以内小计                                             113,132                          -                       -
                     合计                                       113,132
       确定该组合依据的说明：
       详见(附注五(11)(2))。
       组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
       □适用 √不适用
       组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
       □适用        √不适用
       (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
       本期计提坏账准备金额 1,629,843 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
                                                            222 / 227
                                      2017 年年度报告
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                  项目                                          核销金额
实际核销的其他应收款                                                        1,614,843
其中重要的其他应收款核销情况：
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                  其他应收款                                    履行的核销程 款项是否由关联
   单位名称                        核销金额       核销原因
                      性质                                          序            交易产生
广州市南汇服装    押金             1,500,000    无法收回        管理层审批     否
配件有限公司
      合计           /             1,500,000            /            /              /
其他应收款核销说明：
□适用   √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
          款项性质                     期末账面余额                    期初账面余额
应收子公司等关联方款项                         119,883,350                       69,171,993
商场押金及存放第三方支付平                       10,146,310                       8,487,741
台款项
备用金                                                720,430                       343,592
其他                                                  113,132                       136,850
            合计                                  130,863,222                    78,140,176
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                 占其他应收款期末
                                                                                  坏账准备
     单位名称         款项的性质     期末余额           账龄     余额合计数的比例
                                                                                  期末余额
                                                                       (%)
广州高创鞋业有限公   往来款          51,413,189 五年以内                   39.29%
司
香港莎莎素国际       往来款          30,254,400 一年以内                   23.12%
珠海天创时尚设计有   往来款          14,125,269 二年以内                   10.79%
限公司
天津型录互联网科技   往来款          11,707,443 二年以内                    8.95%
有限公司
天津意奇服饰有限公   往来款           6,000,000 一年以内                    4.58%
司
    合计              /         113,500,301                            86.73%
                                         223 / 227
                                       2017 年年度报告
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用   √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                   期末余额                         期初余额
         项目
                        账面余额 减值准备 账面价值        账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资           875,203,054         - 875,203,054 84,834,540         - 84,834,540
对联营、合营企业投资
    合计         875,203,054              - 875,203,054 84,834,540        - 84,834,540
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                         本期计提 减值准备
  被投资单位        期初余额     本期增加       本期减少    期末余额
                                                                         减值准备 期末余额
北京帕翠亚         19,618,352                              19,618,352
广州高创           18,106,876                              18,106,876
天创服饰            4,283,142                               4,283,142
广州天资           10,000,000                              10,000,000
天津型录            7,000,000                               7,000,000
北京天骏行          8,000,000                               8,000,000
天津意奇           10,000,000    9,500,000                 19,500,000
珠海天创设计        5,000,000                               5,000,000
天津天创服饰        2,000,000                               2,000,000
香港莎莎素            826,170                                 826,170
天津世捷                        10,000,000                 10,000,000
西藏美创实业有                  10,000,000                 10,000,000
限公司
天津大筱姐服饰                    3,250,000                  3,250,000
小子科技公司                    757,618,514                757,618,514
      合计         84,834,540   790,368,514                875,203,054
(2) 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
                                            224 / 227
                                     2017 年年度报告
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                      本期发生额                       上期发生额
             项目
                                 收入            成本              收入            成本
主营业务                     1,051,326,348    555,054,333     1,073,138,979 602,064,594
其他业务                        11,252,797       8,155,383        7,258,497      5,767,301
             合计            1,062,579,145    563,209,716     1,080,397,476 607,831,895
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                    项目                            本期发生额               上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                          297,625,000                  2,625,000
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                   10,737,657                  6,299,932
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产
生的利得
                    合计                               308,362,657                 8,924,932
6、 其他
□适用     √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                    项目                                  金额               说明
非流动资产处置损益                                          -2,347,092
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，                22,237,372
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
外）
                                        225 / 227
                                    2017 年年度报告
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                    1,219,173
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务                   12,599,690
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                        1,225,698
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          1,429,799
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                                 -9,041,351
少数股东权益影响额                                             -992,268
                     合计                                    26,331,021
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                          每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净              12.00                      0.48                      0.48
利润
扣除非经常性损益后归属于              10.32                      0.41                      0.41
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
                                       226 / 227
                                   2017 年年度报告
4、 其他
□适用     √不适用
                            第十二节 备查文件目录
                      载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财
    备查文件目录
                      务会计报告
    备查文件目录      载有董事长签名的年度报告文本
                      报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的公司所有文件正本及公
    备查文件目录
                      告的原稿
                                                                           董事长：梁耀华
                                                     董事会批准报送日期：2018 年 3 月 30 日
修订信息
□适用 √不适用
                                      227 / 227

附件：公告原文

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