公司代码：603608 公司简称：天创时尚
天创时尚股份有限公司
2018年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案? 公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划会受到风险、不确定因素及假设的影响，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。详见第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面临的风险”。
十、 其他□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 18
第五节 重要事项 ...... 35
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 93
第七节 优先股相关情况 ...... 107
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 108
第九节 公司治理 ...... 118
第十节 公司债券相关情况 ...... 122
第十一节 财务报告 ...... 122
第十二节 备查文件目录 ...... 231
第一节 释义
一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司/本公司 /母公司 /天创时尚/上市公司 | 指 | 天创时尚股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 天创时尚股份有限公司章程 |
| 本报告 | 指 | 2018年年度报告 |
| 报告期 | 指 | 2018年年度 |
| 直营店 | 指 | 由公司自行投资并经营管理的店铺 |
| 加盟店 | 指 | 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定统一品牌标准开设的店铺 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 天创有限 | 指 | 广州天创鞋业有限公司，公司之前身 |
| 香港高创 | 指 | 高创有限公司（Hugo Score Limited），公司大股东，注册于香港特别行政区 |
| 广州禾天 | 指 | 广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），原广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），公司大股东 |
| 广州尚见 | 指 | 广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），原广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），公司大股东 |
| 和谐成长 | 指 | 北京和谐成长投资中心（有限合伙），公司股东 |
| 广州创源 | 指 | 广州创源投资有限公司，公司股东 |
| 沈阳善靓 | 指 | 沈阳善靓商贸有限公司，公司股东 |
| 小子科技/北京小子科技 | 指 | 北京小子科技有限公司，公司全资子公司 |
| 云享时空 | 指 | 北京云享时空科技有限公司，公司全资孙公司 |
| 云趣科技 | 指 | 上海云趣科技有限公司，公司全资孙公司 |
| 江西小子科技 | 指 | 江西小子科技有限公司，公司全资孙公司 |
| 霍尔果斯普力 | 指 | 霍尔果斯普力网络科技有限公司，公司全资孙公司 |
| 霍尔果斯邦卡 | 指 | 霍尔果斯邦卡网络科技有限公司，公司全资孙公司，已于2019年2月注销 |
| 云桃网络 | 指 | 上海云桃网络科技有限公司，公司全资孙公司 |
| 云众投资 | 指 | 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），公司股东，小子科技之原股东 |
| 广州高创 | 指 | 广州高创鞋业有限公司，公司全资子公司 |
| 广州天服 | 指 | 广州天创服饰有限公司，公司全资子公司 |
| 天骏行 | 指 | 北京天骏行信息技术有限公司，公司全资子公司 |
| 广州天资 | 指 | 广州天资电子商务有限公司，公司全资子公司 |
| 帕翠亚（北京） | 指 | 帕翠亚（北京）服饰有限公司，公司控股子公司 |
| 帕翠亚（天津） | 指 | 帕翠亚（天津）服饰有限公司，公司控股孙公司 |
| 珠海天创 | 指 | 珠海天创时尚设计有限公司，公司全资子公司 |
| 天津天服 | 指 | 天津天创服饰有限公司，公司全资子公司 |
| 天津世捷 | 指 | 天津世捷物流有限公司，公司全资子公司 |
| 莎莎素国际 | 指 | 莎莎素国际有限公司，公司全资子公司，注册于香港特别行政区 |
| 西藏美创 | 指 | 西藏美创实业有限公司，公司全资子公司 |
| 天津型录、型录互联网 | 指 | 天津型录互联网科技有限公司，公司控股子公司 |
| 天津型录智能科技 | 指 | 天津型录智能科技有限公司，2018年6月由公司控股孙公司变更为公司全资孙公司 |
| 天津意奇 | 指 | 天津意奇服饰有限公司，2018年12月由公司控股子公司变更为公司全资子公司 |
| 天津蕴意汇奇 | 指 | 天津蕴意汇奇商贸有限公司，2018年12月由公司控股孙公司变更为公司全资孙公司 |
| 北京意奇 | 指 | 北京意奇商贸有限公司，2018年12月由公司控股孙公司变更为公司全资孙公司 |
| 天津同行 | 指 | 天津同行皮具护理有限公司，公司全资孙公司 |
| 大筱姐 | 指 | 天津大筱姐服饰设计有限公司，公司控股子公司 |
| 柯玛妮克 | 指 | 广州柯玛妮克鞋业有限公司，公司参股公司 |
| 深圳创感 | 指 | 深圳创感科技有限公司，公司参股公司 |
| UN BVI | 指 | United Nude International Limited，公司之联营公司，注册于英属维尔京群岛 |
| 重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 天创时尚股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 天创时尚 |
| 公司的外文名称 | TOPSCORE FASHION CO.,LTD. |
| 公司的外文名称缩写 | TOPSCORE FASHION |
| 公司的法定代表人 | 李林 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杨璐 | 王立凡 |
| 联系地址 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 |
| 电话 | 020-39301538 | 020-39301538 |
| 传真 | 020-39301442 | 020-39301442 |
| 电子信箱 | topir@topscore.com.cn | topir@topscore.com.cn |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 511475 |
| 公司办公地址 | 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 511475 |
| 公司网址 | http://www.topscore.com.cn |
| 电子信箱 | topir@topscore.com.cn |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 | 上海证券报、中国证券报、证券时报 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号董事会秘书处 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 天创时尚 | 603608 | / |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 | |
| 签字会计师姓名 | 陈建翔、温长浓 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 肖雁、杨华伟 | |
| 持续督导的期间 | 2016年2月18日至2018年12月31日 | |
| 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | 名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 | |
| 签字的财务顾问主办人姓名 | 谭国泰、柴春鹏 | |
| 持续督导的期间 | 2017年11月6日至2018年12月31日 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 2,052,342,115 | 1,733,843,632 | 18.37 | 1,547,982,385 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 242,200,380 | 187,938,425 | 28.87 | 117,278,819 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 205,230,859 | 161,607,404 | 26.99 | 97,475,548 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 303,741,425 | 270,090,208 | 12.46 | 212,441,247 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,154,445,540 | 2,007,648,716 | 7.31 | 1,529,589,865 |
| 总资产 | 2,712,671,317 | 2,832,817,253 | -4.24 | 1,822,187,109 |
| 期末总股本 | 431,402,167 | 431,654,167 | -0.06 | 280,000,000 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.56 | 0.48 | 16.67 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.56 | 0.48 | 16.67 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.48 | 0.41 | 17.07 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.70 | 12.00 | 减少0.30个百分点 | 8.41 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.91 | 10.32 | 减少0.41个百分点 | 6.99 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用
公司于2017年实施重大资产重组并购小子科技100%股权，小子科技于2017年12月份开始纳入合并报表范围。2018年起公司主营业务包括了两大业务板块：鞋履服饰业务与移动互联网营销业务，报告期会计数据和财务指标同比均有不同程度的增长和提升。2018年集团合并实现营业收入205,234万元，同比增长18.4%；实现归母净利润24,220万元，同比增长28.9%；实现经营性现金流量净额30,374万元，同比增长12.5%。其中移动互联网数字营销业务—小子科技经营结果良好，实现营业收入30,384万元，同比增长31%；毛利率较去年同期增长约3.0个百分点达42.3%；报告期内小子科技实现归母净利润10,031万元，同比增长47.4%；经营性现金流量净额12,734万元，同比增长255.7%。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2018年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 469,742,815 | 533,596,190 | 465,255,523 | 583,747,587 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 75,011,246 | 63,256,080 | 48,237,004 | 55,696,050 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 62,013,598 | 66,659,950 | 31,953,468 | 44,603,843 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,172,791 | 149,421,284 | 56,087,980 | 58,059,370 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2018年金额 | 附注（如适用） | 2017年金额 | 2016年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -830,111 | -2,347,092 | -624,961 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 37,038,220 | 22,237,372 | 18,916,948 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 748,141 | 1,219,173 | - | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 18,126,696 | 12,599,690 | 7,026,511 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 804,262 | 1,225,698 | - | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,653,297 | 1,429,799 | 1,728,356 | |
| 少数股东权益影响额 | -1,129,403 | -992,268 | -480,537 | |
| 所得税影响额 | -9,134,987 | -9,041,351 | -6,763,046 | |
| 合计 | 36,969,521 | 26,331,021 | 19,803,271 |
十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 可供出售金融资产—其他 | 351,462,861 | 40,148,585 | -311,314,276 | 13,465,896 |
| 可供出售金融资产—可供出售权益工具 | 8,900,000 | 5,839,200 | -3,060,800 | -4,660,800 |
| 其他非流动资产—嵌入衍生工具 | 13,500,000 | 18,160,800 | 4,660,800 | 4,660,800 |
| 合计 | 373,862,861 | 64,148,585 | -309,714,276 | 13,465,896 |
十二、 其他□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一) 主要业务及产品
公司致力于以消费者用户为中心，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。目前主要业务分为两大板块：以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰类业务，为消费者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；以移动互联网精准营销为核心的信息技术服务业务，通过移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模式，实现流量变现。两大业务板块围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售，推动时尚品牌零售产业升级。
1. 鞋履服饰板块：
公司时尚鞋服配饰类业务板块之主营业务为时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个中高端女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”。以女鞋业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括推出多场景全品类男装自有品牌“型录 MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“OBAG”，并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌、多品类组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
2.移动互联网数字营销板块
公司移动互联网数字营销业务主要为小子科技业务，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，通过精准营销导入潜在消费者，在其整合平台实现跨媒体、跨终端的投放资源规划；同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
(二) 经营模式1. 鞋履服饰板块
公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的两端“产品”和“用户”深耕细作，匠心打造质优产品，升级用户服务体验。在产品与用户连接的环节通过简化层级、缩短流程提高效率，以一体化运营有效实现资源整合与协同优化。
（1）研发模式：
以用户为中心，在差异化的品牌定位与目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和健康时尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚焦人足形态结构，通过脚型测量不断提高舒适度，并以PLM产品全生命周期管理系统实现数字化研发平台。
（2）采购模式：
公司采购类别主要包括面料 、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。
（3）生产模式：
公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例达51.26%。一体化供应链以对市场流行趋势、消费需求的综合分析与判断作为计划前提，综合考虑市场规模、时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变换等因素，通过一年四季的订货会对订单款式与数量进行确定。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确保生产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质；外协生产方面则由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪 管理。
（4）销售模式：
公司建立了直营店零售、经销商分销以及电商业务的全渠道销售模式。围绕消费者用户，以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务财务一体化平台、以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了线上线下全网会员通、商
品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升全渠道零售运营效益。线下与线上销售在报告期内占主营业务收入比重分别为：85.58%、14.62%，其中线下渠道品牌店铺截至2018年12月31日共计1,925家，包括直营1,377家，加盟548家，与去年年末店铺相比，报告期内直营店新增店铺91家，加盟店铺净关店93家。
2.移动互联网数字营销板块小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。
（1）移动应用分发和推广：小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户。报告期内小子科技主要服务的APP包括爱奇艺、淘宝等有影响力的应用。（2）程序化推广：小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，帮助媒体渠道实现其流量的变现。小子科技独立开发的柚子DMP平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转化率，降低推广成本。
(三) 行业情况说明
1、 公司所处的行业
公司主营业务分为两大板块：时尚鞋履服饰类业务主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配饰类产品，属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）；以小子科技为核心的移动互联网数字营销业务，属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64）。
2、 行业发展现状、竞争格局与发展趋势
（1）鞋履服饰行业
时尚女鞋属于纺织服装行业的细分子行业，近年来随消费零售环境变化，呈现出如下特征与发展现状：
① 消费增速放缓，总体消费有所增加
根据国家统计局发布的2018年宏观经济数据，GDP同比增长6.6%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长6.5%；社会消费品零售额同比增长9%，社会总体消费增速减缓并持续处于低增长已成为新常态，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长8.4%，增长虽与去年持平但该费增
速低于社会总体消费水平。消费规模随人均可支配收入水平的提升有所增加，而在消费品类需求上，女鞋作为基本传统消费品因女性人口基数、以及消费场景不同所致消费频次较高，仍存在较大的市场空间。
② 消费分级明显近年来国内消费者消费习惯、消费方式更多元，呈现出碎片化、理性化与圈层化的特点。消费分级与分化明显，尤在以下方面：
消费渠道多元化：根据中华全国商业信息中心的统计数据，2018年全国百家重点大型零售企业（以百货为主）零售额同比增长仅0.7%；2018年网上实物商品零售额实现70,198亿元，较上年增长25.4%,对社会消费品零售总额增长的贡献率为45.2%，拉动社会消费品零售总额增长4.1个百分点，占社会消费品零售总额的比重达到18.4%。年轻一代消费者首选互联网/移动互联网的线上渠道进行消费，线下、线上渠道客流分化明显。此外，社交营销于2018年蓬勃发展，新一代消费者借助社群网络、各种社交软件如小红书、抖音等新兴渠道推动消费者即兴消费。
消费方式与风格变化：80-90后已成为消费主力军，个性化、多样化、时尚感消费成为主流，年轻一代更追求自我价值主张与自我表达，更希望通过与品牌互动、产品秀晒、口碑传播等多维度与品牌建立共鸣。同时因消费群体呈现年轻化，以及生活场景多样化也使潮流风格切换，时尚休闲、运动风格的品类与产品备受青睐。
③ 优质生产资源向头部企业聚拢
在国家宏观经济继续深化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措施严格要求等情况下，以代工为主的落后、过剩产能将被逐步淘汰，具备自主生产能力的鞋企一方面积极通过先进技术转型升级生产线提高竞争力建立更高壁垒，另一方面加强与具有规模效益之优质生产资源的OEM/ODM厂商建立长期战略合作关系，优质生产资源将逐步向头部女鞋企业聚拢。
④ 数字化驱动产业升级
用户数据资产将成为品牌零售企业业务 能力的核心。基于用户数据的收集、分析与应用，通过全产业链的全流程数字化改造，以数据为驱动，并赋能业务层级精准聚焦及服务消费者用户，将推动产业与企业转型升级。
在上述行业变化发展现状之下，作为时尚产业中的细分行业，中高端时尚女鞋市场竞争尤为激烈。品牌集中度较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业。然而随着消费分级明显，消费结构变化，消费渠道调整，行业面临着重
新洗牌，行业竞争已由“渠道为王”转变为“产品与用户为王”，时尚女鞋企业也将聚焦如何为用户提供更好的产品品质与更佳的服务体验，并呈现以下行业发展趋势：
① 供应链向智能化升级、优质生产资源集中度越来越高供应链将不断优化并实现柔性化生产以满足时尚潮流变化及产品风格快速转换。同时，自动化、智能化制造包括设备化程度提高、自动化生产设备如机械手臂等的运用，将有效提升产品生产效率和确保产品品质以及降低人力成本不断提升的压力。
伴随供应链不断升级优化，规模效应提升明显的同时，柔性化、智能化生产线将更精准更快速地满足消费者需求，优质生产资源将继续向头部规模企业聚拢，集中度将越来越高。
② 着力提升产品力与加强用户运营
行业与企业竞争的焦点将从模式创新回归到商业本质：产品运营以及用户运营，过往跑马圈地依靠渠道扩规模快增长的模式回归到加强产品运营与用户运营，贯穿企业高效管理提质、增效。提升产品力包括产品设计研发精准度、商品运营效率等综合能力，加强用户运营包括深挖用户需求、精准匹配用户、开拓潜在新客与提高粘性、维护存量老客与提高复购率和提升忠诚度等，将成为企业持续发展的核心。
③ 产业链全流程数字化
互联网、大数据等信息技术快速迭代更新，其应用已经渗透到消费行为、产业链业态、乃至企业管理经营模式并产生巨大影响。随着人工智能、5G技术、AR/VR、区块链等一批新技术日渐成熟，鞋企也将全面加快科技应用，通过科技手段加强产品与用户的连接、沟通与互动。通过产业链全流程数字化建设，企业可以把产品信息、生产流程、物流信息、服务跟进等信息更清晰、完整地展现在消费者面前，消费者可以精准购买所需商品，同时商品也可更快、更有效地传递到消费者手中，满足用户全渠道与无边界的消费需求，进一步丰富购物体验。
（2）移动互联网营销行业
得益于移动互联网技术不断 发展以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，移动互联网营销作为传统媒体广告之外的新兴业态营销方式，在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道，并 呈现以下发展特征与态势：
① 互联网营销规模扩张、移动互联网营销受众增长
根据中国互联网络信息中心发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿人，互联网普及率为59.6%，其中手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时
长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。移动网民的增长和物联网渗透率的进一步提升，移动端的数据价值凸显。
② 移动应用程序APP数量持续激增、程序化购买份额不断提升据CNNIC 数据显示截至2018 年12 月底，我国市场上监测到的移动应用程序在架数量为449万款。其中我国本土第三方应用商店移动应用数量超过268万款，占比为59.7%；苹果商店（中国区）移动应用数量约181万款，占比为40.3%。APP 数量的爆发以及APP 开发群体的扩大也使得开发者专业化的服务需求持续增长，面向移动应用开发者的专业服务市场广阔。此外，目前我国移动端展示类广告程序化购买的投放份额也不断提升，预计2018年移动端展示类广告的程序化购买份额超过12%。
伴随互联网/移动互联网关联行业高速发展，产业链中移动互联网营销企业众多，行业集中度较低，不存在明显的龙头企业，单一企业所占市场份额较小，竞争较为充分。以“大数据”为基础及其应用的相关业务如移动应用分发与推广、程序化推广目前已形成高度市场化的完全竞争市场，并呈现如下行业发展趋势：
① 移动端数据价值持续提升，数据应用能力成为核心
手机网民持续增长，使得大数据采集群体更加广泛；移动端使用时长增加，信息采集更加丰富连贯；场景化特征为大数据发展带来新契机。而移动端数据拥有巨大的挖掘潜力与分析价值，但其碎片化、场景化的特点也使挖掘、分析、应用的难度加大。因此对于数据获取能力、整合能力以及底层算法技术能力成为竞争核心。拥有核心数据、核心技术的专业化大数据服务商将在未来的竞争中脱颖而出，利用差异化服务实现发展。
② 大数据在移动互联网营销中的运用逐渐成熟，移动营销前景可观
广告主对营销有着天然的精准性要求。移动互联时代市场营销竞争愈加激烈，针对消费者客户的营销手段越来越多样化，广告主对于精准营销的诉求也随之不断强化，广告主对广告效果的可衡量性及精确性要求越来越高。而移动互联网精准营销基于数据实力、底层用户画像技术并精准运用于营销投放的竞争实力使得移动互联网营销拥有可观发展前景。
③ “大数据”“互联网+”的应用推动产业互联网化发展
大数据与互联网+等应用加速向传统产业渗透，驱动生产方式和管理模式变革，推动制造业向网络化、数字化和智能化方向发展，互联网/移动互联网与传统产业互融，将有利推动传统行业在垂直领域向产业互联网化转型升级。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用报告期内公司主要资产重大变化情况说明，请见第四节：经营情况讨论与分析，第二点：报告期内主要经营情况中的（三）资产、负债情况分析。
其中：境外资产27,206,557（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.00%。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用（一）鞋履服饰业务
1. 时尚多品牌在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和价值取向的国内时尚消费，公司坚持多品牌战略，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，包括主打“舒适”的主创品牌KISSCAT，以时尚质感高颜值的轻奢定位品牌ZSAZSAZSU，主张“优雅生活方式”的tigrisso，定位“潮趣”的KissKitty，聚焦大码女鞋细分市场的大筱姐“KASMASE”以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核心，公司积极拓展其他品牌与品类，包括推出聚焦商务运动跨界风格定位的男士服饰生活品牌“型录MUSTHAVE”、独家代理意大利时尚创意品牌“O Bag”，以及通过全资子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师LifeStyle品牌United Nude，以多品牌多品类的时尚矩阵满足不同消费者的多层次、个性化消费需求。
2. 营销全渠道公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务财务
一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。
线下渠道“直营+加盟”：公司通过与大型连锁百货企业和商业集团长期稳定合作，围绕国内中心城市和重点商圈片区布局线下店铺 ，同时积极开拓新兴大型购物中心与商业综合体。截至报告期末，公司拥有1,925个营销网点（直营1,377家、加盟548家），市场渗透率和覆盖率稳定。
线上渠道“天猫+唯品”：公司以一体化中央商品支持线上、线下销售，同时针对线上消费者差异化消费特性与需求，公司以大数据分析快速反应及补充线上商品，提高商品精准度。此外在线上公域及私域流量运营方面提高营销精准度，实现转化率的提升。2018年线上收入同比增长7.9%，占主营业务收入14.62%，线上业务毛利率达57.5%，较去年同期略增，全渠道效率持续稳定提升。
围绕以用户为中心的数字化时尚生态圈，借助小子科技在互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配用户、开拓潜在用户，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，均将有效促进公司业务增长。
3. 研发数字化
公司为中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系，并具备以下优势：
新产品、新材料和新设备研发：公司积极开拓，共获得实用新型专利和外观专利13项；
舒适度研究：研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了12000+的脚型数据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率达95%以上，提升消费者舒适度；
个性化产品设计：结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备为消费者提供可选鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行DIY组合设计，消费者可于15天内收到自设计产品；
数字化研发体系建设：与具有行业国际领先水平的PLM系统软件公司合作，公司完成了PLM产品全生命周期管理系统的开发上线，建立设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库，完成了10000+以上的产品元素数字化信息源，奠定数字化研发基础的同时实现结构化产品快速开发。
4. 生产智能化
公司不断优化供应链，持续升级生产线，并率先启动新一代自动化智能生产线，通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，提高效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中。
5.管理体系专业高效
专业管理团队目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，具备品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者运营经验。此外，公司积极通过组织创新与个人赋能完善公司组织管理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发展提供了有力保障。
信息系统一体化公司打造了聚焦商品运营及消费者运营体系的“全渠道新零售消费者运营交易平台”与“全渠道产品全生命周期运营平台”，为中长期信息化战略的实施提供了保障。全渠道新零售消费者运营交易平台以SAP ERP为核心的业务财务一体化系统为基础，通过自主开发的消费者数字化运营平台有效提升顾客购物体验及为顾客创造价值，有效提升零售效率。全渠道产品全生命周期运营平台则实现了以中央商品计划驱动的全渠道商品供应价值链，有效支持了全渠道商品全生命周期运营效率。
（二）移动互联网数字营销业务
1. 优质客户资源小子科技进入移动互联网营销行业较早，通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行业内拥有良好的行业口碑，积累了包括百度、腾讯、竞技世界等在内的大量优质客户资源，并与其保持长期稳定的合作。
2. 优质媒体资源小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备。小子科技可根据广告主的移动互联网营销需求，定制化、针对性地选择媒体渠道进行营销投放，以提升投放精准度，保障投放效果。
3. 专业技术与运营平台以技术为公司发展导向，目前已经独立研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP，分别为媒体渠道提供了成熟稳定的流量变现渠道以及为广告主提供了高效精准的广告投放渠道。此外基于自身业务数据积累与技术优势，小子科技打造了柚子DMP平台，通过数据分析、人群画像等业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2018年整体零售消费市场虽有提升但增速仍然放缓，消费端呈现多种分级、分层与分化。国内消费者分级明显，在信息获取充分及全面的时代消费自主力更强，消费者更容易匹配到满足需求的商品；渠道结构客流分化，线下客流减少、线上流量红利见顶、获客成本攀升；消费风格随消费客群年轻化、生活场景多元化从正装时款逐步转向运动潮流休闲；消费场景多元化，如社群/社交电商与营销推动消费者即兴消费等，传统女鞋企业面对这些在零售消费端呈现的特征、变化与趋势等外部环境变化，亟待快速 反应、转型升级。
面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司始终围绕“以用户价值为导向”，聚焦做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，通过鞋履服饰与移动互联网数字营销两大业务板块，合计实现营业收入205,234万元，同比增长18.37%。报告期内，公司主要经营布局以下方面：
（一） 鞋履服饰
1、 持续推动品牌“以用户为中心”的运营体系转型升级
报告期内公司旗下各品牌重新梳理品牌定位与价值主张，根据用户分类分析其消费特征、消费习惯、消费历程，深化建立与完善“以用户为中心”的会员运营体系。各经营链条以用户价值为核心，从精准研发用户所需商品、精准营销占领用户心智、运营环节流程缩短高效交付商品、全渠道一体化运营提升服务体验等重点内容转型升级。
2、 智能化生产线启动并实现量产
公司持续对生产线升级改造，并在2018年启动首条规模化智能生产线并已实现投产。该条生产线率先将工业机器人应用于时尚女鞋量产，借助技术与设备升级使供应链更趋于高效、柔性生产，从而进一步解决小批量、多批次、多品种的柔性生产制造瓶颈，并提升产品品质品位与舒适度，缩短生产周期，提升优质产能，为用户实现提供个性化定制、智能化规模定制打下基础。
3、 数字化研发平台提高研发效率及精准性
公司筹组数字化研发项目，将标准化技术项目、结构性部件、材料、款式等数字化，建立基础技术库，为开发模式改变、效率提升和智能制造奠定基础，支持公司未来的发展战略。报告期内研发中心已2018年已完成了鞋楦、鞋底、鞋跟、饰扣、辅料、3D鞋款、2D版格库的建立，生成可用信息410条，产品的结构件建模、3D鞋款设计、2D打版、产品配色与效果已全部建立数字化流程，基本实现数字体化研发，提高研发效率。
4、 全渠道物流提高商品运营效率
公司实现中央商品决策的全渠道商品一体化运营模式。报告期内，公司六大区域平行仓全部上线运行，实现全渠道商品仓储、配送、退换货快递、整饰管理一体化运作，物流配送时效显著提升30%，增强用户购物体验，提升商品运营效率。
（二） 移动互联网数字营销
2018年小子科技务实创新，通过移动应用分发与程序化推广业务，实现营业收入30,384万元，同比增长31%；毛利率较去年同期增长约3.0个百分点达42.3%；报告期内小子科技实现归母净利润10,031万元，同比增长47.4%。
2018年小子科技一方面积极拓展广告主、储备媒体资源，继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，移动应用分发与程序化推广业务均较去年同期大幅增加；另一方面面对移动营销愈加激烈的竞争市场，小子科技务实创新积极开拓新业务，包括帮助大型APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活，以及布局小程序业务进入微信生态圈等，推动收入稳步增长。
协同方面，公司持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，运用数据分析、用户画像等技术，对存量用户归类分析，同时根据相似的画像特性对潜在客户的开拓与挖掘，积极拓展增量用户。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司通过布局上述重点工作，集团合并实现营业收入205,234万元，同比增长18.4%；实现归母净利润24,220万元，同比增长28.9%；集团实现经营性现金流量净额30,374万元，同比增长12.5%；各项周转率如存货周转指标稳定向好，运营管理质量得以持续并逐步加强。移动互联网营销业务—小子科技经营结果良好，实现营业收入30,384万元，同比增长31%；毛利率较去年同期增长3个百分点达42.3%；报告期内小子科技实现归母净利润10,031万元，同比增长47.4%；经营性现金流量净额12,734万元，同比增长255.7%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,052,342,115 | 1,733,843,632 | 18.37 |
| 营业成本 | 902,756,893 | 732,486,377 | 23.25 |
| 销售费用 | 586,979,050 | 519,586,346 | 12.97 |
| 管理费用 | 240,834,114 | 226,185,495 | 6.48 |
| 研发费用 | 35,579,934 | 21,109,169 | 68.55 |
| 财务费用 | -283,602 | -2,599,491 | -89.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 303,741,425 | 270,090,208 | 12.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,731,775 | -136,906,733 | 22.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,332,108 | -75,522,211 | -2.90 |
2. 收入和成本分析√适用 □不适用
营业收入分析：
报告期内，公司聚焦做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，通过自有、代理的8个不同定位的鞋履、服饰品牌，实现营业收入174,850万元，同比增长2.3%；通过移动应用分发及程序化推广等业务，实现营业收入30,384万元，同比增长1,151.06%；合计实现营业收入205,234万元，同比增长18.4%。毛利率分析：
报告期内，公司主营业务毛利率为56.21%，同比减少1.57个百分点。两大业务板块中鞋履服饰业务毛利率较去年同期持平略增达58.64%，而互联网数字营销业务报告期内毛利率为42.26%，较低于鞋履服饰业务毛利率，综合毛利率有所下降。
成本费用分析：
报告期内公司营业收入增长，营业成本也随之增长。主要包括随公司销售收入增长，职工薪酬、商场费用、业务推广费等销售及管理费用相应增加；以及随资产规模扩大，相应折旧及摊销费用亦同比增加。报告期内无发生银行借款利息费用。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 皮革制品和制鞋业 | 1,742,904,463 | 720,787,806 | 58.64 | 2.31 | 0.65 | 增加0.68个百分点 |
| 软件信息技术服务业 | 303,842,594 | 175,426,062 | 42.26 | 1,151.06 | 1,212.69 | 减少2.71个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 鞋 | 1,710,662,460 | 703,519,424 | 58.87 | 2.96 | 1.73 | 增加0.49个百分点 |
| 包及其他 | 32,242,003 | 17,268,382 | 46.44 | -23.44 | -29.71 | 增加4.78个百分点 |
| 移动互联网数字营销 | 303,842,594 | 175,426,062 | 42.26 | 1,151.06 | 1,212.69 | 减少2.71个百分点 |
| 合计 | 2,046,747,057 | 896,213,868 | 56.21 | 18.46 | 22.86 | 减少1.57个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北 | 321,571,032 | 130,334,995 | 59.47 | -3.84 | -9.08 | 减少2.34个百分点 |
| 华东 | 453,739,245 | 174,288,598 | 61.59 | 10.51 | 4.17 | 增加2.34个百分点 |
| 华南 | 437,041,501 | 200,859,737 | 54.04 | 6.17 | 16.64 | 减少4.13个百分点 |
| 西南 | 196,403,064 | 72,684,708 | 62.99 | 4.25 | -2.15 | 增加2.42个百分点 |
| 东北 | 161,632,985 | 71,553,807 | 55.73 | -10.73 | -10.97 | 增加0.12个百分点 |
| 华中 | 139,485,524 | 52,845,744 | 62.11 | 3.76 | -3.52 | 增加2.86个百分点 |
| 西北 | 33,031,112 | 18,220,217 | 44.84 | -23.19 | -23.53 | 增加0.24个百分点 |
| 中国内地 | 303,842,594 | 175,426,062 | 42.26 | 1,151.06 | 1,212.69 | 减少2.71个百分点 |
| 合计 | 2,046,747,057 | 896,213,868 | 56.21 | 18.46 | 22.86 | 减少1.57个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用
1、 公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。移动互联网营销业务均在中国内
地开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，本公司将该业务的地区分部确定为中国内地。2、 小子科技于自2017年12月起纳入合并报表。营业收入、营业成本、毛利率在上年同期仅含小子
科技12月单月发生额，2018年为全年发生额。2018年小子科技主营业务毛利率较2017年12月
单月减少1.57个百分点，与2017年全年同口径相比较为增加约3.0个百分点。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 鞋（双） | 4,697,333 | 4,407,984 | 2,329,181 | 2.34 | -4.81 | 14.18 |
产销量情况说明
此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括OEM以及ODM的入库量。报告期内公司通过调整商品结构、加强生产管理、以及加强商品全生命周期管理等方式，稳定产品产销率。公司产销情况良好，产销率达到93.84%。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 皮革制品和制鞋业 | 主营业务成本 | 720,787,806 | 80.43 | 716,109,313 | 97.76 | 0.65 | 报告期销售额上升，相应的成本也上升。 | |
| 软件和信息技术服务业 | 主营业务成本 | 175,426,062 | 19.57 | 13,363,831 | 1.82 | 1,212.69 | 小子科技从2017年12月起纳入合并报表 | |
| 分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 鞋 | 原材料 | 230,426,423 | 25.71 | 244,271,003 | 33.49 | -5.67 | 自产产量占比下降 | |
| 人工及制造费用 | 130,186,151 | 14.53 | 145,328,831 | 19.92 | -10.42 | 自产产量占比下降 | ||
| 外协成本 | 342,906,851 | 38.26 | 301,942,099 | 41.39 | 13.57 | 外协量占比上升 | ||
| 小计 | 703,519,424 | 78.50 | 691,541,934 | 94.80 | 1.73 | |||
| 包及其他 | 17,268,382 | 1.93 | 24,567,379 | 3.37 | -29.71 | 手袋销售量下降 | ||
| 移动互联网数字营销 | 175,426,062 | 19.57 | 13,363,831 | 1.83 | 1,212.69 | 小子科技从2017年12月起纳入合并报表 | ||
| 合计 | 896,213,868 | 100.00 | 729,473,144 | 100.00 | 22.86 | |||
成本分析其他情况说明√适用 □不适用小子科技从2017年12月起纳入合并报表。软件和信息技术服务业于上年同期仅含小子科技12月单月发生额，2018年为全年发生额。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用前五名客户销售额322,116,693元，占年度销售总额15.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额132,967,780元，占年度采购总额15.63%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明无
3. 费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 销售费用 | 586,979,050 | 519,586,346 | 12.97 | 主要是随着公司销售收入的增长，职工薪酬、商场费用、业务推广费等费用相应增加所致。 |
| 管理费用 | 240,834,114 | 226,185,495 | 6.48 | 主要是随着固定资产、无形资产和长期待摊费用的增加，折旧及摊销费用相应增加。 |
| 研发费用 | 35,579,934 | 21,109,169 | 68.55 | 主要是北京小子科技从2017年12月起纳入合并报表范围，导致研发费用较去年同期增加。 |
| 财务费用 | -283,602 | -2,599,491 | -89.09 | 主要为报告期内确认并购项目小子科技长期应付款融资费用。 |
4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 35,579,934 |
| 本期资本化研发投入 | - |
| 研发投入合计 | 35,579,934 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.73 |
| 公司研发人员的数量 | 287 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 4.03% |
| 研发投入资本化的比重（%） | - |
情况说明√适用 □不适用
截至2018年末，公司研发人员287人，占比公司总人数比例4.03%。报告期内研发费用投入35,579,934元，占营业收入比例1.73%。研发费用包括公司研发设计相关部门发生的费用，主要包括：人力成本、研发材料费、检验费、咨询费、新产品设计费、新工艺规程制定费等费用。
5. 现金流√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 303,741,425 | 270,090,208 | 12.46 | 主要是报告期内销售增长回款增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,731,775 | -136,906,733 | -22.77 | 报告期内减少购买理财产品，支付并购重组现金对价所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,332,108 | -75,522,211 | -2.90 | 报告期内派发现金股利7,139万元以及回购限制性股票支付179万元。去年同期筹资活动产生的现金流量金额主要为派发现金股利9,800万元，支付定向增发发行费用565万元以及收到股权激励对象的限制性股票认缴款2,850.47万元。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 485,118,354 | 17.88 | 358,655,821 | 12.66 | 35.26 | 报告期内减少购买理财产品，支付现金股利及并购重组现金对价等复合因素所致。 |
| 其他应收款 | 30,497,120 | 1.12 | 48,039,507 | 1.70 | -36.52 | 主要是交易保证金减少所致。 |
| 其他流动资产 | 52,982,065 | 1.95 | 373,023,587 | 13.17 | -85.80 | 报告期内未到期理财产品减少所致。 |
| 可供出售金融资产 | 5,839,200 | 0.22 | 8,900,000 | 0.31 | -34.39 | 报告期内公司增加对深圳创感的投资以及对柯玛妮克的股权投资计提减值准备所致。 |
| 在建工程 | 55,868,341 | 2.06 | 91,687,837 | 3.24 | -39.07 | 本期天盈写字楼由在建工程结转到固定资产3,830万，成都东方希望天祥广场写字楼由在建工程结转到固定资产854万。 |
| 长期待摊费用 | 60,484,630 | 2.23 | 39,775,039 | 1.40 | 52.07 | 新开店铺装修费用，以及天创工业园生产车间、办公楼、宿舍装修费用等摊销项目的增加。 |
| 递延所得税资产 | 43,023,271 | 1.59 | 23,649,082 | 0.83 | 81.92 | 本期长期待摊费用摊销税法与会计差异和内部未实现损益的增加。 |
| 应付票据及应付账款 | 226,102,065 | 8.34 | 158,827,428 | 5.61 | 42.36 | 主要由于公司对供应商的议价能力提高。 |
| 应付职工薪酬 | 65,528,628 | 2.42 | 94,214,711 | 3.33 | -30.45 | 主要是本报告期应付职工年终奖减少所致。 |
| 其他应付款 | 121,633,403 | 4.48 | 442,281,892 | 15.61 | -72.50 | 报告期内按照并购重组协议支付现金对价32,760万元，导致其他应付款余额较年初减少。 |
| 其他流动负债 | 29,560,160 | 1.09 | 21,600,029 | 0.76 | 36.85 | 截至报告期末待转销项税额增加以及会员积分奖励计划金额减少所致。 |
| 递延收益 | 9,192,156 | 0.34 | - | - | 不适用 | 主要是收到与资产相关的政府补助。 |
| 库存股 | 17,578,788 | 0.65 | 28,504,700 | 1.01 | -38.33 | 报告期内回购限制性股票、可撤销现金股利及解锁限制性股票所致。 |
| 其他综合收益 | -462,503 | -0.02 | -790,379 | -0.03 | -41.48 | United Nude和莎莎素外币报表折算差额变动所致。 |
其他说明无
2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用于2018年12月31日，其他货币资金中存在银行账户被冻结的金额为2,052,962元。
3. 其他说明□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
报告期内本公司所属行业信息包括两个分部：经营鞋履服饰的生产和销售、以及移动互联网营销业务。鞋履服饰业务板块：公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务；移动互联网营销业务板块为小子科技，业务主要包括移动应用程序推广与分发、以及程序化推广。服装行业经营性信息分析1. 报告期内实体门店情况√适用 □不适用
| 品牌 | 门店类型 | 2017年末数量（家） | 2018年末数量（家） | 2018新开（家） | 2018关闭（家） |
| KISSCAT | 直营店 | 643 | 660 | 81 | 64 |
| 加盟店 | 408 | 347 | 28 | 89 | |
| ZsaZsaZsu | 直营店 | 107 | 137 | 39 | 9 |
| 加盟店 | 5 | 9 | 7 | 3 | |
| tigrisso | 直营店 | 301 | 326 | 62 | 37 |
| 加盟店 | 117 | 101 | 21 | 37 | |
| KissKitty | 直营店 | 179 | 190 | 62 | 51 |
| 加盟店 | 86 | 65 | 4 | 25 | |
| 其他品牌 | 直营店 | 56 | 64 | 19 | 11 |
| 加盟店 | 25 | 26 | 2 | 1 | |
| 合计 | - | 1,927 | 1,925 | 325 | 327 |
2. 报告期内各品牌的盈利情况√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| KISSCAT | 840,324,166 | 362,335,244 | 56.88 | -4.75 | -4.25 | 减少0.23个百分点 |
| ZsaZsaZsu | 153,314,762 | 57,738,790 | 62.34 | 23.22 | 16.41 | 增加2.20个百分点 |
| tigrisso | 462,354,246 | 175,688,897 | 62.00 | 14.09 | 14.54 | 减少0.15个百分点 |
| KissKitty | 165,178,488 | 72,183,683 | 56.30 | -14.81 | -19.16 | 增加2.35个百分点 |
| 其他品牌 | 121,732,801 | 52,841,192 | 56.59 | 24.60 | 16.39 | 增加3.06个百分点 |
| 合计 | 1,742,904,463 | 720,787,806 | 58.64 | 2.31 | 0.65 | 增加0.68个百分点 |
3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 分门店类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 1,300,489,774 | 505,068,131 | 61.16 | 4.86 | 3.64 | 增加0.45个百分点 |
| 加盟店 | 187,654,364 | 107,451,166 | 42.74 | -17.44 | -15.24 | 减少1.49个百分点 |
| 其他 | 254,760,325 | 108,268,509 | 57.50 | 7.91 | 6.11 | 增加0.72个百分点 |
| 合计 | 1,742,904,463 | 720,787,806 | 58.64 | 2.31 | 0.65 | 增加0.68个百分点 |
4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 销售渠道 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 254,760,325 | 14.62 | 57.50 | 236,079,541 | 13.86 | 56.78 |
| 线下销售 | 1,488,144,138 | 85.38 | 58.84 | 1,467,458,869 | 86.14 | 58.15 |
| 合计 | 1,742,904,463 | 100.00 | 58.64 | 1,703,538,410 | 100.00 | 57.96 |
5. 报告期内各地区的盈利情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 华北 | 321,571,032 | 18.45 | -3.84 |
| 华东 | 453,739,245 | 26.03 | 10.51 |
| 华南 | 437,041,501 | 25.08 | 6.17 |
| 西南 | 196,403,064 | 11.27 | 4.25 |
| 东北 | 161,632,985 | 9.27 | -10.73 |
| 华中 | 139,485,524 | 8.00 | 3.76 |
| 西北 | 33,031,112 | 1.90 | -23.19 |
| 境内小计 | 1,742,904,463 | 100.00 | 2.31 |
| 境外小计 | |||
| 合计 | 1,742,904,463 | 100.00 | 2.31 |
说明：本公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。
6. 其他说明√适用 □不适用
| （1）报告期内存货情况 | 单位：元 | |||||
| 存货种类 | 期末数 | 期初数 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 33,696,125 | 1,359,104 | 32,337,021 | 26,061,947 | 566,685 | 25,495,262 |
| 在产品 | 14,516,640 | - | 14,516,640 | 16,418,878 | - | 16,418,878 |
| 委托加工物资 | 9,495,163 | - | 9,495,163 | 8,357,743 | - | 8,357,743 |
| 库存商品 | 436,247,721 | 9,772,013 | 426,475,708 | 382,031,263 | 14,503,036 | 367,528,227 |
| 合计 | 493,955,649 | 11,131,117 | 482,824,532 | 432,869,831 | 15,069,721 | 417,800,110 |
说明：随着公司经营规模的扩大，存货账面余额为493,955,649元，占资产总额的18.20%，较上年末增加61,085,818元。存货主要构成为库存商品，占存货的比为88.31%，较上年末略有增加。
（2）按库龄结构披露库存商品
单位：元
| 项目 | 账面金额 | 原值占比 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 370,737,657 | 84.98% | 2,078,356 | 368,659,301 |
| 1-2年 | 46,599,893 | 10.68% | 4,580,122 | 42,019,771 |
| 2-3年 | 15,954,310 | 3.66% | 2,773,904 | 13,180,406 |
| 3年以上 | 2,955,861 | 0.68% | 339,631 | 2,616,230 |
| 合计 | 436,247,721 | 100.00% | 9,772,013 | 426,475,708 |
说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
| （3）营运周转分析 | |||
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减变动（天） |
| 存货周转天数 | 187 | 213 | -26 |
| 应收账款周转天数 | 63 | 67 | -4 |
| 应付账款周转天数 | 73 | 59 | 14 |
存货周转情况：
货周转天数本年为187天，较上年减少26天，存货周转率的提高有赖于公司实施更有效的商品流管理方法。应收账款周转情况：
应收账款周转天数本年为63天，较上年度缩短4天，应收账款变现速度加快。应付账款周转情况：
应付账款周转天数本年为73天，较上年增加了14天，主要由于公司对供应商的议价能力提高。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
1. 重大资产重组并购小子科技100%股权进展2017年度公司实施重大资产重组，以人民币877,500,000元的交易价格通过发行股份及支付现金购买小子科技100%的股权。本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即21.16元/股作为市场参考价。经本公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，本公司与交易对方经协商确定本公司向股份认购方发行股份的价格为14.37元/股，不低于市场参考价的90%。本次交易的股份对价为51,350万元，本公司向交易对方非公开发行股份购买资产的股份数量合计为35,734,167股。
于2017年11月6日本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。截至2017年11月30日(“购买日”)，北京小子科技100%股权已完成过户，相关工商变更登记手续已办理完成。变更后，本公司持有北京小子科技100%股权。
由于资本市场环境变化，同时综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。截至报告期末，公司先后以自筹资金累计327,600,000元人民币支付本次交易部分现金对价。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
报告期内小子科技实现归属于母公司净利润100,314,505元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润99,678,100元，对应其当期承诺净利润实现率为118%
| 公司名称 | 主要业务 | 确认股权投资金额（元） | 持股比例 | 资金来源 | 投资期限 | 报告期收益（元） | 是否涉诉 |
| 小子科技 | 移动互联网数字营销 | 757,618,514 | 100% | 自有资金 | 长期 | 100,314,505 | 否 |
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
| 项目名称 | 资金来源 | 期初余额 | 本期购入/转入 | 本期出售/赎回 | 本期公允价值变动 | 本期投资收益 | 期末余额 |
| 可供出售金融资产-可供出售权益工具 | 自有资金 | 8,900,000 | 1,600,000 | -4,660,800 | 5,839,200 | ||
| 可供出售金融资产-其他 | 自有资金 | 351,462,861 | 1,345,000,000 | 1,669,780,172 | 148,585 | 13,317,311 | 40,148,585 |
| 其他非流动资产-嵌入衍生工具 | 自有资金 | 13,500,000 | 4,660,800 | 18,160,800 | |||
| 合计 | 373,862,861 | 1,346,600,000 | 1,669,780,172 | 148,585 | 13,317,311 | 64,148,585 |
于2017年10月公司拟投入人民币4,000,000元以持有深圳创感4.5455%股权，首期投资款人民币2,400,000元于2017年支付完毕，第二期投资款人民币1,600,000元于本报告期支付完毕。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响，故本公司将对深圳创感的股权投资作为可供出售金融资产核算。于2018年12月31日，本公司认为该股权投资的公允价值与其投资成本无重大差异。
于2015年7月公司以人民币20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权，上述交易已于2015年9月6日完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯玛妮克的股权投资作为可供出售金融资产核算。根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：(1) 本公司20,000,000元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利余额)；(2) 本公司20,000,000元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。创始股东回购权为嵌入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在财务报表中列示为其他非流动资产(附注七(25)(a))。
于2018年12月31日，根据柯玛妮克的实际经营情况，并参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价
值分别确认为人民币1,839,200元(2017年12月31日:6,500,000元)及人民币18,160,800元(2017年12月31日：13,500,000元)。由于本公司对柯玛妮克的股权投资的公允价值大幅下降，本公司对其计提减值准备4,660,800元。股权投资的减值准备4,660,800元及创始股东回购权公允价值变动收益4,660,800元均计入2018年度利润表。
于2018年12月31日，理财产品为本集团购买的本金40,000,000元的保本浮动收益类银行理财产品(2017年12月31日：保本浮动收益类银行理财产品本金290,000,000元以及非保本浮动收益的理财产品60,000,000元)。上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用1. 控股参股公司分析 单位：万元
| 子公司名称 | 主营产品或服务 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 珠海天创 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 1,000.00 | 100% | 56,258.58 | 2,753.48 | 72,976.57 | -647.71 | -608.88 |
| 天津天服 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 1,000.00 | 100% | 7,132.21 | 4,282.27 | 11,195.08 | 3,789.19 | 2,841.87 |
| 西藏美创 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 1,000.00 | 100% | 42,261.46 | 17,043.47 | 56,775.36 | 15,503.18 | 13,203.39 |
| 北京小子科技 | 移动互联网数字营销 | 117.65 | 100% | 17,643.09 | 12,527.30 | 30,384.26 | 10,769.51 | 10,031.45 |
2.对公司净利润影响达到10%以上的子公司经营情况，见上述1.控股参股公司之“天津天服”，“西藏美创”与“北京小子科技”的情况分析。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
行业格局和趋势分析详见“第三节公司业务概要、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明、（三）行业情况说明”。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
以“用户为中心”，公司坚持以多品牌、全产业链一体化运营，以时尚女鞋为核心基础深耕细作并积极扩充时尚品牌及品类；同时以互联网/移动互联网技术为依托，以用户画像等精准营销技术布局新零售，致力打造以用户为中心的数字化时尚生态圈。
围绕“多品牌、好产品、快运营、精组织、新零售”的经营战略方针，公司将持续以差异化细分定位的品牌与产品满足消费者多样化需求，持续提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造打造优质产品；全面实施新零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运营，以互联网思维与数字化驱动实现产业链全流程改造；持续提升组织能力和管理效能，提高企业经营能力和经营效率，提高公司抗风险能力并提升核心竞争力。
(三) 经营计划√适用 □不适用
虽然总体消费需求、消费动力仍存在，但面对国内经济结构调整、产业转型、消费升级、科技创新与技术发展等宏观经济环境变化，消费结构包括客群、渠道、场景等多元变化，消费需求更为细分，消费者对产品的性价比、购买便利性、个性化辨识度、服务体验等全方位提出了更高需求，公司主营业务所处的鞋履、服饰行业经营难度加大。在以用户思维及数据驱动推动公司自上而下地在各业务环节进行 数字化、智能化升级改造的基础上，2019年公司将围绕以下经营重点开展工作：
1、 商品结构及供应链优化：
（1） 商品结构优化：以用户为中心根据潮流风格切换，提高运动休闲品类结构占比；洞察
用户需求，以大数据分析为基础预判、精准分析当季潮流爆品并及时快速反应；
（2） 供应链：在自产方面增加运动休闲品类比例，提高商品供应效率；在外协生产方面积
极寻求开拓优质规模化生产资源与厂商，降低商品综合成本。
2、 品牌定位重新确立：
聚焦各品牌用户定位，深度挖掘用户需求并做差异化定位分析，重新审视并确立各细分品牌差异化定位，拉开各品牌定位差异。
3、 业务流程优化：
持续优化业务流程，压缩中间层级与加快中间环节，持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升组织效能。
4、 社群运营落地：
2018年社群营销蓬勃发展，推动用户即兴消费成为新的增长点。2019年多品牌将积极开展以用户为中心的社群运营模式并推动实施落地。
5、 持续完善以用户为中心的运营体系：
围绕以消费者用户为中心，以产品小组为单位直连用户，持续提升精准企划设计，提高人货精准匹配；完善用户会员运营体系，精准服务、精准营销，以精准产品与优质服务给用户带来最大价值。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、品牌运营风险国内中高端时尚女鞋行业所服务的消费者用户需求变化较快，中高端时尚女鞋品牌众多，市场竞争较为激烈。而随着跨境电商、海淘、代购等消费渠道兴起，国际化中高端乃至轻奢品牌的强势进驻国内零售市场；电商业务飞速发展也催生各种“淘品牌”、“网红品牌”等借助流量快速进入市场。面对国外品牌进入、新品牌创立，原有传统品牌加速转型。面对日益激烈的市场竞争以及复杂多变的经营环境，公司在品牌运营过程中必须确保各品牌的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合消费者需求。
针对上述风险，公司将始终以用户为中心，通过一体化运营快速反应市场潮流商品、并延展品类，在渠道铺设、品牌推广等方面提高营销精准度，提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
2、市场需求变化与产品研发的风险
公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不断变化。随着80、90后新一代成为消费群体主流，个性化偏好在时尚消费品类中体现较为突出，其注重个性表达、情感交流、口碑传播等的消费特性明显，对时尚潮流的敏感度高，消费偏好也随生活场景多元化不断变化。如果公司不能及时把握女鞋流行趋势并推出迎合时尚趋势的产品，针对用户运营的营销方式不能及时有效调整迎合时代变化，将会导致消费者对公司品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将一方面通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并以结构化建模提升快速研发设计能力；另一方面通过CRM管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。
3、人力资源的风险
随着鞋履行业尤其是中高端女鞋行业的变化与发展，高端管理、高端营销人才日益短缺；另一方面随着公司并购了小子科技，踏入移动互联网营销行业，经营规模的不断扩大，也需要更多具备专业知识与丰富经验的、能与时尚产业产生协同的复合型人才。若不能保持团队的稳定，同时凝聚公司所需的高端复合型人才，加强人才梯队的建设，将会对公司的运营和长远发展带来不利影响。
针对上述风险，公司将储备战略发展人才，优化人才结构，建立学习型组织加大人才培养，同时，加强员工激励机制的建设，保证中长期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，吸引人才、留住人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、重大资产重组商誉减值及整合风险
2017年公司实施重大资产重组，以非同一控制下并购小子科技100%股权确认商誉人民币6.13亿元。本次交易后，公司将面临着小子科技业商誉减值、整合进展不达预期的风险。
公司将与标的公司管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，降低商誉减值及整合风险。
(五) 其他□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1. 公司首次公开发行上市后的股利分配政策内容的制定情况公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司制定了《公司上市后未来三年股东分红回报规划》并在《公司章程》中明确了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例等，以充分保护股东特别是中小投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议执行。公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策考虑如下内容：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2. 公司上市后股利分配政策内容的调整情况
（1）2017年度，公司按照《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23号）第一百五十二条第七款的规定，增加发放股票股利的条件。对《公司章程》第一百五十九条作如下修改：
增加第（四）款：公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
原第（四）至第（九）款序号向下顺延。该调整已经2017年4月14日第二届董事会第十四次会议审议通过，并提交至2016年年度股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定符合相关法律法规的规定。
（2）2019年1月，为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
上述三年回报规划已经公司2019年1月10日第三届董事会第八次会议审议通过，并提交至2019年第一次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定符合相关法律法规的规定。
3. 现金分配政策的执行情况
（1） 2015年度分红情况
2016年，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015年—2017 年）》以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2015年度利润分配方案：以公司2016年2月18日发行上市后，总股本 280,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.25 元（含税），共计派发现金红利人民币 70,000,000 元（含税）。
公司利润分配方案于2016年6月2日实施完毕。
利润分配方案经公司经2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过。股东大会审议以上议案时，均对中小投资者进行了单独计票。
（2） 2016年度分红情况
2017年，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015年—2017 年）》以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2016年度利润分配方案：以截止2016年12月31日公司股本总数280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），合计派发现金红利为人民币98,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，转增完成后公司总股本变更为392,000,000股。公司剩余未分配利润63,160,820元结转入下一年度。
公司于2017年4月18日披露《关于2016年度利润分配预案的公告》，利润分配方案于2017年6月5日实施完毕。
公司以上利润分配方案均由公司独立董事发表意见，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过之后，提交公司2016年年度股东大会审议通过。股东大会审议以上议案时，均对中小投资者进行了单独计票。
（3） 2017年度分红情况
2018年，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015年—2017 年）》以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2017年度利润分配方案：以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利为人民币107,913,541.75（含税）。公司剩余未分配利润263,132,087.46 元结转入下一年度。
公司于2018年4月3日披露《关于2017年度利润分配预案的公告》，利润分配方案于2018年6月4日实施完毕。
公司以上利润分配方案经由公司独立董事发表意见，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之后，提交公司2017年年度股东大会审议通过。股东大会审议以上议案时，均对中小投资者进行了单独计票。
（4） 2018年度分红情况
2019年，公司根据《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2018年度利润分配方案：鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
公司以上利润分配方案经由公司独立董事发表意见，经公司第三届董事会第九次会议审议通过。该利润分配方案须经公司2018年年度股东大会审议批准后实施，股东大会审议以上议案时，将对中小投资者进行了单独计票。(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 2.5 | 0 | 105,543,036.75 | 242,200,380 | 43.58 |
| 2017年 | 0 | 2.5 | 0 | 107,913,541.75 | 187,938,425 | 57.42 |
| 2016年 | 0 | 3.5 | 4 | 98,000,000 | 117,278,819 | 83.56 |
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 提供信息真实、准确、完成的承诺 | 天创时尚、 李林、 梁耀华、 香港高创、 广州禾天、 倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 蓝永强、 黄文锋、 魏林、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 | 2017年6月23日； 2018年10月30日。 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||||||
| 合法合规情况 | 上市公司、 梁耀华、 李林、 倪兼明、 贺咏梅、 王向阳、 蓝永强、 黄文锋、 魏林 | 上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺： 1、本公司不存在下列情形：（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法 | 2017年6月23日；2018年10月30日。 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||||||||
| 股份限售 | 李怀状、 | 本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定 | 2017年6月 | 是 | 是 | 不适 | 不适 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 刘晶、 林丽仙、 云众投资 | 期安排如下： 一、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： （1）第一期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”） | 23日；至承诺完成之日。 | 用 | 用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| （2）第二期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需） （3）第三期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 股份（如需） （4）第四期 可申请解锁时间： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=剩余未解锁股份 二、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排 （1） 对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 第一期： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股的20%—当年已补偿的股份（如需） 第二期： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需） 第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需） 第四期： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=1,482,604股中的剩余未解锁股份 （2）对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 第一期: 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=667,267股的90%—应补偿未补偿的股份（如需） 第二期： 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。 可申请解锁股份： 可申请解锁股份=667,267股中剩余未解锁股份 在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。 三、云众投资合伙人的间接锁定承诺 李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。 | ||||||||
| 盈利预测及补偿 | 云众投资、 李怀状、 刘晶、 林丽仙 | （一）业绩承诺 根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。 （二）业绩补偿 1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。 如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知 | 2017年6月23日；至承诺完成之日。 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。 业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。 （三）减值测试和补偿 2017、2018年每个年度结束后的4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分对上市公司进行补偿。 业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。 | ||||||||
| 避免同业竞争 | 李林、 梁耀华、 香港高创、 广州禾天、 李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资 | 为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。 | 2017年6月23日；长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的25%向天创时尚支付违约金。” 天创时尚实际控制人李林、梁耀华和股东高创有限公司、广州禾天已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况； 2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目； 3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为； 4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚； 5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” | ||||||||
| 规范关联交易 | 李林、 梁耀华、 香港高创、 广州禾天、 李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资 | 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定 | 2017年6月23日； 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。 4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。” 天创时尚实际控制人之一李林、梁耀华、香港高创、广州禾天已出具《关于规范与广州天创时尚鞋业股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。” | ||||||||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 梁耀华、 李林 香港高创、 广州禾天 | 鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人/实际控制人控制的企业，现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）人员独立 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的 | 2017年6月23日；长期有效。 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 其他职务，且不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中领薪。 2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人/本公司/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。 2、保证不以天创时尚的资产为本人/本公司/本企业控制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 使用调度。 5、保证天创时尚依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司/本企业控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人/本公司/本企业 除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人/本公司/本企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证天创时尚在其他方面与本人/本公司/本企业控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 因此给天创时尚造成经济损失，本人/本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。 | ||||||||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 李怀状、 刘晶、 林丽仙、 云众投资 | 为了保护广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天创时尚”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺： （一）保证上市公司人员独立 1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。 2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。 3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企 | 2017年6月23日；长期有效。 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 业。 （三）保证上市公司机构独立 1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。 （四）保证上市公司财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。 4、保证天创时尚依法独立纳税。 5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证天创时尚有完整的业务体系。 2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。 4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。 5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。 | ||||||||
| 关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | 梁耀华、 李林、 倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 黄文锋、 蓝永强、 魏林、 王海涛、 石正久、 杨璐 | （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 | 2017年6月23日；长期有效。 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||||||||
| 关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | 李林、 梁耀华、 香港高创、广州禾天 | 本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。 | 2017年6月23日；长期有效。 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 关于租赁房产的承诺 | 李怀状 | 小子科技向东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东升万怡”）租赁北京市海淀区清河朱房路临66号A栋楼08单元房屋，东升万怡无法提供该处房屋的产权证明。如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁现有房产，本人 | 2017年6月23日；长期有效。 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 将尽一切最大努力协助小子科技寻找相同或类似的可替代房源，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技受到任何损失，本人将足额向小子科技补偿。 | ||||||||
| 股份限售 | 梁耀华、 李林、 香港高创广州禾天、倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 蓝永强、 黄文锋、 魏林、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐 | 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。 | 2017年6月23日；2018年10与30日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 与首次公开发行相 | 股份限售 | 香港高创、广州禾天 | 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 | 2014年4月23日；约定 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 关的承诺 | 由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 | 的期限内有效 | ||||||
| 股份限售 | 广州尚见、广州创源 | 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 股份限售 | 沈阳善靓 | 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 股份限售 | 梁耀华、 李林 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。 | ||||||||
| 股份限售 | 倪兼明、 贺咏梅、 王向阳、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐 | 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。 | 2014年4月23日；截至离职之日起半年 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 稳定股价 | 香港高创、广州禾天 | 公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。 | ||||||||
| 稳定股价 | 梁耀华、 李林 | 公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务：在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。本人通过二级市场以 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。 | ||||||||
| 发行前持股5%以上股东的持股意向及 | 香港高创 | 本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 减持意向的承诺 | 人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。 | ||||||||
| 发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 | 广州禾天 | 本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后， |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。 | ||||||||
| 发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 | 广州尚见、 | 本企业已知悉本企业合伙人王海涛、石正久均为发行人副总经理，合伙人王向阳为发行人财务总监，在上述三人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述三人已作出相关承诺。本企业在处置本企业所持有的发行人股份前，承诺将对上述三人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本企业转让的发行人股份数额不会违反上述三人的相关承诺。 本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本企业将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本企业减持所持公司老股的数量不超过本企业持有公司老股数量的25%；在本企业所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本企业减持所持公司老股数量不超过本企业所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本企业持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 | ||||||||
| 发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 | 广州创源 | 本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 的承诺 | 离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 | ||||||||
| 发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 | 和谐成长 | 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 | 2014年4月23日；约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 公开募集及上市文 | 天创时尚 | 在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 | 2014年4月23日；长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 | 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 | 有效 | ||||||
| 公开募集及上市文件不存在虚假记 | 香港高创、广州禾天 | 在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 | 2014年4月23日；长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 | 或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | |||||||
| 公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导 | 梁耀华、 李林、 倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 | 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 | 2014年4月23日；长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 性陈述或者重大遗漏的相关承诺 | 杨飞、 黄文锋、 蓝永强、 魏林、 施丽容、 钟祖钧、 高洁仪、 王海涛、 石正久、 杨璐 | 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 | ||||||
| 其他 | 梁耀华、 李林 | 公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险费或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用。 | 2012年10月； 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 梁耀华、李林 | 如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁 | 2012年10 | 否 | 是 | 不适 | 不适 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失 | 月； 长期有效 | 用 | 用 | |||||
| 解决同业竞争 | 实际控制人及持股5%以上的主要股东 | 为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直接持有公司5%以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资共同承诺：将不会在中国境内或境外 （1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益； （3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。 上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止： （1）承诺人不再是天创时尚实际控制人/持股5%以上股东；（2） | 2012年10月； 约定的期限内有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 天创时尚的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）； （3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。 | ||||||||
| 其他 | 梁耀华、 李林、 倪兼明、 王向阳、 贺咏梅、 杨飞、 黄文锋、 蓝永强、 魏林、 王海涛、 石正久、 杨璐 | 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 公司董事、高级管理人员承诺 ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 ②对董事和高级管理人员的职务进行约束。 ③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2016年1月8日；长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 香港高创、广州禾天、梁耀华、 李林 | 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 股份限售 | 梁耀华、 李林 | 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 | 2017年11月28日；2018年11月28日； | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
1. 因董事会、监事会换届，2018年5月17日后，原董事贺咏梅、王向阳离任，原监事钟祖钧离任，原高级管理人员石正久离任，原独立董事黄文锋、蓝永强、魏林离任。原副董事长、广州禾天合伙人李林任公司董事长。原副总经理、广州尚见企业合伙人王海涛任公司董事。2. 公司股东、董事、监事和高级管理人员将严格遵守首次公开发行股票对限制股份转让所作出的承诺；公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的首次公开发行股份解除限售后，减持股份时将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号） 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24 号）有关规定执行。3. 经2019年1月10日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案》等预案，同日，上市公司及其相关主体做出相关期后承诺：
（1）就天创时尚可转换公司债券摊薄即期回报的影响，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。（2）为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司大股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明√已达到 □未达到 □不适用
| 盈利预测资产名称 | 预测起止时间 | 当期实际净利润（元） | 承诺净利润（元） | 原盈利预测的相关披露查询索引 |
| 北京小子科技有限公司 | 2018年1月1日-2018年12月31日 | 99,678,100 | 84,500,000 | 2017年6月27日上交所官网披露的相关公告 |
上述净利润是指北京小子合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，当期实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
业绩承诺的完成情况：根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2019)第1960号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2018年度小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为99,678,100元。小子科技2018年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为118%。
对商誉减值测试的影响：根据大正评报字 (2019)第029A号资产评估报告，以2018年12月31日为基准日，公司按收益法将小子科技相关资产组组合（含商誉）的账面价值与可回收金额进行比较，经评估后其可回收金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响请参见第十一节五(33 )。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 1,900,000 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 10 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | - |
| 财务顾问 | 招商证券股份有限公司 | - |
| 保荐人 | 招商证券股份有限公司 | - |
境内会计师事务所报酬为2018年度集团合并及小子科技年度审计费用、及内部控制鉴证等综合费用。聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用
公司第二届董事会第二十四次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，聘用期为一年，已经2017年度股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，不存在重大违法违规行为。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 1.上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本次股权激励相关的议案，并将议案提交到2017年第一次临时股东大会进行审议；2.上市公司监事会、独立董事就本次股权激励计划的发表了核查意见；3.律师和财务顾问对本次股权激励计划出具了意见。 | 2017年3月22日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告 |
| 公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明 | 2017年3月31日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告，公告编号：临2017-009 |
| 公司2017年第一次临时股东大会决议审议通过了广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划 | 2017年4月7日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告，公告编号：临 2017-011 |
| 关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 | 2017年4月8日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告 |
| 1. 上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；2. 上市公司监事会、独立董事就本次股权激励授予和调整的发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定；3. 律师和财务顾问对本次股权激励授予出具了意见 | 2017年8月21日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告。 |
| 2017年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成 | 2017年9月29日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公告，公告编号：临 2017-072 |
| 鉴于2017年限制性股票激励对象邓建辉离职： 1. 第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 2. 监事会发表了关于回购注销部分限制性股票的核查意见； 3. 公司就回购注销部分限制性股票通知债权人； 4. 律师就回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见。 | 2018年4月27日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告。 |
| 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 | 2018年6月27日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的公 |
| 事项概述 | 查询索引 |
| 告，公告编号：临 2018-046 | |
| 公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。 就2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市事项，监事会发表了核查意见，律师发表了法律意见。 | 2018年10月9日刊登在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/的相关公告。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况□适用 √不适用
其他说明□适用 √不适用
员工持股计划情况□适用 √不适用
其他激励措施□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 | ||||||
| 1. 相关事项参见2018年4月3日在上海证券交易所网站发布并同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-019）； 2. 2018年5月31日披露在上海证券交易所网站发布上的《关于与新增关联方2018年度发生日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2018-043）； 3. 2018年8月28日披露在上海证券交易所网站发布上的《关于新增2018年度日常关联交易 | |||||||
| 事项概述 | 查询索引 |
| 预计的公告》（公告编号：临2018-060）。 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
1. 2018年3月30日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计》，预测2018年度与关联方贵阳云岩加多贝鞋业经营部的关联交易预计额度为250万人民币；
2. 根据实际业务发展需求，2018年8月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，增加2018年度与关联方贵阳云岩加多贝鞋业经营部的关联交易预计额度824人民币，即2018年度预计关联交易总额由250万人民币增至1074万人民币；
3. 在业务实际开展过程中，2018年度公司与关联方贵阳云岩加多贝鞋业经营部的关联交易金额为1,121.9278万元，比经审议原定预计金额多47.9278万元，累计超出金额未达法定披露及《公司章程》规定的需提交董事会审议标准，由董事长审批该该部分超出年度预计金额的关联交易。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况□适用 √不适用2、 承包情况□适用 √不适用3、 租赁情况□适用 √不适用(二) 担保情况□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 165,000,000 | - | - |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 200,000,000 | 40,000,000 | - |
其他情况□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 民生银行广州分行 | 综合财富管理 | 90,000,000 | 2017/12/21 | 2018/1/24 | 募集资金 | 银行理财资金池 | 保本 | 4.20% | 357,000 | 357,000 | 90,000,000 | 是 | 是 | |
| 民生银行广州分行 | 综合财富管理 | 90,000,000 | 2018/1/31 | 2018/3/16 | 募集资金 | 银行理财资金池 | 保本 | 4.50% | 495,000 | 495,000 | 90,000,000 | 是 | 是 | |
| 民生银行广州分行 | 综合财富管理 | 90,000,000 | 2018/3/20 | 2018/5/28 | 募集资金 | 银行理财资金池 | 保本 | 4.80% | 828,000 | 828,000 | 90,000,000 | 是 | 是 | |
| 中国银行广州番禺支行 | 人民币“按期开放”产品 | 90,000,000 | 2018/5/29 | 2018/6/6 | 募集资金 | 银行理财资金池 | 保本 | 3.00% | 59,178 | 59,178 | 90,000,000 | 是 | 是 |
注：根据重要性原则，上表不含人民币8,000万元以下的理财产品。其他情况□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用3. 其他情况□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用1. 人力资源
公司围绕“以人为本”的用人理念，依据公司发展战略进行人力资源发展规划，将人才视为最要的资本，不断优化人才结构，以实现公司人才年轻化与高适应性。重视员工持续学习与能力素质提升，实现人才的增值；依据员工潜能及特长提供适合员工发展的空间和通道，同时高度关注人才与岗位匹配度，创造出与其才能相符合的价值。
公司鼓励员工创新与持续贡献，以“高绩效高激励”为导向，建立并不断完善薪酬、绩效、晋升等创新型的人才激励机制，吸引人才、留住人才，实现个人、公司及社会价值创造的多方共赢。
公司高度关注员工的身心健康，倡导“快乐工作、快乐生活”理念，积极改善并营造有利于员工身心健康的工作作息制度与生活环境，适时推进办公室、宿舍、饭堂等硬环境设施的改造与配套设施的完善，同时组织旅游、球类活动等各种有益于身心健康的文体活动。
工会作为公司与员工联系的纽带，本着公司与员工长远利益出发，通过职工代表大会或其它形式，积极普及民主管理，彼此尊重公司与员工的权益，帮助保障员工依法享有平等就业、取得劳动报酬、休息休假、获得安全卫生保护的权利；享有享受社会保险和福利的权利；享有依法提请劳动、人事争议处理的权利以及法律、法规规定的其他劳动权利和经济权利。2. 环境保护
公司主要从事皮鞋制造，主要原辅料是皮革、大底和胶水，在制鞋生产过程中不存在高危险或重污染的情况。公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、固体废物、噪声等采取了有效的治理和预防措施，积极响应并外请专业环保单位编制VOCs综合整治方案，从源头到过程控制和末端治理，为做好废气的收集和减排工作提供第一手数据和工作方向。公司于2010年已经通过了ISO14001管理体系和清洁生产，并持有广州市南沙区环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》，公司环保管理团队根据公司环境情况，编制了公司的《突发环境事件应急预案》。
公司在厂房设计规划时，就以绿色环保为设计理念，采用节能环保的保温隔热材料。厂区内建设了采用低能低耗的生化氧化法生活污水处理系统，真正的做到节能减排。公司在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；生产中使用无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排放，同时对废气治理设施升级改造以提高节能减排的效果，减少对大气的污染；在固废处理上，公司选择了有环保资质的固废回收公司对公司有毒有害废弃物进行了专项处置。3. 安全生产
公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，切实履行企业主体责任。建立完善的安全生产标准化管理体系，通过评审并获得《广州市安全生产标准化达标企业》《清洁生产优秀企业》证书，标准化体系获得国家标准化管理委员会颁发的《标准化良好行为》证书，被评为AAAA级。公司全年在安全生产方面开展各项活动，包括员工入职“三级”教育培训、员工职业健康体检及年度体检、作业场所检测、生产现场改造、员工劳保用品的采购与发放、环保设施设备的增设和优化、作业环境的改善等方面；同时对员工开展年度环保、消防等方面应急演练，增强员工安全意识和提高安全事故应急能力。全年无重大安全生产事故。
报告期内公司全资子公司广州高创因涉嫌储存危险物品未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施被南沙区安全生产监督管理局处以25,000元的罚款。公司已在规定期限内缴清了全部罚款，同时迅速响应做出整改措施，建立危化品及仓库相关安全管理制度，并设置消除静电装置和警示标志，同时加强定期进行危险物品检查。4. 质量控制
公司于2004年4月顺利通过了ISO9001质量管理体系认证；于2017年6月通过新版ISO9001：
2015换证审核并换发了质量管理体系认证证书。公司严格按照质量管理体系的要求开展工作，从品质目标、品质预防、品质责任、检验标准、检验要求、不良品分析、品质改善等方面严格管控产品品质。
公司自成立以来一直秉承“以鞋为本、创出品牌、服务领先、品质至胜”的经营理念，获得了由中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》，产品质量符合有关国家标准和行业标准 《皮鞋》（QB/T1002-2015）、《皮凉鞋》（GB/T 22756-2017）、旅游鞋（GB/T 15107-2013）、休闲鞋（QB/T2955-2017）。公司通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期目标，报告期内公司因外采鞋质量不合格受到广州市质量技术监督局行政处罚105,000元。公司已在规定期限内缴清了全部罚款，并加强对外协商品质量控制，除此之外公司未发生因质量问题而引起的法律纠纷。5. 股东和债权人权益保护工作
上市至今，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司严格按照上海证券交易所《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，对中小投资者的表决进行单独计票。对《公司法》和《公司章程》规定的需要通知债权债务的事项，严格按照相关披露要求与程序，在法定媒体上通知到位。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用
经公司核查，本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用
(四) 其他说明□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 304,254,167 | 70.49 | 0 | 0 | 0 | -1,413,300 | -1,413,300 | 302,840,867 | 70.20 |
| 1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3、其他内资持股 | 209,473,271 | 48.53 | 0 | 0 | 0 | -1,413,300 | -1,413,300 | 208,059,971 | 48.23 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 171,968,975 | 39.84 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 171,968,975 | 39.86 |
| 境内自然人持股 | 37,504,296 | 8.69 | 0 | 0 | 0 | -1,413,300 | -1,413,300 | 36,090,996 | 8.37 |
| 4、外资持股 | 94,780,896 | 21.96 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 94,780,896 | 21.97 |
| 其中：境外法人持股 | 94,780,896 | 21.96 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 94,780,896 | 21.97 |
| 境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 127,400,000 | 29.51 | 0 | 0 | 0 | 1,161,300 | 1,161,300 | 128,561,300 | 29.80 |
| 1、人民币普通股 | 127,400,000 | 29.51 | 0 | 0 | 0 | 1,161,300 | 1,161,300 | 128,561,300 | 29.80 |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4、其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、普通股股份总数 | 431,654,167 | 100 | 0 | 0 | 0 | -252,000 | -252,000 | 431,402,167 | 100 |
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
（1）鉴于公司2017年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司回购注销邓建辉已获授但未解除限售的252,000股限制性股票。上述尚未解锁的252,000股限制性股票已于 2018年6月27日完成注销。
（2）2018年10月8日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为116.13万股。该部分限制性股票于2018年10月12日解锁上市。3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 高创有限公司 | 94,780,896 | 0 | 0 | 94,780,896 | 公司股票上市之日起36个月内限售 | 2019-2-18 |
| 广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） | 88,830,630 | 0 | 0 | 88,830,630 | 公司股票上市之日起36个月内限售 | 2019-2-18 |
| 广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） | 52,414,908 | 0 | 0 | 52,414,908 | 公司股票上市之日起36个月内限售 | 2019-2-18 |
| 广州创源投资有限公司 | 15,740,466 | 0 | 0 | 15,740,466 | 公司股票上市之日起36个月内限售 | 2019-2-18 |
| 沈阳善靓商贸有限公司 | 12,833,100 | 0 | 0 | 12,833,100 | 公司股票上市之日起36个月内限售 | 2019-2-18 |
| 2017年度限制性股票首次授予部分和预留授予部分 | 3,920,000 | -1,413,300 | 0 | 2,506,700 | 限制性股票限售 | - |
| 李怀状 | 19,162,830 | 0 | 0 | 19,162,830 | 重大资产重组发行股票购买资产限售 | - |
| 刘晶 | 8,099,726 | 0 | 0 | 8,099,726 | 重大资产重组发行股票购买资产限售 | - |
| 林丽仙 | 6,321,740 | 0 | 0 | 6,321,740 | 重大资产重组发行股票购买资产限售 | - |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 樟树市云众投资管理中心（有限合伙） | 2,149,871 | 0 | 0 | 2,149,871 | 重大资产重组发行股票购买资产限售 | - |
| 合计 | 304,254,167 | 0 | 302,840,867 | / | / |
（1）鉴于公司2017年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司回购注销邓建辉已获授但未解除限售的252,000股限制性股票。上述尚未解锁的252,000股限制性股票已于 2018年6月27日完成注销。
（2）2018年10月8日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为116.13万股。该部分限制性股票于2018年10月12日解锁上市。
（3）以上限售股股东顺序按股份发行时间顺序先后排列。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
| 股票及其衍生 证券的种类 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 普通股股票类 | ||||||
| A股（首发上市） | 2016年2月18日 | 9.80 | 70,000,000 | 2016年2月18日 | 70,000,000 | - |
| A股（2016年度权益分派转增） | 2017年6月5日 | - | 112,000,000 | 2017年6月5日 | 112,000,000 | - |
| A股（限制性股票首次授予） | 2017年9月26日 | 7.36 | 3,570,000 | 自限制性股票股票登记日起（2017年9月26日）在满足解锁条件情况下、分三期解锁上市流通 | 1,161,300 | - |
| A股（限制性股票预留授予） | 2017年9月26日 | 6.37 | 350,000 | 自限制性股票股票登记日起（2017 | - | - |
| 股票及其衍生 证券的种类 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 年9月26日）在满足解锁条件情况下、分二期解锁上市流通 | ||||||
| A股（2017年度重大资产重组发行股份购买资产） | 2017年12月25日 | 14.37 | 35,734,167 | 股票登记日起（2017年12月25日）在满足解锁条件情况下、分期解锁上市流通 | - | - |
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
1. 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股A股7000万股，每股发行价格为人民币9.8元。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。
2. 公司2016年度实施每10股派发现金红利0.35元（含税）、转增4股的权益分派方案，该方案于2017年6月5日实施完毕。公司以资本公积金转增股份合计112,000,000股，转增后公司总股本由280,000,000股增加至392,000,000股；
3. 公司于2017年8月18日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的首次部分授予登记的限制性股票共计3,570,000股，授予限制性股票的激励对象共13名，授予价格为每股7.36元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计350,000股，授予限制性股票的激励对象共5名，授予价格为每股6.37元。2017年9月26日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票3,920,000股，授予登记完成后，公司总股本由392,000,000股变更为395,920,000股；
4. 公司于2017年9月27日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会并购重组委审核通过。2017年11月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]1950号）。2017年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成35,734,167股新增股份的登记托管和限售手续，发行价格为每股14.37元。发行登记完成后，公司总股本由395,920,000股变更为431,654,167股。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为各锁定期满的次一交易日。各锁定期内容详见第六节 普通股股份变动及股东情况 之三、股东和实际控制人情况（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表的限售条件说明。
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用
报告期内，公司2017年限制性股票激励计划激励对象之一邓建辉因个人原因离职，公司回购注销邓建辉已获授但未解除限售的252,000股限制性股票；公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市，本次解锁股票数量合计116.13万股，导致公司普通股股份总数及股东结构发生变化。具体详见本节“一、普通股股本变动情况”之“普通股股本变动情况表”以及“普通股股本变动情况说明”。
报告期期初资产总额为283,282万元，负债总额为80,850万元，资产负债率为28.54%； 期末，资产总额为271,267万元，负债总额为53,952万元，资产负债率为19.89%。
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 19,951 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 23,581 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| 高创有限公司 | 0 | 94,780,896 | 21.97 | 94,780,896 | 无 | 0 | 境外法人 | |
| 广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） | 0 | 88,830,630 | 20.59 | 88,830,630 | 质押 | 32,469,100 | 境内非国有法人 | |
| 广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） | 0 | 52,414,908 | 12.15 | 52,414,908 | 质押 | 30,153,600 | 境内非国有法人 | |
| 李怀状 | 0 | 19,162,830 | 4.44 | 19,162,830 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 广州创源投资有限公司 | 0 | 15,740,466 | 3.65 | 15,740,466 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |
| 沈阳善靓商贸有限公司 | 0 | 12,833,100 | 2.97 | 12,833,100 | 质押 | 7,190,000 | 境内非国有法人 | |
| 刘晶 | 0 | 8,099,726 | 1.88 | 8,099,726 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 李林 | 0 | 7,400,317 | 1.72 | 0 | 质押 | 6,505,300 | 境内自然人 | |
| 北京和谐成长投资中心（有限合伙） | -5,916,350 | 6,644,450 | 1.54 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |
| 林丽仙 | 0 | 6,321,740 | 1.47 | 6,321,740 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 李林 | 7,400,317 | 人民币普通股 | 7,400,317 | |||||
| 北京和谐成长投资中心（有限合伙） | 6,644,450 | 人民币普通股 | 6,644,450 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 5,388,659 | 人民币普通股 | 5,388,659 | |||||
| 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 2,629,716 | 人民币普通股 | 2,629,716 | |||||
| 周萃 | 2,445,648 | 人民币普通股 | 2,445,648 | |||||
| 潘迎久 | 2,379,400 | 人民币普通股 | 2,379,400 | |||||
| 刘根林 | 2,134,032 | 人民币普通股 | 2,134,032 | |||||
| 曲杰 | 1,953,680 | 人民币普通股 | 1,953,680 | |||||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 | 1,865,642 | 人民币普通股 | 1,865,642 |
| 张风鹏 | 1,170,069 | 人民币普通股 | 1,170,069 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的广州禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事，双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、广州禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。广州禾天的控股股东李林是广州尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫。 除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 高创有限公司 | 94,780,896 | 2019-2-18 | 0 | 公司股票上市之日起36个月内限售 |
| 2 | 广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） | 88,830,630 | 2019-2-18 | 0 | 公司股票上市之日起36个月内限售 |
| 3 | 广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） | 52,414,908 | 2019-2-18 | 0 | 公司股票上市之日起36个月内限售 |
| 4 | 李怀状 | 19,162,830 | 自新增股份登记日后（2017年12月25日），在满足解锁条件情况下，分四期解锁。 | 0 | 见限售条件说明1.3 |
| 5 | 广州创源投资有限公司 | 15,740,466 | 2019-2-18 | 0 | 公司股票上市之日起36个月内限售 |
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 6 | 沈阳善靓商贸有限公司 | 12,833,100 | 2019-2-18 | 0 | 公司股票上市之日起36个月内限售 |
| 7 | 刘晶 | 8,099,726 | 自新增股份登记日后（2017年12月25日），在满足解锁条件情况下，分四期解锁。 | 0 | 见限售条件说明1.3 |
| 8 | 林丽仙 | 6,321,740 | 自新增股份登记日后（2017年12月25日），在满足解锁条件情况下，分四期解锁。 | 0 | 见限售条件说明1.3 |
| 9 | 樟树市云众投资管理中心（有限合伙） | 2,149,871 | 自新增股份登记日后（2017年12月25日），在满足解锁条件情况下，分五期解锁。 | 见限售条件说明2 | |
| 10 | 王海涛 | 338,800 | 自新增股份登记日后（2017年9月26日），在满足解锁条件情况下，分五期解锁 | 137,200 | 见限售条件说明4 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 梁耀华和李林为公司的实际控制人，其二人与受梁耀华控制的香港高创及受李林控制的广州禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日，一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创有限的董事，双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、广州禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动。协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推。广州禾天的控股股东李林是广州尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫。 除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人 | ||||
限售条件说明：
1. 李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（注：此处所称【股份上市日】为【新增股份登记日】）对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 | 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”） |
| 第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 | 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 | 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的35%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第四期 | 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。 | 可申请解锁股份=剩余未解锁股份 |
2. 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（注：此处所称【股份上市日】为【新增股份登记日】）对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2017年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 | 可申请解锁股份=1,482,604股的20%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 | 可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。 | 可申请解锁股份=1,482,604股的35%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第四期 | 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。 | 可申请解锁股份=1,482,604股中的剩余未解锁股份 |
对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。 | 可申请解锁股份=667,267股的90%—应补偿未补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年度出具《审计报告》之次日。 | 可申请解锁股份=667,267股中剩余未解锁股份 |
3. 李怀状、刘晶、林丽仙、樟树云众延长其第一期股份限售期承诺
2018 年12月20日公司股东李怀状先生、刘晶女士、林丽仙女士、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。基于对公司未来发展的信心，自愿将可于2018年12月26日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长12个月至2019年12月26日。具体情况如下：
承诺内容及安排如下：
（1）李怀状先生通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计19,162,830股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股3,832,566股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股3,832,566股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的3,832,566股不得出售或转让。
（2）刘晶女士通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计8,099,726股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,619,945股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,619,945股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,619,945股不得出售或转让。
（3）林丽仙女士通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计6,321,740股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,264,348股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,264,348股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,264,348股不得出售或转让。
（4）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计2,149,871股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股296,521股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股296,521股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本企业所持有的296,521股不得出售或转让。
4. 王海涛作为2017年限制性股票激励对象被授予股份锁定期安排（注：实际解锁操作中，在满足首次/预留授予日（2017年8月18日）起12个月的基础上，还需满足限制性股票登记日起（2017年9月26日）起12个月的条件）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人□适用 √不适用2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明√适用 □不适用公司不存在控股股东，由大股东香港高创和番禺禾天共同控制。（1）大股东情况1 法人
| 名称 | 高创有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 梁耀华 |
| 成立日期 | 1997年11月5日 |
| 主要经营业务 | 未实际从事经营业务 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
| 名称 | 广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） |
| 单位负责人或法定代表人 | 李林 |
| 成立日期 | 2011年12月2日 |
| 主要经营业务 | 未实际从事经营业务 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用公司不存在控股股东，由香港高创和广州禾天两大股东共同控制。
(二) 实际控制人情况
1 法人□适用 √不适用
2 自然人√适用 □不适用
| 姓名 | 梁耀华 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 董事 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
| 姓名 | 李林 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 董事长 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
（1）实际控制人持股情况
梁耀华和李林二人间接共同持有公司总股本的34.28%，为公司的实际控制人。2017年11月至2018年11月期间，梁耀华、李林、香港高创、广州禾天作为一致行动人，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易和大宗交易的方式累计增持公司股份7,463,317股，占公司总股本比例为1.73%。此次增持完成后，实际控制人李林先生直接持有公司
无限售条件流通股份7,400,317股，占公司总股本的1.72%；实际控制人梁耀华先生直接持有公司无限售条件流通股份63,000股，占公司总股本的0.01%。截至报告期末：
实际控制人梁耀华直接持有公司无限售条件流通股份63,000股，占公司总股本的0.01%；梁耀华通过香港高创间接持有公司股份73,933,650股,占公司总股本的17.14%。
实际控制人李林直接持有公司无限售条件流通股份7,400,317股，占公司总股本的1.72%；通过广州禾天间接持有公司股份73,933,650股,占公司总股本的17.14%。
（2） 一致行动人协议情况
2011年12月，梁耀华和李林及其分别控制的香港高创、广州禾天共同签署了《一致行动协议》，明确梁耀华和李林对公司实施共同控制并在重大决策上采取一致行动，协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满，如各方无变更或终止提议，本协议自动续期5年，依此类推
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 法人股东名称 | 单位负责人或法定代表人 | 成立日期 | 组织机构 代码 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动等情况 |
| 广州尚见 | 王向阳 | 2011年12月02日 | 91440113587602069K | 8,000,000 | 无实际经营业务 |
| 情况说明 | 广州尚见为普通合伙企业，持有公司52,414,908股，占公司总股本的12.15%。 | ||||
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 李林 | 董事 | 男 | 56 | 2015-5-8 | 2021-5-16 | 7,400,317 | 7,400,317 | 0 | 无 | 94.5 | 否 |
| 梁耀华 | 董事 | 男 | 68 | 2015-5-8 | 2021-5-16 | 63,000 | 63,000 | 0 | 无 | 98.1 | 否 |
| 倪兼明 | 董事 | 男 | 48 | 2015-5-8 | 2021-5-16 | 242,020 | 242,020 | 0 | 无 | 120.8 | 否 |
| 王海涛 | 董事 | 男 | 47 | 2015-5-8 | 2021-5-16 | 476,000 | 476,000 | 0 | 无 | 64.16 | 否 |
| 连霞 | 董事 | 女 | 48 | 2018-5-17 | 2021-5-16 | 336,000 | 336,000 | 0 | 无 | 65.83 | 否 |
| 王向阳 | 董事 | 男 | 52 | 2015-5-8 | 2018-5-17 | 474,040 | 474,040 | 0 | 在任期间二级市场增持43,000股，卸任后半年二级市场减持43,000股 | 24.50 | 否 |
| 贺咏梅 | 董事 | 女 | 55 | 2015-5-8 | 2018-5-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 3.31 | 否 |
| 胡世明 | 独立董事 | 男 | 50 | 2018-5-17 | 2021-5-16 | 0 | 0 | 0 | 无 | 9.35 | 否 |
| 伏军 | 独立董事 | 男 | 47 | 2018-5-17 | 2021-5-16 | 0 | 0 | 0 | 无 | 9.35 | 否 |
| 周宏骐 | 独立董事 | 男 | 52 | 2018-5-17 | 2021-5-16 | 0 | 0 | 0 | 无 | 9.35 | 否 |
| 黄文锋 | 独立董事 | 男 | 54 | 2015-5-8 | 2018-5-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 2.35 | 否 |
| 魏林 | 独立董事 | 男 | 66 | 2015-5-8 | 2018-5-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 2.35 | 否 |
| 蓝永强 | 独立董事 | 男 | 52 | 2015-5-8 | 2018-5-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 2.35 | 否 |
| 施丽容 | 监事 | 女 | 42 | 2015-5-8 | 2021-5-16 | 0 | 0 | 0 | 无 | 45.75 | 否 |
| 高洁仪 | 监事 | 女 | 49 | 2015-5-8 | 2021-5-16 | 0 | 0 | 0 | 无 | 36.22 | 否 |
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 吴玉妮 | 监事 | 女 | 36 | 2018-5-17 | 2021-5-16 | 6,000 | 0 | -6,000 | 就任前二级市场减持 | 14.91 | 否 |
| 钟祖钧 | 监事 | 男 | 48 | 2015-5-8 | 2018-5-17 | 0 | 0 | 0 | 无 | 19.19 | 否 |
| 刘婉雯 | 高管 | 女 | 41 | 2018-5-17 | 2021-5-16 | 10,000 | 0 | -10,000 | 就任前二级市场减持 | 35.60 | 否 |
| 何祚军 | 高管 | 男 | 45 | 2018-5-17 | 2021-5-16 | 336,000 | 336,000 | 0 | 无 | 109.53 | 否 |
| 杨璐 | 高管 | 女 | 37 | 2015-5-8 | 2021-5-16 | 308,000 | 308,000 | 0 | 无 | 25.13 | 否 |
| 石正久 | 高管 | 男 | 56 | 2015-5-8 | 2018-5-17 | 352,300 | 350,000 | -2,300 | 卸任后半年二级市场减持 | 17.93 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 10,003,677 | 9,985,377 | -18,300 | / | 810.56 | / |
注：上表持股情况只统计董监高本人直接持有上市公司股份情况。截至2018年度报告期末，上市公司董监高间接持有上市公司股份情况如下所示：
1. 董事李林：通过公司第二大股东广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有上市公司股份73,933,650股；2. 董事梁耀华：通过公司第一大股东高创有限公司间接持有上市公司股份73,933,650股；3. 董事、总经理倪兼明：通过公司第二大股东广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有上市公司股份14,896,980股；通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份7,802,539股,合计间接持有上市公司股份22,699,519股；4. 董事王海涛：通过公司第三大股东广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有上市公司股份10,482,982股；5. 董事连霞：通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份401,303股；6. 卸任董事王向阳：通过公司第三大股东广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有上市公司股份10,482,982股；7. 卸任董事贺咏梅：通过公司第一大股东高创有限公司间接持有上市公司股份20,847,246股；
8. 监事施丽容：通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份360,157股;9. 监事高洁仪：通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份245,489股；10.卸任监事：钟祖钧通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份352,807股；11.财务总监、副总经理刘婉雯：通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份111,726股；12.副总经理何祚军：通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份441,000股；13.董秘杨璐：通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份111,726股；.14.卸任高管石正久：通过公司第三大股东广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有上市公司股份10,482,982股；通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有上市公司股份1,217,210股，合计间接持有上市公司股份11,700,192股。
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 梁耀华 | 1998年至今任广州高创和香港高创董事长；2004年至2012年4月任天创有限董事长；2012年5月至2018年5月任本公司董事长。2018年5月至今任公司董事。 |
| 李林 | 1998年至2011年11月任香港高创的董事；1998年至2004年任广州高创董事；2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月至2018年5月任本公司副董事长。2018年5月至今任公司董事长 |
| 倪兼明 | 1998年至今任广州高创董事；2004年至2012年4月历任天创有限董事、首席执行官。2012年5月至今任公司董事、2017年4月至今总经理。 |
| 王向阳 | 2002年至今任广州高创财务总监；2004年至2010年任天创有限财务总监、2010年至2012年4月历任天创有限董事、首席财务官。2012年5月至2018年5月任公司董事、财务总监。 |
| 贺咏梅 | 2007年至2009年任天创有限市场总监，2010年2012年4月任天创有限董事、TS/ZSA品牌事业部总经理，2011年12月起至今任香港高创的董事。2012年5月至2018年5月任公司董事。 |
| 黄文锋 | 2012年5月至2018年5月任公司独立董事。 |
| 魏林 | 2012年5月至2018年5月任公司独立董事。 |
| 蓝永强 | 2012年5月至2018年5月任公司独立董事。 |
| 施丽容 | 2000年至2004年任广州高创人力资源经理，2004年至今任公司人力资源总监。2012年5月至今任公司监事会主席。 |
| 钟祖钧 | 2007年1月起至今任公司西南区总经理。2012年5月至2018年5月任公司监事。 |
| 高洁仪 | 1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至2017年12月底担任公司自营机构人资行政总监，2018年1月至今任天创工会委员会主席。2018年5月至今任公司职工代表监 |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 事。 | |
| 王海涛 | 1998年至2004年任广州高创开发部经理，2004年起至2013年4月任公司研发中心负责人，2013年9月起任KC事业部总经理；2012年5月至2018年5月任公司副总经理。2018年5月至今任公司董事。 |
| 石正久 | 1998年至2004年任广州高创生产经理，2004年起至2013年4月任公司生产中心负责人，2013年5月至今任公司研发中心负责人；2012年5月至2018年5月任公司副总经理。 |
| 杨璐 | 2008年至2012年4月任天创有限财务总监助理，2012年5月至今任公司董事会秘书。 |
| 连霞 | 2013年9月至2016年10月人天创时尚股份有限公司华北区及东北区区域总经理，2016年10月至今任天创时尚股份有限公司市场中心总经理2018年5月至今任天创时尚股份有限公司董事 |
| 吴玉妮 | 2010年至2012年担任公司财务总监助理，2012年至2015年任公司资金经理、2015年至2016年任子公司财务总监，2017年至2018年10月公司经营会计经理，2018年5月至今任公司监事。 |
| 刘婉雯 | 2010年至2011年担任公司财务总监助理，2011年至2018年5月任公司总会计师。2018年5月至今任公司副总经理、财务总监 |
| 何祚军 | 2013年1月1日至2017年12月31日任生产中心副总经理，2015年3月1日至今任天津世捷物流有限公司总经理，2018年1月1日至今任公司生产中心总经理， 2018年5月至今任公司副总经理 |
| 周宏骐 | 2018年5月至今任公司独立董事 |
| 伏军 | 2018年5月至今任公司独立董事 |
| 胡世明 | 2018年5月至今任公司独立董事 |
其它情况说明√适用 □不适用1. 公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了第三届董事会董事、监事人员名单。其中，原第二届董事会董事王向阳、贺咏梅，原第二届董事会独立董事黄文锋、蓝永强、魏林，原第二届监事会监事钟祖钧因换届卸任；新选举王海涛、连霞为第三届董事会董事，新选举周宏骐、伏军、胡世明为第三届董事会独立董事，新选举吴玉妮为第三届监事会监事；其余董事、监事成员不变；2. 公司于同日2018年5月17日召开第三届董事会第一次会议，新选举李林为公司董事长，新聘任刘婉雯为公司财务总监，新聘任连霞、何祚军、刘婉雯为公司副总经理即高级管理人员。原公司董事长梁耀华、原公司财务总监王向阳、原公司副总经理暨高级管理人员王海涛、石正久卸任；其余高级管理人员成员不变；3. 新任公司高管刘婉雯、新任公司监事吴玉妮报告期内减持其所直接持有的公司股票为其上任前自发行为不涉及内幕信息交易；
4. 第二届董事会任职时间为2015年5月8日-2018年5月17日，第三届董事会任职时间为2018年5月17日-2021年5月16日。
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用 □不适用
单位:股
| 姓名 | 职务 | 年初持有限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格 （元） | 已解锁股份 | 未解锁股份 | 期末持有限制性股票数量 | 报告期末市价（元） |
| 王海涛 | 董事 | 392,000 | 0 | 7.36 | 137,200 | 254,800 | 392,000 | 11.08 |
| 王海涛 | 董事 | 84,000 | 0 | 6.37 | 0 | 84,000 | 84,000 | 11.08 |
| 石正久 | 第二届副总经理 | 266,000 | 0 | 7.36 | 93,100 | 172,900 | 266,000 | 11.08 |
| 石正久 | 第二届副总经理 | 84,000 | 0 | 6.37 | 0 | 84,000 | 84,000 | 11.08 |
| 王向阳 | 第二届董事、财务总监 | 294,000 | 0 | 7.36 | 102,900 | 191,100 | 294,000 | 11.08 |
| 王向阳 | 第二届董事、财务总监 | 70,000 | 0 | 6.37 | 0 | 70,000 | 70,000 | 11.08 |
| 杨璐 | 董事会秘书 | 308,000 | 0 | 7.36 | 107,800 | 200,200 | 308,000 | 11.08 |
| 连霞 | 董事 | 336,000 | 0 | 7.36 | 117,600 | 218,400 | 336,000 | 11.08 |
| 何祚军 | 副总经理 | 336,000 | 0 | 7.36 | 117,600 | 218,400 | 336,000 | 11.08 |
| 合计 | / | 2,170,000 | 0 | / | 676,200 | 1,493,800 | 2,170,000 | / |
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 梁耀华 | 香港高创 | 董事 | 1998年11月 | |
| 贺咏梅 | 香港高创 | 董事 | 2011年12月 | |
| 李林 | 广州禾天 | 执行事务合伙人 | 2011年12月 |
| 王向阳 | 广州尚见 | 执行事务合伙人 | 2011年12月 | |
| 倪兼明 | 广州创源 | 执行董事 | 2014年3月 | |
| 施丽容 | 广州创源 | 监事 | 2014年3月 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | |||
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 梁耀华 | 广州高创 | 董事长 | 1999年8月 | |
| 广州天服 | 董事长 | 2007年10月 | ||
| 莎莎素国际 | 董事 | 2013年1月 | ||
| 李林 | 北京帕翠亚 | 董事长、总经理 | 2007年5月 | |
| 天津帕翠亚 | 执行董事 总经理 | 2015年7月 | ||
| 天骏行 | 执行董事、经理 | 2009年5月 | ||
| 莎莎素国际 | 董事 | 2013年1月 | ||
| 天资 | 监事 | 2014年3月 | ||
| 珠海天创 | 监事 | 2014年10月 | ||
| 天津世捷 | 监事 | 2014年11月 | ||
| 天津天服 | 监事 | 2014年11月 | ||
| 天津型录 | 监事 | 2016年5月 | ||
| 天津蕴意汇奇 | 监事 | 2016年8月 | ||
| 西藏美创 | 监事 | 2016年12月 | ||
| 倪兼明 | 广州高创 | 董事 总经理 | 1998年8月 | |
| 广州天服 | 董事、总经理 | 2007年10月 | ||
| 北京帕翠亚 | 董事 | 2010年11月 | ||
| 天资 | 执行董事 | 2014年3月 | ||
| 天津世捷 | 执行董事 | 2014年11月 | ||
| 天津型录 | 执行董事 总经理 | 2016年5月 | ||
| 天津型录智能科技 | 监事 | 2017年5月 | ||
| 天津意奇 | 董事长 总经理 | 2016年6月 |
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 天津蕴意汇奇 | 执行董事 总经理 | 2016年8月 | ||
| 西藏美创 | 总经理 | 2016年12月 | ||
| 深圳市快美妆科技有限公司 | 董事 | 2017年9月 | 2020年9月 | |
| UN BVI | 董事 | 2017年5月 | ||
| 大筱姐 | 董事长 | 2018年1月 | ||
| 小子科技 | 董事长 | 2017年10月 | ||
| 北京知足科技有限公司 | 董事 | 2015年2月 | ||
| 王向阳 | 北京帕翠亚 | 监事 | 2007年5月 | |
| 天骏行 | 监事 | 2009年4月 | ||
| 西藏美创 | 执行董事 | 2016年12月 | ||
| 天津意奇 | 监事 | 2016年6月 | ||
| 贺咏梅 | 广州天服 | 董事 | 2007年10月 | |
| 珠海天创 | 执行董事 | 2014年10月 | 2018年5月16日 | |
| 魏林 | 烟台舒朗股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 安正时尚集团股份有限公司 | 独立董事 | 2017年8月 | 2020年8月 | |
| 蓝永强 | 深圳康美生物科技股份有限公司 | 董事 | 2007年12月 | |
| 金徽酒股份有限公司 | 董事 | 2012年10月 | ||
| 广东锦龙发展股份有限公司 | 董事长 | 2016年7月 | ||
| 施丽容 | 广州高创 | 监事 | 2011年2月 | |
| 广州天服 | 监事 | 2011年3月 | ||
| 天津型录智能科技 | 监事 | 2018年6月 | ||
| 大筱姐 | 监事 | 2018年1月 | ||
| 小子科技 | 监事 | 2017年10月 | ||
| 王海涛 | 广州高创 | 董事 | 1999年8月 | |
| 天津天服 | 执行董事 经理 | 2014年11月 | ||
| 珠海天创 | 执行董事 经理 | 2018年5月16日 | ||
| 何祚军 | 天津世捷 | 总经理 | 2015年3月 | |
| 天津同行 | 执行董事 | 2018年9月 | ||
| 杨璐 | 小子科技 | 监事会主席 | 2017年10月 |
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 胡世明 | 中金黄金股份有限公司 | 独立董事 | 2017年6月 | |
| 厦门万里石股份有限公司 | 独立董事 | 2016年5月 | ||
| 伏军 | 中铝国际工程股份有限公司 | 独立董事 | 2015年6月 | |
| 中国建信基金投资管理公司 | 独立董事 | 2012年4月 | 2018年4月 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 董事、监事报酬事项分别经董事会、监事会审议后提交股东大会审议确认，高级管理人员经董事会审议确认，并在年度报告中予以披露。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 依照决策程序、相关管理制度执行 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 经相关决策程序、依照考核制度执行。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬均已全额发放。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，报告期内从公司领取的税前薪酬总额为810.56万元。 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 李林 | 董事长、董事 | 选举 | 换届 |
| 梁耀华 | 董事 | 选举 | 换届 |
| 倪兼明 | 董事 | 选举 | 换届 |
| 王海涛 | 董事 | 选举 | 换届 |
| 连霞 | 董事 | 选举 | 换届 |
| 周宏骐 | 独立董事 | 选举 | 换届 |
| 伏军 | 独立董事 | 选举 | 换届 |
| 胡世明 | 独立董事 | 选举 | 换届 |
| 施丽容 | 监事会主席 | 选举 | 换届 |
| 高洁仪 | 监事 | 选举 | 换届 |
| 吴玉妮 | 监事 | 选举 | 换届 |
| 倪兼明 | 总经理 | 聘任 | 换届 |
| 连霞 | 副总经理 | 聘任 | 换届 |
| 何祚军 | 副总经理 | 聘任 | 换届 |
| 刘婉雯 | 副总经理、财务总监 | 聘任 | 换届 |
| 杨璐 | 董秘 | 聘任 | 换届 |
| 梁耀华 | 董事长 | 离任 | 换届 |
| 王向阳 | 董事 | 离任 | 换届 |
| 贺咏梅 | 董事 | 离任 | 换届 |
| 黄文锋 | 独立董事 | 离任 | 换届 |
| 蓝永强 | 独立董事 | 离任 | 换届 |
| 魏林 | 独立董事 | 离任 | 换届 |
| 钟祖钧 | 监事 | 离任 | 换届 |
| 石正久 | 副总经理 | 离任 | 换届 |
| 王海涛 | 副总经理 | 离任 | 换届 |
1. 公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了第三届董事会董事、监事人员名单。其中，原第二届董事会董事王向阳、贺咏梅，原第二届董事会独立董事黄文锋、蓝永强、魏林，原第二届监事会监事钟祖钧因换届卸任；新选举王海涛、连霞为第三届董事会董事，新选举周宏骐、伏军、胡世明为第三届董事会独立董事，新选举吴玉妮为第三届监事会监事；其余董事、监事成员不变；
2. 公司于同日2018年5月17日召开第三届董事会第一次会议，新选举李林为公司董事长，新聘任刘婉雯为公司财务总监，新聘任连霞、何祚军、刘婉雯为公司副总经理即高级管理人员。原公司董事长梁耀华、原公司财务总监王向阳、原公司副总经理暨高级管理人员王海涛、石正久卸任；其余高级管理人员成员不变。
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 4,326 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 2,790 |
| 在职员工的数量合计 | 7,116 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 1,602 |
| 销售人员 | 4,311 |
| 技术人员 | 512 |
| 财务人员 | 91 |
| 行政人员 | 95 |
| 管理人员 | 138 |
| 后勤及其他 | 367 |
| 合计 | 7,116 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科及以上 | 489 |
| 大专 | 844 |
| 中专、高中及以下 | 5,783 |
| 合计 | 7,116 |
(二) 薪酬政策√适用 □不适用
公司通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，吸引及保留优秀的人才。自2016年起，公司通过划小经营单元，实行“经营巴加薪酬包内授权”的组织管理模式。在整体薪酬管理体系下，薪酬包政策以业绩结果、价值创造为导向，以贡献论回报，鼓励全面性人才，通过流程及环节优化、少人精简、减少组织层级，更全面的担当与创值，谋求共同发展；通过薪酬与业绩结果强关联的激励体系的建立，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。
(三) 培训计划√适用 □不适用
公司高度重视员工的培养与发展工作，致力于推动企业战略实施、业务问题解决和员工能力提升，工作核心包括战略助推、资源管理、知识管理、人才培养、文化塑造等，已建立了完善的培训体系，为员工设计了专业、管理双通道职业发展路径，并为每一个职业路径设计开发了一系列学习发展活动，例如内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助培训等，建立具有浓厚学习氛围的学习型组织。顺应互联网发展，公司同步开展新时期的经营管理体制体系改革、文化重塑的培训，以及针对内外部客户开展了多场精准营销、CRM等经营课程。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用七、其他□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等治理文件。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：
（一）关于股东及股东大会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、制定相关制度、滚存利润分配等事项作出了决议。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其是中小股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开三次股东大会，均有律师进行现场鉴证。
（二）关于董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司董事会由九名董事组成（目前实际为8名），其中独立董事三名，超过董事会总人数的三分之一。董事会设董事长一名、设董事会秘书一名。董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。
（三）监事会的运行情况：
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
（四）独立董事制度运行情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。黄文锋、魏林、蓝永强为公司第二届董事会独立董事，周宏骐、伏军、胡世明为公司第三届董事会独立董事。公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意见。
（五）信息披露管理等相关情况
公司能够充分尊重和维护股东的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年1月30日 | http://www.sse.com.cn/ 临2018-011 | 2018年1月31日 |
| 2017年度股东大会 | 2018年5月17日 | http://www.sse.com.cn/ 临2018-039 | 2018年5月18日 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 2018年7月16日 | http://www.sse.com.cn/ 临2018-053 | 2018年7月17日 |
股东大会情况说明√适用 □不适用
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 梁耀华 | 否 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李林 | 否 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 倪兼明 | 否 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王海涛 | 否 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 连霞 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王向阳 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 贺咏梅 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄文锋 | 是 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蓝永强 | 是 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 魏林 | 是 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周宏骐 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 伏 军 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡世明 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 10 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况□适用 √不适用
报告期内，本公司的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。按照各自的工作条例认真履职，并向董事会提供专业意见，审议了财务报告、内部控制、风险管理等议案，并将审议意见及建议呈递董事会，为董事会作出决策发挥了积极作用。报告期内，董事会各专业委员会对审议事项均表示赞成，未提出异议。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用
公司建立并持续完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高管人员的薪酬与效益挂钩。根据《薪酬和考核委员会工作条例》，按照公司年度工作目标对高级管理人员进行考核，使考核与薪酬挂钩，激励其提高经营管理能力。在每个经营年度末，对公司高级管理人员结合各自分管工作实际完成情况进行绩效考核，在绩效考核的基础上实行月度工资加年终奖金的激励制度，从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核，将高管人员的薪酬收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律及《公司章程》规定。
董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度及薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行有效监督。年末综合考虑高级管理人员年度绩效考核结果及公司经营业绩确定其经营管理业绩及年度报酬，以充分体现激励与约束并重的原则。
2017年，公司实施限制性股票激励计划。首次授予部分激励对象13位，预留部分授予激励对象5位。报告期内，公司按照法定流程，对被授予2017年度限制性股票激励对象中属于公司高级管理人员的绩效进行考核 ，为考核达标的高级管理人员解锁其对应的首次授予部分第一批锁定到期的限售股申请办理股份解锁上市流通。
董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励的持有和变动情况，详见本报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况之一、持股变动情况及报告情况之(二)
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
本公司于年报披露日同时披露《天创时尚股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司按照相关规定于2018年度年报披露的同时，披露内部控制审计报告，全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天创时尚股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十一节 财务报告
一、 审计报告√适用 □不适用审计报告
普华永道中天审字(2019)第10081号
天创时尚股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了天创时尚股份有限公司(以下简称“天创时尚”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天创时尚2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充
分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天创时尚，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一)存货跌价准备
(二)商誉的减值评估
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| (一)存货跌价准备 参见财务报表附注二(30)(a)重要会计估计和判断-存货减值和附注四(5)存货。 于2018年12月31日，天创时尚合并财务报表中存货账面余额及存货跌价准备金额分别为人民币 493,955,649元和人民币11,131,117元。存货按成本与可变现净值孰低计量。 管理层根据对存货的账龄分析和未来销售计划，结合以往年度的同类型存货销售价格，估计存货的可变现净值，确定存货跌价准备。 由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及管理层的重大估计，我们将该事项作为关键审计事项。 | 针对管理层对存货跌价准备的估计，我们执行了以下程序： ? 我们了解、评价并测试了管理层对存货所实施的关键内部控制，包括定期复核存货跌价准备的内部控制; ? 我们抽样测试了管理层编制的存货账龄表的准确性； ? 我们取得管理层的销售计划，与历史数据进行比对分析，并与管理层讨论销售计划的合理性； ? 我们通过比较去年管理层对不同账龄存货的跌价准备估计结果与本年度相应存货实际跌价水平，评价管理层对存货跌价准备的估计是否存在管理层偏向； ? 我们抽样检查了资产负债表日后的实际销售情况，比较存货的可变现净值与实际销售价格。 基于上述审计程序，我们发现，管理层对存货跌价准备的估计可以被我们获取的审计证据所支持。 |
| (二)商誉的减值评估 参见财务报表附注二(30)(e)重要会计估计和判断-商誉减值和附注四(14)商誉。 于2018年12月31日，天创时尚合并财务 | 针对管理层对小子科技和大筱姐的商誉进行的减值测试，我们执行了以下程序： ? 我们获取管理层的减值评估并了解其评估过程； |
| 报表中的商誉金额为人民币617,145,892元。该等商誉乃天创时尚在2017年完成收购北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)100%股权和天津大筱姐服饰设计有限公司(以下简称“大筱姐”)65%股权产生。于2018年度，天创时尚针对大筱姐的商誉计提了人民币4,949,654元减值准备。 对于小子科技的商誉和大筱姐的商誉，管理层使用预计未来现金流量的现值的方法分别计算其相关资产组的可收回金额。在运用预计未来现金流量的现值的方法时，管理层对若干关键假设作出重大判断，包括未来若干年的收入增长率、毛利率和折现率等。 由于商誉金额重大，且进行商誉减值评估时所使用的上述关键假设涉及重大判断，因此我们将该事项作为关键审计事项。 | ? 我们利用内部评估专家的工作，评估管理层使用的减值评估方法和折现率的合理性； ? 我们将现金流量预测中采用的关键假设，主要包括收入增长率和毛利率，与历史数据进行比对分析； ? 我们对在减值评估中采用的关键假设执行敏感性分析，考虑这些关键假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。 基于上述审计程序，我们发现，管理层的商誉减值评估不存在重大错报。 |
四、其他信息
天创时尚管理层对其他信息负责。其他信息包括天创时尚2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
天创时尚管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天创时尚的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天创时尚、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天创时尚的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天创时尚持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天创时尚不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就天创时尚中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2019年4月12日 | 注册会计师 注册会计师 | ——————————— 陈建翔(项目合伙人) ——————————— 温长浓 |
二、 财务报表
合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 天创时尚股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七（1） | 485,118,354 | 358,655,821 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 七（4） | 333,344,796 | 348,929,211 |
| 其中：应收票据 | 8,120,200 | 16,564,793 | |
| 应收账款 | 325,224,596 | 332,364,418 | |
| 预付款项 | 七（5） | 33,923,116 | 26,270,140 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七（6） | 30,497,120 | 48,039,507 |
| 其中：应收利息 | 1,360,661 | 564,906 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七（7） | 482,824,532 | 417,800,110 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七（10） | 52,982,065 | 373,023,587 |
| 流动资产合计 | 1,418,689,983 | 1,572,718,376 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 七（11） | 5,839,200 | 8,900,000 |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 七（13） | 17,158,450 | 17,154,050 |
| 长期股权投资 | 七（14） | 13,894,183 | 17,644,054 |
| 投资性房地产 | 七（15） | 25,872,256 | 24,934,326 |
| 固定资产 | 七（16） | 338,401,932 | 290,207,424 |
| 在建工程 | 七（17） | 55,868,341 | 91,687,837 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 七（20） | 95,650,170 | 105,595,929 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 七（22） | 617,145,892 | 622,095,546 |
| 长期待摊费用 | 七（23） | 60,484,630 | 39,775,039 |
| 递延所得税资产 | 七（24） | 43,023,271 | 23,649,082 |
| 其他非流动资产 | 七（25） | 20,643,009 | 18,455,590 |
| 非流动资产合计 | 1,293,981,334 | 1,260,098,877 | |
| 资产总计 | 2,712,671,317 | 2,832,817,253 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 七（29） | 226,102,065 | 158,827,428 |
| 预收款项 | 七（30） | 21,056,089 | 19,491,349 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 七（31） | 65,528,628 | 94,214,711 |
| 应交税费 | 七（32） | 27,767,363 | 29,642,388 |
| 其他应付款 | 七（33） | 121,633,403 | 442,281,892 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | 39,246,501 | 225,030 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七（35） | 35,740,655 | - |
| 其他流动负债 | 七（36） | 29,560,160 | 21,600,029 |
| 流动负债合计 | 527,388,363 | 766,057,797 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | 七（39） | - | 34,083,944 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 七（42） | 9,192,156 | - |
| 递延所得税负债 | 七（24） | 1,892,682 | - |
| 其他非流动负债 | 七（43） | 1,048,656 | 8,353,498 |
| 非流动负债合计 | 12,133,494 | 42,437,442 | |
| 负债合计 | 539,521,857 | 808,495,239 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七（44） | 431,402,167 | 431,654,167 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七（46） | 1,109,670,133 | 1,108,224,935 |
| 减：库存股 | 七（47） | 17,578,788 | 28,504,700 |
| 其他综合收益 | 七（48） | -462,503 | -790,379 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七（50） | 85,957,869 | 69,642,766 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七（51） | 545,456,662 | 427,421,927 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,154,445,540 | 2,007,648,716 | |
| 少数股东权益 | 18,703,920 | 16,673,298 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,173,149,460 | 2,024,322,014 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,712,671,317 | 2,832,817,253 |
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:天创时尚股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 285,901,655 | 147,592,399 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 十七（1） | 421,567,984 | 274,373,404 |
| 其中：应收票据 | - | 659,953 | |
| 应收账款 | 421,567,984 | 273,713,451 | |
| 预付款项 | 6,643,370 | 6,776,716 | |
| 其他应收款 | 十七（2） | 98,392,182 | 256,137,617 |
| 其中：应收利息 | 1,182,674 | 289,395 | |
| 应收股利 | - | 125,000,000 | |
| 存货 | 215,484,129 | 206,853,089 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 40,251,025 | 352,384,059 | |
| 流动资产合计 | 1,068,240,345 | 1,244,117,284 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 5,839,200 | 8,900,000 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 10,295,250 | 10,295,250 | |
| 长期股权投资 | 十七（3） | 913,457,456 | 875,203,054 |
| 投资性房地产 | 28,442,951 | 36,539,980 | |
| 固定资产 | 234,389,013 | 176,519,168 | |
| 在建工程 | 55,868,341 | 90,880,963 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 80,959,292 | 85,182,280 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 27,773,690 | 19,831,141 | |
| 递延所得税资产 | 3,013,377 | 6,251,808 | |
| 其他非流动资产 | 18,320,019 | 17,928,018 | |
| 非流动资产合计 | 1,378,358,589 | 1,327,531,662 | |
| 资产总计 | 2,446,598,934 | 2,571,648,946 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 177,416,824 | 99,963,556 | |
| 预收款项 | 1,808,866 | 2,058,467 |
| 应付职工薪酬 | 34,371,403 | 59,336,825 | |
| 应交税费 | 2,308,815 | 8,195,885 | |
| 其他应付款 | 148,319,056 | 397,473,182 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | 39,246,501 | - | |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 35,740,655 | - | |
| 其他流动负债 | 21,033,653 | 15,806,247 | |
| 流动负债合计 | 420,999,272 | 582,834,162 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | - | 34,083,944 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 9,192,156 | - | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 457,911 | 8,072,421 | |
| 非流动负债合计 | 9,650,067 | 42,156,365 | |
| 负债合计 | 430,649,339 | 624,990,527 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 431,402,167 | 431,654,167 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,106,252,812 | 1,102,936,032 | |
| 减：库存股 | 17,578,788 | 28,504,700 | |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 85,842,394 | 69,527,291 | |
| 未分配利润 | 410,031,010 | 371,045,629 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,015,949,595 | 1,946,658,419 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,446,598,934 | 2,571,648,946 |
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
合并利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 2,052,342,115 | 1,733,843,632 | |
| 其中：营业收入 | 七（52） | 2,052,342,115 | 1,733,843,632 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 |
| 二、营业总成本 | 1,813,189,833 | 1,534,135,252 | |
| 其中：营业成本 | 七（52） | 902,756,893 | 732,486,377 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七（53） | 20,725,622 | 25,382,988 |
| 销售费用 | 七（54） | 586,979,050 | 519,586,346 |
| 管理费用 | 七（55） | 240,834,114 | 226,185,495 |
| 研发费用 | 七（56） | 35,579,934 | 21,109,169 |
| 财务费用 | 七（57） | -283,602 | -2,599,491 |
| 其中：利息费用 | 1,805,028 | - | |
| 利息收入 | 2,386,917 | 3,539,423 | |
| 资产减值损失 | 七（58） | 26,597,822 | 11,984,368 |
| 加：其他收益 | 七（59） | 37,038,220 | 22,237,372 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七（60） | 8,716,505 | 9,356,043 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,749,391 | -3,243,647 | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 七（61） | 4,660,800 | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七（62） | 27,014 | -2,528,588 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 289,594,821 | 228,773,207 | |
| 加：营业外收入 | 七（63） | 1,459,021 | 3,126,589 |
| 减：营业外支出 | 七（64） | 10,969,443 | 1,515,294 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 280,084,399 | 230,384,502 | |
| 减：所得税费用 | 七（65） | 35,224,977 | 44,647,784 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 244,859,422 | 185,736,718 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 244,859,422 | 185,736,718 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 242,200,380 | 187,938,425 | |
| 2.少数股东损益 | 2,659,042 | -2,201,707 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 327,876 | -790,379 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 327,876 | -790,379 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 327,876 | -790,379 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 1,139,738 | -790,379 | |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | -811,862 | - | |
| 6.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 |
| 七、综合收益总额 | 245,187,298 | 184,946,339 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 242,528,256 | 187,148,046 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,659,042 | -2,201,707 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.56 | 0.48 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.56 | 0.48 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 十七（4） | 1,153,539,586 | 1,062,579,145 |
| 减：营业成本 | 十七（4） | 637,407,026 | 563,209,716 |
| 税金及附加 | 11,336,322 | 13,210,860 | |
| 销售费用 | 277,753,631 | 245,304,943 | |
| 管理费用 | 159,218,245 | 176,087,282 | |
| 研发费用 | 21,526,765 | 17,726,707 | |
| 财务费用 | -908,961 | -2,361,060 | |
| 其中：利息费用 | 1,697,988 | - | |
| 利息收入 | 2,707,266 | 2,456,065 | |
| 资产减值损失 | 15,568,933 | 6,751,020 | |
| 加：其他收益 | 4,093,708 | 5,092,237 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 十七（5） | 138,326,839 | 308,362,657 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 4,660,800 | - | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 26,686 | -2,463,210 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 178,745,658 | 353,641,361 | |
| 加：营业外收入 | 693,606 | 2,020,001 | |
| 减：营业外支出 | 10,265,436 | 908,185 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 169,173,828 | 354,753,177 | |
| 减：所得税费用 | 6,022,802 | 12,658,945 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 163,151,026 | 342,094,232 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 163,151,026 | 342,094,232 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 163,151,026 | 342,094,232 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 |
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
合并现金流量表2018年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,219,880,379 | 1,872,082,424 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七（67.1） | 56,459,933 | 37,366,453 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,276,340,312 | 1,909,448,877 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 914,871,819 | 645,829,365 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 618,562,672 | 532,570,115 | |
| 支付的各项税费 | 198,797,728 | 259,919,271 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七（67.2） | 240,366,668 | 201,039,918 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,972,598,887 | 1,639,358,669 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 303,741,425 | 270,090,208 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,655,000,000 | 1,440,000,000 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 13,984,417 | 11,409,453 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 669,788 | 234,813 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,669,654,205 | 1,451,644,266 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 97,935,978 | 130,467,302 | |
| 投资支付的现金 | 1,346,600,000 | 1,514,434,180 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 330,850,002 | -73,502,933 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 七（67.4） | 17,152,450 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,775,385,980 | 1,588,550,999 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,731,775 | -136,906,733 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 500,000 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 500,000 | |
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七（67.5） | - | 28,504,700 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 29,004,700 | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 71,392,071 | 98,875,000 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七（67.6） | 1,940,037 | 5,651,911 |
| 筹资活动现金流出小计 | 73,332,108 | 104,526,911 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,332,108 | -75,522,211 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -267,971 | 204,567 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 124,409,571 | 57,865,831 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 358,655,821 | 300,789,990 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 483,065,392 | 358,655,821 |
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,113,262,014 | 1,219,563,155 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 21,152,150 | 17,433,894 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,134,414,164 | 1,236,997,049 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 542,350,655 | 561,607,333 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 388,370,212 | 355,326,550 | |
| 支付的各项税费 | 86,188,267 | 122,645,324 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 82,860,900 | 159,825,279 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,099,770,034 | 1,199,404,486 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,644,130 | 37,592,563 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,335,000,000 | 1,110,000,000 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 263,747,835 | 182,172,420 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 680,965 | 150,133 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,599,428,800 | 1,292,322,553 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 59,813,634 | 104,555,510 | |
| 投资支付的现金 | 1,034,600,002 | 1,191,900,000 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 330,850,000 | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 17,152,450 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,425,263,636 | 1,313,607,960 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 174,165,164 | -21,285,407 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 28,504,700 | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 28,504,700 | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 68,667,041 | 98,000,000 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,832,997 | 5,651,911 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 70,500,038 | 103,651,911 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,500,038 | -75,147,211 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 138,309,256 | -58,840,055 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 147,592,399 | 206,432,454 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 285,901,655 | 147,592,399 |
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
合并所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 431,654,167 | 1,108,224,935 | 28,504,700 | -790,379 | 69,642,766 | 427,421,927 | 16,673,298 | 2,024,322,014 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 431,654,167 | 1,108,224,935 | 28,504,700 | -790,379 | 69,642,766 | 427,421,927 | 16,673,298 | 2,024,322,014 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -252,000 | 1,445,198 | -10,925,912 | 327,876 | 16,315,103 | 118,034,735 | 2,030,622 | 148,827,446 | |||||
| （一）综合收益总额 | 327,876 | 242,200,380 | 2,659,042 | 245,187,298 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -252,000 | 1,445,198 | -10,925,912 | 1,871,580 | 13,990,690 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -252,000 | 3,316,780 | -10,925,912 | 13,990,692 | |||||||||
| 4．其他 | -1,871,582 | 1,871,580 | -2 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 16,315,103 | -124,165,645 | -2,500,000 | -110,350,542 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 16,315,103 | -16,315,103 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -107,850,542 | -2,500,000 | -110,350,542 | ||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 431,402,167 | 1,109,670,133 | 17,578,788 | -462,503 | 85,957,869 | 545,456,662 | 18,703,920 | 2,173,149,460 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 280,000,000 | 842,463,597 | 35,433,343 | 371,692,925 | 22,186,096 | 1,551,775,961 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 280,000,000 | 842,463,597 | - | - | 35,433,343 | 371,692,925 | 22,186,096 | 1,551,775,961 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 151,654,167 | 265,761,338 | 28,504,700 | -790,379 | 34,209,423 | 55,729,002 | -5,512,798 | 472,546,053 | |||||
| （一）综合收益总额 | -790,379 | 187,938,425 | -2,201,707 | 184,946,339 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少 | 39,654,167 | 377,761,338 | 28,504,700 | 500,000 | 389,410,805 | ||||||||
| 资本 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 35,734,167 | 350,776,138 | 500,000 | 387,010,305 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 3,920,000 | 26,985,200 | 28,504,700 | 2,400,500 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 34,209,423 | -132,209,423 | -875,000 | -98,875,000 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 34,209,423 | -34,209,423 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -98,000,000 | -875,000 | -98,875,000 | ||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 112,000,000 | -112,000,000 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 112,000,000 | -112,000,000 | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | -2,936,091 | -2,936,091 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 431,654,167 | 1,108,224,935 | 28,504,700 | -790,379 | 69,642,766 | 427,421,927 | 16,673,298 | 2,024,322,014 |
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
母公司所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 431,654,167 | 1,102,936,032 | 28,504,700 | 69,527,291 | 371,045,629 | 1,946,658,419 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 431,654,167 | 1,102,936,032 | 28,504,700 | 69,527,291 | 371,045,629 | 1,946,658,419 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -252,000 | 3,316,780 | -10,925,912 | 16,315,103 | 38,985,381 | 69,291,176 | |||||
| （一）综合收益总额 | 163,151,026 | 163,151,026 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -252,000 | 3,316,780 | -10,925,912 | 13,990,692 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -252,000 | 3,316,780 | -10,925,912 | 13,990,692 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 16,315,103 | -124,165,645 | -107,850,542 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 16,315,103 | -16,315,103 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -107,850,542 | -107,850,542 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 431,402,167 | 1,106,252,812 | 17,578,788 | 85,842,394 | 410,031,010 | 2,015,949,595 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 280,000,000 | 837,174,694 | 35,317,868 | 161,160,820 | 1,313,653,382 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 280,000,000 | 837,174,694 | 35,317,868 | 161,160,820 | 1,313,653,382 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 151,654,167 | 265,761,338 | 28,504,700 | 34,209,423 | 209,884,809 | 633,005,037 | |||||
| （一）综合收益总额 | 342,094,232 | 342,094,232 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 39,654,167 | 377,761,338 | 28,504,700 | 388,910,805 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 35,734,167 | 350,776,138 | 386,510,305 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 3,920,000 | 26,985,200 | 28,504,700 | 2,400,500 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 34,209,423 | -132,209,423 | -98,000,000 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 34,209,423 | -34,209,423 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -98,000,000 | -98,000,000 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 112,000,000 | -112,000,000 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或 | 112,000,000 | -112,000,000 | |||||||||
| 股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 431,654,167 | 1,102,936,032 | 28,504,700 | 69,527,291 | 371,045,629 | 1,946,658,419 |
法定代表人：李林 主管会计工作负责人：倪兼明 会计机构负责人：刘婉雯
三、 公司基本情况
1. 公司概况√适用 □不适用天创时尚股份有限公司(曾用名：广州天创时尚鞋业股份有限公司，2018年6月25日更名为“天创时尚股份有限公司”，以下简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国广东省广州市，总部地址为中国广州市南沙区东涌镇银沙大街31号。
本公司于2016年2月，向境内投资者公开发行人民币普通股7,000万股，发行后总股本为28,000万股，每股发行价为人民币9.80元，扣除发行费用52,838,200元后，募集资金净额为633,161,800元。于2016年2月6日，本公司总股本为280,000,000元，代表每股人民币1元的普通股280,000,000股，已经普华永道中天会计师事务所于2016年2月6日出具的普华永道中天验字(2016)第145号验资报告所验证。本公司于2016年2月18日在上海证券交易所挂牌上市交易。
于2017年6月5日，本公司根据2016年年度权益分派实施公告向2017年6月1日股权登记在册的全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，按已发行股份280,000,000股计算，本次资本公积转增112,000,000股，转增后本公司股本增加至人民币392,000,000元(以下简称“资本公积转增”)。于2017年8月18日，本公司根据2017年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)向王海涛等13名激励对象(以下简称“激励对象”) 定向发行3,920,000股，每股面值均为人民币1元的限制性普通股A股，其中3,570,000股的发行价格为每股人民币7.36元；另外350,000股的发行价格为每股人民币6.37元。自2016年2月6日至2017年9月18日，本公司以资本公积转增连同本公司向激励对象授予限制性股票，股本增加至人民币395,920,000元，代表每股人民币1元的普通股395,920,000股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股268,520,000股和无限售条件的境内人民币普通股127,400,000股，已经普华永道中天会计师事务所于2017年9月19日出具的普华永道中天验字(2017)第879号验资报告所验证。
于2017年4月，天创时尚拟向北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)的股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权(以下简称“重组交易”)。经交易各方协商一致，小子科技的100%股权(以下简称“标的资产”)的交易价格为人民币877,500,000元。经本公司于2017年6月23日的董事会审议通过，本公司拟向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶及林丽仙发行35,734,167股人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币14.37元，并向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)支付现金人民币364,000,000元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得标的资产。于2017年7月25日，本公司股东大会批准了重组交易方案。于2017年11月6日本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(“证监会有关批复”)。
根据经批准的重组交易方案，小子科技于2017年11月30日将其股东变更为天创时尚，并完成了工商登记的变更及备案手续。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，完成工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。截至2017年11月30日止，小子科技100%股权已转移予本公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和证监会有关批复，本公司将向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份(以下简称“定向增发”)及支付现金购买标的资产。本公司重组交易前的股本为人民币395,920,000元，重组交易后的股本为人民币431,654,167元，代表每股人民币1元的普通股431,654,167股，已经普华永道中天会计师事务所于2017年12月20日出具的普华永道中天验字(2017)第1119号验资报告所验证。本公司已于 2017年 12 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共计35,734,167 股。
于2018年度，涉及限制性股票激励计划的高管邓建辉离职，管理层于2018年6月26日对其已获授权但未解锁的的限制性股票252,000股进行回购注销，每股面值均为人民币1元的限制性普通股A股。
于2018年12月31日，本公司的总股本为人民币431,402,167元。
于2018年度，本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售、以及移动互联网营销。
2. 合并财务报表范围√适用 □不适用本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。于2018年度新纳入合并范围的子公司为云桃网络、霍尔果斯邦卡和天津同行，详见本附注八、合并范围的变更。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2. 持续经营√适用 □不适用本财务报表以持续经营为基础编制。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(12)) 、可供出售权益工具发生减值的判断标准(附注五(10))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(16)(21))、收入的确认时点(附注五(28))等。
本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断详见(附注五(32))
1. 遵循企业会计准则的声明本公司2018年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期√适用 □不适用本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4. 记账本位币本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，所有子公司的记账本位为人民币。本财务报表以人民币列示。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用(a)同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b)非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法□适用 √不适用
8. 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物是指库存现金及可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 。
10. 金融工具√适用 □不适用(a)金融资产
(i)金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本年本集团持有的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为嵌入衍生工具。自资产负债表日起超过一年出售或处置的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表中列示为其他非流动资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内（含一年）将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
(ii)确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应
收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
(iii)金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的应收款项发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
(iv)金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(b)金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项等。
应付款项包括应付账款、应付票据、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
11. 应收款项
(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 皮鞋及皮具服饰制品业务中单项金额超过200,000元的应收票据及应收账款与其他应收款；移动互联网媒体广告代理业务中单项金额超过1,000,000元的应收票据及应收账款与单项金额超过500,000元的其他应收款。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 |
(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） | |
| 应收票据及应收账款 | |
| 组合1、应收关联方账款 | 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，本年该组合计提坏账的比例为0% |
| 组合2、应收商场及电商客户账款 | 账龄分析法 |
| 组合3、应收经销商客户账款 | 账龄分析法 |
| 组合4、应收广告客户账款 | 账龄分析法 |
| 商业承兑汇票：信用风险较低的客户 | 账龄分析法 |
| 银行承兑汇票：信用风险较低的银行 | 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，本年该组合计提坏账的比例为0% |
| 其他应收账款 | |
| 组合1、应收关联方款项 | 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，本年该组合计提坏账的比例为0% |
| 组合2、备用金、商场押金及电商保证金 | 根据与其信用风险特征类似的应收款的历史损失率，本年该组合计提坏账的比例为0% |
| 组合3、其他 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
| 账龄 | 皮鞋及皮具服饰制品业务 | 移动互联网媒体广告代理业务 | ||
| 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) | |
| 1年以内（含1年） | ||||
| 其中：1年以内分项，可添加行 | ||||
| 1到6个月 | 0 | 0 | 5 | 5 |
| 7个月到1年 | 5 | 0 | 5 | 5 |
| 1－2年 | 20 | 20 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 50 | 50 | 30 | 30 |
| 3年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用
(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 单项计提坏账准备的理由 | 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 |
| 对于确实无法收回的应收款项 | 按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项。 |
12. 存货√适用 □不适用(a)分类
存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。(b)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e)低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。
13. 持有待售资产□适用 √不适用
14. 长期股权投资√适用 □不适用长期股权投资包括：本公司对子公司及对联营企业的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。(a)投资成本确定
| 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 |
| 发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 |
(b)后续计量及损益确认方法
| 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 |
| 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 |
| 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 |
(c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(d)长期股权投资减值
对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
15. 投资性房地产
(1). 如果采用成本计量模式的：
投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及减值准备计提方法参见(附注五(22))。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。
本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
16. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
| 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。 |
| 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 |
| 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 |
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 | |||
| 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 30年 | 10% | 3% | |||
| 机器设备 | 平均年限法 | 5 - 10年 | 10% | 9% - 18% | |||
| 运输设备 | 平均年限法 | 5年 | 10% | 18% | |||
| 电子设备 | 平均年限法 | 3 - 5年 | 5% - 10% | 18% - 32% | |||
| 其他设备 | 平均年限法 | 5年 | 10% | 18% | |||
| 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。 | |||||||
| 固定资产的处置 | |||||||
| 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 | |||||||
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
17. 在建工程√适用 □不适用在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22)。
18. 借款费用√适用 □不适用
| 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 |
| 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 |
| 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 |
19. 生物资产□适用 √不适用
20. 油气资产□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用(a)无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
各项无形资产的预计使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 30、50年计算机软件 5年平台技术 3年
(b)定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(c)无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
皮鞋及皮具服饰制品业务：
为研究皮鞋生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对皮鞋生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
? 皮鞋生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；? 管理层已批准皮鞋生产工艺开发的预算；? 前期市场调研的研究分析说明皮鞋生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；? 有足够的技术和资金支持，以进行皮鞋生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及? 皮鞋生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
软件相关开发：
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：
? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；? 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；? 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；以及? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
22. 长期资产减值√适用 □不适用
| 采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 |
| 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 |
23. 长期待摊费用√适用 □不适用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
| 长期待摊费用 | 摊销年限 |
| 经营租入固定资产改良支出 | 18个月-5年 |
| 车间及宿舍楼等装修改造工程 | 5年 |
| 其他 | 5年 |
24. 职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
| 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。本年，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 |
| 基本养老保险 |
| 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 |
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
| 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 |
| 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。 |
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
25. 预计负债√适用 □不适用
| 因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 |
| 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 |
| 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。 |
26. 股份支付√适用 □不适用
| (a) | 股份支付的种类 |
| 股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 | |
| 以权益结算的股份支付 | |
| 本公司的限制性股票激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的限制性股票在授予日的公允价值计量。在授予日，根据向职工定向发行限制性股票的情况，确认股本及股本溢价。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁，在等待期内以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁的限制性股票数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，则根据实际解锁的限制性股票数量，结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。如果全部或部分限制性股票未被解锁而失效或作废，由本公司按照事先约定的价格进行回购。 |
| (b) | 权益工具公允价值确定的方法 |
| 本集团采用期权定价模型确定限制性股票的公允价值。以布莱克-舒尔斯期权定价模型确定限制性股票的公允价值。 | |
| (c) | 确认可解锁权益工具最佳估计的依据 |
| 等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量。在可解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，最终预计可解锁限制性股票的数量与实际可解锁数量一致。 | |
| (d) | 实施股份支付计划的相关会计处理 |
| 限制性股票的解锁日，本公司根据解锁情况，结转等待期内确认的资本公积。 |
27. 优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用
28. 收入√适用 □不适用
| 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 | |
| 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： | |
| (a) | 销售商品 |
| 本集团生产并销售皮鞋及皮具服饰制品。本集团于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售收入。本年本集团主要通过经销商、百货商场店中店及电子商务平台实现销售。对经销商的销售收入，在货物出库并交予经销商委托的运输承运公司时，确认收入。经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。通过百货商场店中店的销售收入，于产品已经交付给商场顾客且商场顾客接受产品时确认。通过电子商务平台的销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。 本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。 在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。与积分奖励计划相关的递延收益，在资产负债表中列示为“其他流动负债”。 |
| (b) | 提供劳务 |
| 本集团所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为1)移动应用分发与推广，包括CPA(CostPerAction)、CPD(CostPerDownload)二种形式；2)程序化推广，即CPC(CostPerClick) ；3)代理业务。 |
| 移动互联网媒体广告是指本集团向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。CPA方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载安装、激活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。CPD方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式，本集团根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。代理业务是指本集团作为代理商为客户在互联网投放广告，按照净额法确认收入。 | |
| (c) | 让渡资产使用权 |
| 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 |
29. 政府补助√适用 □不适用政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。
与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于其他与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。
本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用
| 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 |
| 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 | |
| 对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 |
| 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： | |
| ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 |
31. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
| 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 |
| 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 |
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计√适用 □不适用
| 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 |
| 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： |
| (a) | 存货减值 |
| 本集团管理层根据附注五(12)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。 | |
| (b) | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值评估 |
| 本集团管理层根据附注五(10)所述的会计政策，于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值进行评估。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。本集团根据独立专业合资格评估师确定的估值评估其以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的公允价值。 | |
| 有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产估值时使用的主要假设，详见附注十一、公允价值的披露。公允价值经参考独立估值后确定。 | |
| (c) | 会员积分奖励计划 |
| 本集团对会员积分的预期兑付率做出重大估计。会员积分奖励计划于2014年度首次实施，本集团管理层对预期兑付率作出保守估计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实际兑付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整其他流动负债中递延收益余额。 | |
| (d) | 所得税 |
| 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 | |
| (e) | 商誉减值 |
| 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注七(22))。 | |
| 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或收入增长率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，或者修订后的收入增长率低于目前采用的收入增长率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率、收入增长率或税前折现率不同于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 | |
| (f) | 根据附注五(11)所述的会计政策，本公司管理层于资产负债表日对应收款项是否存在减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据本公司客户之信用和财务状况以及市场情况综合作出判断 |
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：
对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) | ||
| 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | ||||
| 报表项目名称 | 金额 | 报表项目名称 | 金额 | ||
| 本集团将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。 | 管理层审批 | 应收账款 | -332,364,418 | 应收账款 | -254,299,288 |
| 应收票据 | -16,564,793 | 应收票据 | -19,841,000 | ||
| 应收票据及应收账款 | 348,929,211 | 应收票据及应收账款 | 274,140,288 | ||
| 本集团将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目。 | 管理层审批 | 应收利息 | -564,906 | - | |
| 其他应收款 | 564,906 | - | |||
| 本集团将应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。 | 管理层审批 | 应付账款 | -158,827,428 | 应付账款 | -84,923,357 |
| 应付票据及应付账款 | 158,827,428 | 应付票据及应付账款 | 84,923,357 | ||
| 本集团将应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。 | 管理层审批 | 应付股利 | -225,030 | - | |
| 其他应付款 | 225,030 | - | |||
| 2017年度 | |||||
| 本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。 | 管理层审批 | 研发费用 | 21,109,169 | ||
| 管理费用 | -21,109,169 | ||||
| 对公司资产负债表及利润表的影响列示如下： | |||||
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) | ||
| 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | ||||
| 报表项目名称 | 金额 | 金额 | |||
| 本公司将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。 | 管理层审批 | 应收账款 | -273,713,451 | 应收账款 | -356,317,479 |
| 应收票据 | -659,953 | 应收票据 | - | ||
| 应收票据及应收账款 | 274,373,404 | 应收票据及应收账款 | 356,317,479 | ||
| 本公司将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目。 | 管理层审批 | 应收利息 | -289,395 | - | |
| 应收股利 | -125,000,000 | - | |||
| 其他应收款 | 125,289,395 | - | |||
| 本公司将应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。 | 管理层审批 | 应付账款 | -99,963,556 | 应付账款 | -103,904,908 |
| 应付票据及应付账款 | 99,963,556 | 应付票据及应付账款 | 103,904,908 | ||
| 2017年度 | |||||
| 本公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。 | 管理层审批 | 研发费用 | 17,726,707 | ||
| 管理费用 | -17,726,707 |
其他说明无
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他√适用 □不适用
| 分部信息 |
| 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 |
六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） | 17%、16%、11%、10%及6% |
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 7%、5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、16.5%、15%、12.5%及免税 |
| 教育费附加 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 本公司及中国国内成立的子公司（除下述子公司外） | 25 |
| 香港莎莎素 | 16.5 |
| 西藏美创 | 15 |
| 北京小子科技 | 12.5 |
| 云享时空 | 15 |
| 云趣科技 | 12.5 |
| 霍尔果斯普力 | 免征 |
| 霍尔果斯邦卡 | 免征 |
2. 税收优惠√适用 □不适用
| 于2018年度及2017年度，本公司及其中国内地成立的子公司(除下述子公司外)适用25%的所得税率。香港莎莎素适用16.5%的所得税率。 根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知(藏政发[2014]51号)第三条及第四条规定：“西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。”子公司西藏美创适用15%的优惠税率。 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于2014年被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受2014年至2015年内免征企业所得税，2016年至2018年内减半征收的税收优惠。小子科技子公司云趣科技于2016年6月被认定为软件企业(并追溯至2015年执行)，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。 |
| 根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知(财税[2011]112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。小子科技子公司霍尔果斯普力及霍尔果斯邦卡符合上述条件，分别自2016年度及2018年度起五年内免征企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。小子科技子公司云享时空于2016年12月被认定为高新技术企业，自2016年起，减按15%的税率征企业所得税。 根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及相关规定，本集团在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。 |
| 根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起，本集团的销售业务收入适用的增值税税率为16%，不动产租赁及物流运输服务收入适用的增值税税率为10%，2018年5月1日前销售业务适用的增值税税率为17%，不动产租赁及物流运输服务收入适用的增值税税率为11%。互联网广告业务收入及物流辅助服务收入适用的增值税税率为6%。 |
3. 其他□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 108,364 | 109,752 |
| 银行存款 | 479,316,984 | 358,546,069 |
| 其他货币资金 | 5,693,006 | - |
| 合计 | 485,118,354 | 358,655,821 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,001,233 | 990,273 |
其他说明于2018年12月31日，其他货币资金中存在银行账户被冻结的金额为2,052,962元。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 8,120,200 | 16,564,793 |
| 应收账款 | 325,224,596 | 332,364,418 |
| 合计 | 333,344,796 | 348,929,211 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收票据
(2). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | - | - |
| 商业承兑票据 | 8,120,200 | 16,564,793 |
| 合计 | 8,120,200 | 16,564,793 |
(3). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 288,749 | - |
| 商业承兑票据 | - | - |
| 合计 | 288,749 | - |
(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 13,701,260 | 3.99 | 13,701,260 | 100.00 | - | 3,371,696 | 0.99 | 3,371,696 | 100.00 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 328,810,101 | 95.67 | 3,585,505 | 1.09 | 325,224,596 | 336,896,816 | 98.64 | 4,532,398 | 1.35 | 332,364,418 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 1,165,178 | 0.34 | 1,165,178 | 100.00 | - | 1,266,924 | 0.37 | 1,266,924 | 100.00 | - |
| 合计 | 343,676,539 | / | 18,451,943 | / | 325,224,596 | 341,535,436 | / | 9,171,018 | / | 332,364,418 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 应收账款 （按单位） | 期末余额 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司 | 4,589,960 | 4,589,960 | 100% | 预计收回困难 |
| 天津月坛现代商业集团有限公司 | 2,727,679 | 2,727,679 | 100% | 预计收回困难 |
| 北京海淘时代科技有限公司 | 1,576,100 | 1,576,100 | 100% | 预计收回困难 |
| 阜新兴隆大家庭购物中心有限公司 | 1,493,400 | 1,493,400 | 100% | 预计收回困难 |
| 深圳市瑞诺网络科技有限责任公司 | 1,139,778 | 1,139,778 | 100% | 预计收回困难 |
| 其他 | 2,174,343 | 2,174,343 | 100% | 预计收回困难 |
| 合计 | 13,701,260 | 13,701,260 | / | / |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1至6个月 | 319,817,043 | 2,807,660 | 0.88% |
| 7个月至1年 | 7,152,673 | 357,633 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 326,969,716 | 3,165,293 | 0.97% |
| 1至2年 | 1,499,056 | 203,347 | 13.57% |
| 2至3年 | 223,922 | 99,458 | 44.42% |
| 3年以上 | 117,407 | 117,407 | 100.00% |
| 合计 | 328,810,101 | 3,585,505 | 1.09% |
确定该组合依据的说明：
(附注五(11)(2))
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额11,100,493元；本期收回或转回坏账准备金额1,802,519元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 17,049 |
其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款余额总额比例（%） |
| 第一名 | 36,252,725 | - | 10.55% |
| 第二名 | 15,443,325 | 552 | 4.49% |
| 第三名 | 10,752,489 | 537,624 | 3.13% |
| 第四名 | 9,941,706 | 11,100 | 2.89% |
| 第五名 | 9,628,810 | 76,303 | 2.81% |
| 合计 | 82,019,055 | 625,579 | 23.87% |
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 31,269,988 | 92.18 | 22,582,231 | 85.96 |
| 1至2年 | 910,477 | 2.68 | 1,979,796 | 7.54 |
| 2至3年 | 1,459,031 | 4.30 | 1,708,113 | 6.50 |
| 3年以上 | 283,620 | 0.84 | - | - |
| 合计 | 33,923,116 | 100.00 | 26,270,140 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项为2,653,128元(2017年12月31日:3,687,909元)，主要为预付房屋租金及设备租赁费。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 预付款项期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例（%） |
| 第一名 | 2,830,189 | 8.34% |
| 第二名 | 2,772,892 | 8.17% |
| 第三名 | 2,765,054 | 8.15% |
| 第四名 | 2,626,807 | 7.74% |
| 第五名 | 1,858,918 | 5.49% |
| 合计 | 12,853,860 | 37.89% |
其他说明□适用 √不适用
6、 其他应收款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 1,360,661 | 564,906 |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 29,136,459 | 47,474,601 |
| 合计 | 30,497,120 | 48,039,507 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(2). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | - | - |
| 委托贷款 | - | - |
| 债券投资 | - | - |
| 其他 | 1,360,661 | 564,906 |
| 合计 | 1,360,661 | 564,906 |
(3). 重要逾期利息
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(6). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 29,796,798 | 98.58 | 660,339 | 2.22 | 29,136,459 | 48,695,066 | 99.91 | 1,220,465 | 2.51 | 47,474,601 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 429,726 | 1.42 | 429,726 | 100.00 | - | 43,000 | 0.09 | 43,000 | 100.00 | - |
| 合计 | 30,226,524 | / | 1,090,065 | / | 29,136,459 | 48,738,066 | / | 1,263,465 | / | 47,474,601 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 5,767,996 | 267,238 | 4.63 |
| 1年以内小计 | 5,767,996 | 267,238 | 4.63 |
| 1至2年 | 2,131,014 | 213,101 | 10.00 |
| 2至3年 | 600,000 | 180,000 | 30.00 |
| 合计 | 8,499,010 | 660,339 | 7.77 |
确定该组合依据的说明：
请见(附注五(11)(2))
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用
(7). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 商场押金及电商保证金 | 20,149,568 | 23,710,836 |
| 应收供应商返利 | 5,553,791 | 7,564,623 |
| 交易保证金 | 2,100,000 | 14,150,000 |
| 备用金 | 1,577,947 | 2,798,578 |
| 其他 | 845,218 | 514,029 |
| 合计 | 30,226,524 | 48,738,066 |
(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额458,752元；本期收回或转回坏账准备金额603,126元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(9). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 29,026 |
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 致维科技(北京)有限公司 | 供应商返利 | 5,427,404 | 二年以内 | 17.18% | 377,128 |
| 淮安雅通互联科技有限公司 | 交易保证金 | 1,500,000 | 一年以内 | 4.75% | 75,000 |
| 大连万达集团股份有限公司集团 | 商场押金 | 1,372,377 | 三年以内 | 4.34% | - |
| 前锦网络信息技术（上海）有限公司 | 保证金 | 949,162 | 一年以内 | 3.00% | - |
| 银泰商业（集团）有限公司集团 | 商场押金 | 918,808 | 三年以内 | 2.92% | - |
| 合计 | / | 10,167,751 | / | 32.19% | 452,128 |
(11). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
7、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 33,696,125 | 1,359,104 | 32,337,021 | 26,061,947 | 566,685 | 25,495,262 |
| 在产品 | 14,516,640 | - | 14,516,640 | 16,418,878 | - | 16,418,878 |
| 库存商品 | 436,247,721 | 9,772,013 | 426,475,708 | 382,031,263 | 14,503,036 | 367,528,227 |
| 委托加工物资 | 9,495,163 | - | 9,495,163 | 8,357,743 | - | 8,357,743 |
| 合计 | 493,955,649 | 11,131,117 | 482,824,532 | 432,869,831 | 15,069,721 | 417,800,110 |
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 566,685 | 2,003,805 | 1,211,386 | 1,359,104 | ||
| 在产品 | ||||||
| 库存商品 | 14,503,036 | 5,829,963 | 10,560,986 | 9,772,013 | ||
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | ||||||
| 合计 | 15,069,721 | 7,833,768 | 11,772,372 | 11,131,117 |
| 类别 | 确定可变现净值的具体依据 | 本年转回或转销存货跌价准备的原因 |
| 原材料 | 以存货的估计售价减去至完工将要发生的成本、估计销售费用及相关税金 | 跌价原材料已处置或领用而转销 |
| 库存商品 | 以存货的售价减去估计的销售费用和相关税金 | 跌价库存商品已出售而转销 |
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
8、 持有待售资产
□适用 √不适用
9、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
其他说明无
10、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可供出售金融资产 | 40,148,585 | 351,462,861 |
| 待抵扣增值税进项税 | 10,966,233 | 17,175,808 |
| 预缴企业所得税 | 647,785 | 1,169,102 |
| 广告位积分 | 1,219,462 | 3,215,816 |
| 合计 | 52,982,065 | 373,023,587 |
其他说明无
11、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售债务工具： | ||||||
| 可供出售权益工具： | 10,500,000 | 4,660,800 | 5,839,200 | 8,900,000 | - | 8,900,000 |
| 按公允价值计量的 | 10,500,000 | 4,660,800 | 5,839,200 | 8,900,000 | - | 8,900,000 |
| 按成本计量的 | - | - | - | - | - | - |
| 银行理财产品 | 40,148,585 | 40,148,585 | 351,462,861 | 351,462,861 | ||
| 减：列示于其他流动资产的可供出售金融资产 | -40,148,585 | -40,148,585 | -351,462,861 | -351,462,861 | ||
| 合计 | 10,500,000 | 4,660,800 | 5,839,200 | 8,900,000 | 8,900,000 | |
(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 银行理财产品 | 合计 |
| 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 | 10,500,000 | 40,000,000 | 50,500,000 | |
| 公允价值 | 5,839,200 | 40,148,585 | 45,987,785 | |
| 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 | ||||
| 已计提减值金额 | 4,660,800 | 4,660,800 |
(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益 工具 | 可供出售债务 工具 | 合计 |
| 期初已计提减值余额 | - | - | |
| 本期计提 | 4,660,800 | 4,660,800 | |
| 其中：从其他综合收益转入 | - | - | |
| 本期减少 | - | - | |
| 其中：期后公允价值回升转回 | / | / | |
| 期末已计提减值金余额 | 4,660,800 | 4,660,800 |
(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用(a) 投资深圳创感科技有限公司(以下简称“深圳创感”)
于2017年10月，本公司与深圳创感原有股东李勤、李志男、郭晓峰(统称 “原股东”)签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，本公司共投入
人民币4,000,000元以持有深圳创感4.5455%股权，首期投资款人民币2,400,000元于2017年支付完毕，第二期投资款人民币1,600,000元于本报告期支付完毕。根据深圳创感公司章程，本公司对深圳创感不存在控制、共同控制及重大影响，故本公司将对深圳创感的股权投资作为可供出售金融资产核算。于2018年12月31日，本公司认为该股权投资的公允价值与其投资成本无重大差异。
(b) 购买广州柯玛妮克鞋业有限公司(以下简称“柯玛妮克”)
于2015年7月29日，本公司与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，本公司以人民币20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权，上述交易已于2015年9月6日完成。根据柯玛妮克公司章程，本公司对柯玛妮克不能施加重大影响、共同控制及控制，故本公司对柯玛妮克的股权投资作为可供出售金融资产核算。
根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：(1) 本公司20,000,000元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利余额)；(2) 本公司20,000,000元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。创始股东回购权为嵌入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在财务报表中列示为其他非流动资产(附注七(25)(a))。
于2018年12月31日，根据柯玛妮克的实际经营情况，并参考第三方评估师的专业意见，本公司对柯玛妮克的股权投资及创始股东回购权的公允价值分别确认为人民币1,839,200元(2017年12月31日:6,500,000元)及人民币18,160,800元(2017年12月31日：13,500,000元)。由于本公司对柯玛妮克的股权投资的公允价值大幅下降，本公司对其计提减值准备4,660,800元。股权投资的减值准备4,660,800元及创始股东回购权公允价值变动收益4,660,800元均计入2018年度利润表。
(c) 于2018年12月31日，理财产品为本集团购买的本金40,000,000元的保本浮动收益类银行
理财产品(2017年12月31日：保本浮动收益类银行理财产品本金290,000,000元以及非保本浮动收益的理财产品60,000,000元)。上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。本公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。
12、 持有至到期投资
(1). 持有至到期投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的持有至到期投资
□适用 √不适用
(3). 本期重分类的持有至到期投资
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
13、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 融资租赁款 | |||||||
| 其中：未实现融资收益 | |||||||
| 分期收款销售商品 | |||||||
| 分期收款提供劳务 | |||||||
| 其他 | 17,158,450 | - | 17,158,450 | 17,154,050 | - | 17,154,050 | |
| 合计 | 17,158,450 | - | 17,158,450 | 17,154,050 | - | 17,154,050 | / |
(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明√适用 □不适用(a) 于2017年1月23日，香港莎莎素向本集团联营企业United Nude借予本金1,000,000美元、
年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款，该借款无抵押物；(b) 于2017年5月17日，本公司向关联方广州优人借予本金人民币10,295,250元、年利率4.5%、
按年付息到期还本的三年期借款，该借款无抵押物。
14、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| United Nude International Limited | 17,644,054 | - | - | -4,749,391 | 999,520 | - | - | - | - | 13,894,183 | - |
| 小计 | 17,644,054 | - | - | -4,749,391 | 999,520 | - | - | - | - | 13,894,183 | - |
| 合计 | 17,644,054 | - | - | -4,749,391 | 999,520 | - | - | - | - | 13,894,183 | - |
其他说明于2017年度，香港莎莎素以3,200,000美元（折合人民币21,678,080元）对价认购United Nude新发行股份和收购United Nude原股东部分股权， 从而持有United Nude 34.43%股权。根据United Nude公司章程的规定，香港莎莎素对其经营及财务决策存在重大影响。因此，本集团将United Nude作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。
15、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 29,046,381 | 29,046,381 | ||
| 2.本期增加金额 | 2,211,118 | 2,211,118 | ||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | 2,211,118 | 2,211,118 | ||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 31,257,499 | 31,257,499 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 4,112,055 | 4,112,055 | ||
| 2.本期增加金额 | 1,273,188 | 1,273,188 | ||
| （1）计提或摊销 | 887,622 | 887,622 | ||
| （2）固定资产转入 | 385,566 | 385,566 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 5,385,243 | 5,385,243 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 25,872,256 | 25,872,256 | ||
| 2.期初账面价值 | 24,934,326 | 24,934,326 |
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
16、 固定资产总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 338,401,932 | 290,207,424 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 338,401,932 | 290,207,424 |
其他说明：
□适用 √不适用固定资产
(2). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 273,831,197 | 45,322,874 | 17,457,875 | 31,124,646 | 17,467,536 | 385,204,128 |
| 2.本期增加金额 | 52,711,823 | 14,182,370 | 1,201,324 | 2,885,387 | 1,670,035 | 72,650,939 |
| （1）购置 | 1,924,372 | 14,182,370 | 1,201,324 | 2,885,387 | 1,670,035 | 21,863,488 |
| （2）在建工程转入 | 50,787,451 | - | - | - | - | 50,787,451 |
| 3.本期减少金额 | 2,226,283 | 2,521,636 | 3,280,847 | 1,641,346 | 418,411 | 10,088,523 |
| （1）处置或报废 | 15,165 | 2,521,636 | 3,280,847 | 1,641,346 | 418,411 | 7,877,405 |
| （2）转入投资性房地产 | 2,211,118 | - | - | - | - | 2,211,118 |
| 4.期末余额 | 324,316,737 | 56,983,608 | 15,378,352 | 32,368,687 | 18,719,160 | 447,766,544 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 38,616,981 | 19,908,879 | 13,061,710 | 16,601,527 | 6,807,607 | 94,996,704 |
| 2.本期增加金额 | 8,716,299 | 5,062,201 | 1,347,286 | 3,668,416 | 2,336,778 | 21,130,980 |
| （1）计提 | 8,716,299 | 5,062,201 | 1,347,286 | 3,668,416 | 2,336,778 | 21,130,980 |
| 3.本期减少金额 | 385,566 | 1,823,142 | 2,735,094 | 1,294,114 | 525,156 | 6,763,072 |
| （1）处置或报废 | - | 1,823,142 | 2,735,094 | 1,294,114 | 525,156 | 6,377,506 |
| （2）转入投资性房地产 | 385,566 | - | - | - | - | 385,566 |
| 4.期末余额 | 46,947,714 | 23,147,938 | 11,673,902 | 18,975,829 | 8,619,229 | 109,364,612 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置或报废 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 277,369,023 | 33,835,670 | 3,704,450 | 13,392,858 | 10,099,931 | 338,401,932 |
| 2.期初账面价值 | 235,214,216 | 25,413,995 | 4,396,165 | 14,523,119 | 10,659,929 | 290,207,424 |
(3). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(5). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(6). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋、建筑物 | 20,628,485 | 正在政府相关部门办理权属证明的相关手续 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理□适用 √不适用
17、 在建工程总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 55,868,341 | 91,687,837 |
| 合计 | 55,868,341 | 91,687,837 |
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(2). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 天盈写字楼 | 45,012,809 | - | 45,012,809 | 76,874,833 | - | 76,874,833 |
| SAP、ERP与全渠道系统建设项目 | - | - | - | 593,102 | - | 593,102 |
| 成都东方希望天祥广场写字楼 | 218,156 | - | 218,156 | 8,538,540 | - | 8,538,540 |
| 万洲工业园一期工程 | 9,149,103 | - | 9,149,103 | 3,126,504 | - | 3,126,504 |
| 其他 | 1,488,273 | - | 1,488,273 | 2,554,858 | - | 2,554,858 |
| 合计 | 55,868,341 | - | 55,868,341 | 91,687,837 | - | 91,687,837 |
(3). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 天盈写字楼CRM办公区 | 160,000,000 | 76,874,833 | 6,438,418 | 38,300,442 | - | 45,012,809 | 93.66 | 93.66 | 自有资金 | |||
| SAP、ERP与全渠道系统建设项目 | 38,000,000 | 593,102 | 1,474,009 | - | 2,067,111 | - | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 成都东方希望天祥广场写字楼 | 11,640,822 | 8,538,540 | 218,154 | 8,538,538 | - | 218,156 | 75.22 | 75.22 | 自有资金 | |||
| 万洲工业园一期工程 | 445,900,800 | 3,126,504 | 6,022,599 | - | - | 9,149,103 | 2.05 | 2.05 | 自有资金 | |||
| 其他 | - | 2,554,858 | 8,173,082 | 3,948,471 | 5,291,196 | 1,488,273 | 自有资金 | |||||
| 合计 | 655,541,622 | 91,687,837 | 22,326,262 | 50,787,451 | 7,358,307 | 55,868,341 | / | / | / | / |
(4). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
工程物资
(5). 工程物资情况
□适用 √不适用
18、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
19、 油气资产□适用 √不适用
20、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 计算机软件 | 小子平台 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 53,215,942 | - | - | 65,917,177 | 8,183,400 | 127,316,519 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | 7,395,195 | - | 7,395,195 |
| (1)购置 | 4,433,744 | 4,433,744 | ||||
| (2)内部研发 | ||||||
| (3)企业合并增加 | ||||||
| (2)在建工程转入 | - | - | - | 2,961,451 | - | 2,961,451 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | 451,456 | - | 451,456 |
| (1)处置 | - | - | - | 451,456 | - | 451,456 |
| 4.期末余额 | 53,215,942 | - | - | 72,860,916 | 8,183,400 | 134,260,258 |
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 3,250,950 | - | - | 18,242,323 | 227,317 | 21,720,590 |
| 2.本期增加金额 | 1,124,045 | - | - | 13,482,742 | 2,734,167 | 17,340,954 |
| （1）计提 | 1,124,045 | - | - | 13,482,742 | 2,734,167 | 17,340,954 |
| (2)企业合并增加 | - | |||||
| 3.本期减少金额 | - | - | - | 451,456 | - | 451,456 |
| (1)处置 | - | - | - | 451,456 | - | 451,456 |
| 4.期末余额 | 4,374,995 | - | - | 31,273,609 | 2,961,484 | 38,610,088 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 |
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| (1)处置 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 48,840,947 | - | - | 41,587,307 | 5,221,916 | 95,650,170 |
| 2.期初账面价值 | 49,964,992 | - | - | 47,674,854 | 7,956,083 | 105,595,929 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%于2018年度，无形资产的摊销金额为17,340,954元(2017年度：6,330,741元)。
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
21、 开发支出□适用 √不适用
22、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 企业合并形成的 | 处置 | |||
| 小子科技 | 613,392,806 | - | - | 613,392,806 |
| 大筱姐 | 8,702,740 | - | - | 8,702,740 |
| 合计 | 622,095,546 | - | - | 622,095,546 |
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 计提 | 处置 | |||
| 大筱姐 | - | 4,949,654 | - | 4,949,654 |
| 合计 | - | 4,949,654 | - | 4,949,654 |
商誉系本公司以往年度非同一控制下并购小子科技100%股权和大筱姐65%股权确认的商誉。
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组，分摊情况根据经营分部汇总如下：
2018年12月31日 2017年12月31日
皮鞋及皮具服饰制品分部-大筱姐 3,753,086 8,702,740移动互联网分部-小子科技 613,392,806 613,392,806617,145,892 622,095,546
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法√适用 □不适用
在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，
如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益(附注七(58))。本集团的商誉分摊于
2018年度未发生变化。小子科技业务构成本集团的移动互联网分布，其相关资产(含商誉)的
账面价值请参阅附注十六。资产组的可收回金额是依据管理层批准的预算，之后采用固定的
增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
2018年度小子科技 大筱姐
预测期增长率 11.99%~5.00% 54.91%~8.74%
稳定期增长率 0.00% 0.00%
毛利率 40.44%~35.09% 49.12%~53.84%
折现率 12.50% 13.87%
本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组
和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，稳定期增长率为本集团预测预算后的现金流
量所采用的加权平均增长率。
(5). 商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
于2018年12月31日，根据商誉减值测试结果，本公司对大筱姐商誉计提减值4,949,654元。
其他说明√适用 □不适用
本公司于2017年度收购小子科技100%股权时，小子科技部分原股东对小子科技2017年度、2018年度及2019年度的业绩存在业绩承诺。2017年度和2018年度业绩承诺的完成情况如下：
承诺净利润 实际净利润 差异数（实际净利润-承诺净利润）2018年 84,500,000 99,678,100 15,178,1002017年 65,000,000 66,797,697 1,797,697
业绩承诺及其完成情况对商誉减值测试无重大影响。注：上述净利润是指小子科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
23、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金 | 本期摊销金额 | 其他减少金 | 期末余额 |
| 额 | 额 | ||||
| 经营租入固定资产改良支出 | 33,179,547 | 47,483,414 | 35,695,749 | 44,967,212 | |
| 车间及宿舍楼等装修改造工程 | 5,908,156 | 10,964,850 | 1,939,252 | 14,933,754 | |
| 其他 | 687,336 | - | 103,672 | 583,664 | |
| 合计 | 39,775,039 | 58,448,264 | 37,738,673 | 60,484,630 |
其他说明：
无
24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 34,595,219 | 7,669,358 | 23,619,627 | 4,279,763 |
| 递延收益及其他非流动负债 | 10,240,812 | 2,560,203 | 9,970,838 | 2,492,708 |
| 资产摊销 | 32,227,513 | 8,056,878 | 8,173,421 | 2,043,355 |
| 预提费用及其他流动负债 | 7,830,053 | 1,957,513 | 21,401,822 | 5,350,456 |
| 可抵扣税前亏损 | 5,051,805 | 1,262,952 | - | - |
| 抵消内部未实现损益 | 128,721,954 | 32,180,489 | 66,399,878 | 16,599,971 |
| 合计 | 218,667,356 | 53,687,393 | 129,565,586 | 30,766,253 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 7,570,728 | 1,892,682 | 12,542,452 | 3,135,613 |
| 固定资产加速折旧 | 37,995,688 | 9,498,922 | 15,926,232 | 3,981,558 |
| 嵌入衍生工具公允价值变动 | 4,660,800 | 1,165,200 | - | - |
| 合计 | 50,227,216 | 12,556,804 | 28,468,684 | 7,117,171 |
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 10,664,122 | 43,023,271 | 7,117,171 | 23,649,082 |
| 递延所得税负债 | 10,664,122 | 1,892,682 | 7,117,171 | - |
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 1,405,209 | 3,476,760 |
| 可抵扣亏损 | 51,461,123 | 46,752,355 |
| 合计 | 52,866,332 | 50,229,115 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2018年 | - | 846,169 | |
| 2019年 | - | 2,114,395 | |
| 2020年 | - | 189,763 | |
| 2021年 | 10,076,940 | 11,395,349 | |
| 2022年 | 25,617,537 | 32,206,679 | |
| 2023年 | 15,766,646 | - | |
| 合计 | 51,461,123 | 46,752,355 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
25、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 押金及其他 | 2,482,209 | 4,955,590 |
| 嵌入衍生工具(附注(a)) | 18,160,800 | 13,500,000 |
| 合计 | 20,643,009 | 18,455,590 |
其他说明：
(a) 于2018年12月31日，嵌入衍生工具为创始股东回购权(参见附注七(11)(a))。
26、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
28、 衍生金融负债
□适用 √不适用
29、 应付票据及应付账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 226,102,065 | 158,827,428 |
| 合计 | 226,102,065 | 158,827,428 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付票据
(2). 应付票据列示
□适用 √不适用
应付账款
(3). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付材料采购款 | 105,734,425 | 74,796,800 |
| 应付外采鞋款 | 69,956,142 | 47,484,425 |
| 应付委托加工费 | 10,029,114 | 4,141,446 |
| 应付广告渠道款及其他 | 40,382,384 | 32,404,757 |
| 合计 | 226,102,065 | 158,827,428 |
(4). 账龄超过1年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明□适用 √不适用
30、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 19,706,326 | 18,013,061 |
| 预收广告客户款 | 1,349,763 | 1,478,288 |
| 合计 | 21,056,089 | 19,491,349 |
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用
31、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 92,254,683 | 542,624,623 | 572,838,141 | 62,041,165 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 1,960,028 | 47,140,965 | 45,614,080 | 3,486,913 |
| 三、辞退福利 | - | 550 | - | 550 |
| 四、一年内到期的其他福利 | - | - | - | - |
| 合计 | 94,214,711 | 589,766,138 | 618,452,221 | 65,528,628 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 89,418,884 | 477,714,051 | 508,336,179 | 58,796,756 |
| 二、职工福利费 | 180,813 | 13,189,776 | 13,157,111 | 213,478 |
| 三、社会保险费 | 1,207,159 | 32,499,031 | 31,992,956 | 1,713,234 |
| 其中：医疗保险费 | 1,048,398 | 28,583,558 | 28,104,021 | 1,527,935 |
| 工伤保险费 | 58,830 | 1,334,259 | 1,335,820 | 57,269 |
| 生育保险费 | 99,931 | 2,581,214 | 2,553,115 | 128,030 |
| 四、住房公积金 | 676,531 | 9,990,821 | 10,100,386 | 566,966 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 771,296 | 9,230,944 | 9,251,509 | 750,731 |
| 六、短期带薪缺勤 | ||||
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 合计 | 92,254,683 | 542,624,623 | 572,838,141 | 62,041,165 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 1,909,377 | 45,579,990 | 44,103,896 | 3,385,471 |
| 2、失业保险费 | 50,651 | 1,560,975 | 1,510,184 | 101,442 |
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合计 | 1,960,028 | 47,140,965 | 45,614,080 | 3,486,913 |
其他说明：
□适用 √不适用
32、 应交税费√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 12,640,818 | 16,853,455 |
| 企业所得税 | 12,042,698 | 9,053,648 |
| 个人所得税 | 1,031,173 | 1,112,778 |
| 城市维护建设税 | 900,596 | 1,264,829 |
| 其他 | 1,152,078 | 1,357,678 |
| 合计 | 27,767,363 | 29,642,388 |
其他说明：
无
33、 其他应付款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股利 | 39,246,501 | 225,030 |
| 其他应付款 | 82,386,902 | 442,056,862 |
| 合计 | 121,633,403 | 442,281,892 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(2). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(3). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 普通股股利 | 39,246,501 | - |
| 应付股利-珠海横琴安赐 | - | 225,030 |
| 合计 | 39,246,501 | 225,030 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付限制性股票回购款 | 17,578,788 | 28,504,700 |
| 应付店铺装修费 | 20,957,642 | 16,093,848 |
| 应付供应商保质金及经销商保证金 | 13,937,373 | 21,067,856 |
| 应付运费及仓储费 | 5,159,332 | 5,613,523 |
| 应付购买固定资产款项 | 4,460,941 | 3,850,848 |
| 应付股权转让款 | - | 327,600,000 |
| 其他 | 20,292,826 | 39,326,087 |
| 合计 | 82,386,902 | 442,056,862 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
34、 持有待售负债
□适用 √不适用
35、 1年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的长期借款 | ||
| 1年内到期的应付债券 | ||
| 1年内到期的长期应付款 | 35,740,655 | - |
| 合计 | 35,740,655 | - |
其他说明：
无
36、 其他流动负债
其他流动负债情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期应付债券 | - | - |
| 会员积分奖励计划 | 1,610,093 | 14,490,348 |
| 待转销项税额 | 21,712,296 | - |
| 预计退货准备 | 6,237,771 | 7,109,681 |
| 合计 | 29,560,160 | 21,600,029 |
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
37、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
38、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 长期应付款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | - | 34,083,944 |
| 合计 | - | 34,083,944 |
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(2). 按款项性质列示长期应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 |
| 应付股权转让款 | 36,400,000 | - |
| 减：未确认融资费用 | 2,316,056 | - |
| 合计 | 34,083,944 | - |
其他说明：
不适用
专项应付款
(3). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
40、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
41、 预计负债□适用 √不适用
42、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 10,728,832 | 1,536,676 | 9,192,156 | 本年收到的补助款项及以前年度收到补助款在本年的摊销金额 | |
| 合计 | 10,728,832 | 1,536,676 | 9,192,156 | / |
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2016技术改造和制造业转型升级项目——重分类 | 877,000 | 123,000 | 754,000 | 与资产相关 | |||
| 2016生产线升级技术改造2016年工业企业技术改造事后奖补项目——重分类 | 6,580,832 | 922,967 | 5,657,865 | 与资产相关 | |||
| 2017自动化制鞋生产线升级技改项目 | 3,271,000 | 490,709 | 2,780,291 | 与资产相关 |
其他说明：
√适用 □不适用无
43、 其他非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 经营性租赁租金重分类 | 1,048,656 | 895,665 |
| 与资产相关政府补助 | - | 7,457,833 |
| 合计 | 1,048,656 | 8,353,498 |
其他说明：
无
44、 股本√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 431,654,167 | -252,000 | -252,000 | 431,402,167 | |||
其他说明：
于2017年度，由于资本公积转增、为收购小子科技100%股权的定向增发以及股权激励计划分别增加人民币普通股112,000,000元、35,734,167元及3,920,000元。
于2018年度，本公司涉及限制性股票激励计划的一名高管离职，管理层对其所持有的限制性股票252,000股进行回购注销。该回购导致本公司股本及资本公积(股本溢价)分别减少252,000元和1,602,720元，库存股减少1,854,720元。同时，本公司向该高管支付回购款1,791,720元，冲减其他应付款-限制性股票回购义务。
于2018年12月31日，有限售条件之股本为302,840,867元，无限售条件之股本为128,561,300元，合计431,402,167元(2017年12月31日：有限售条件之股本304,254,167元，无限售条件之股本为127,400,000元，合计431,654,167元)。
45、 他权益工具(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
46、 资本公积√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | ||||
| -股东投入资本 | 279,301,797 | - | - | 279,301,797 |
| -发行新股 | 563,161,800 | - | - | 563,161,800 |
| -资本公积转增(a) | -112,000,000 | - | - | -112,000,000 |
| -股票激励计划(c) | 24,584,700 | 4,423,400 | 1,602,720 | 27,405,380 |
| -2017年度定向增发(b) | 350,776,138 | - | - | 350,776,138 |
| 其他资本公积 | ||||
| -股票激励计划(c) | 2,400,500 | 4,919,500 | 4,423,400 | 2,896,600 |
| -购买少数股东股权(d) | - | - | 1,871,582 | -1,871,582 |
| 合计 | 1,108,224,935 | 9,342,900 | 7,897,702 | 1,109,670,133 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(a) 2017年度资本公积转增(见附注三(1))，分别增加股本112,000,000元和减少资本公积
112,000,000元。
(b) 于2017年12月，本公司为并购小子科技100%股权定向增发35,734,167股人民币普通股A
股(见附注三(1))，每股面值为人民币1元。本公司以小子科技100%股权交割日的本公司股份收盘价每股人民币11.08元，确定定向增发股份的公允价值为395,934,570元，相应增加股本35,734,167元，在扣除本次定向增发的发行费用9,424,265元后，增加股本溢价350,776,138元。
(c) 于2017年8月18日，本公司根据2017年股票激励计划向激励对象定向发行3,920,000股，
每股面值均为人民币1元的限制性普通股A股，其中首次授予的限制性股票3,570,000股的发行价格为每股人民币7.36元；预留授予的限制性股票350,000股的发行价格为每股人民币6.37元。首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为35%、35%、30%；预留授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月，解除限售比例分别为50%、50%。
授予日权益工具公允价值的确定方法为布莱克-斯科尔斯期权定价模型。首次授予的限制性股票在授予日的公允价值为8,380,800元，预留授予的限制性股票在授予日的公允价值为867,800元。激励对象认购上述限制性股票增加本公司股本3,920,000元及股本溢价24,584,700元。
于2018年度，本公司摊销计入成本费用的限制性股票成本为4,919,500元(2017年度：
2,400,500元)，增加资本公积4,919,500元(2017年度：2,400,500元)。
于2018年10月8日，根据本公司2017年第一次临时股东大会的授权，于第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了对首次授予部分的限制性股票第一个解锁期进行解锁，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为116.13
万股。本公司将累计于资本公积确认的归属于该批解锁限制性股票的成本4,423,400元由其他资本公积转至股本溢价。
(d) 于2018年12月1日，本公司分别以1元向少数股东购买其持有的天津意奇2.5%股权以及天
津型录10%股权。由于购买日新增持股比例对应的净资产份额合计为赤字1,871,580元，因此该等收购合计导致少数股东权益增加1,871,580元，资本公积减少1,871,582元。
47、 库存股√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股权激励回购 | 28,504,700 | - | 10,925,912 | 17,578,788 |
| 合计 | 28,504,700 | - | 10,925,912 | 17,578,788 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
48、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
(a) 如附注七(51)所述，本公司于2018年度向全体股东派发现金股利。本公司将归属于预期能够达到解
锁条件的限制性股票持有人的可撤销现金股利917,000元冲减库存股和其他应付款-限制性股票回购义务。
(b) 于2018年度，涉及限制性股票激励计划的一名高管离职，本公司对其所持有的252,000股限制性股票
进行回购注销，回购上述限制性股票导致本公司库存股减少1,854,720元(见附注七(44))；
(c) 于2018年10月8日，第一批限制性股票解锁，导致库存股和其他应付款-限制性股票回购义务同时减
少8,154,192元。
项目
| 项目 | 期初 余额 | 本期发生金额 | 期末 余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | |||||||
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | |||||||
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -790,379 | 327,876 | -462,503 | ||||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | -790,379 | 327,876 | -462,503 | ||||
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||||||
| 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||||||
| 现金流量套期损益的有效部 | |||||||
| 分 | |||||||
| 外币财务报表折算差额 | |||||||
| 其他综合收益合计 | -790,379 | 327,876 | -462,503 |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
49、 专项储备□适用 √不适用
50、 盈余公积√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 69,642,766 | 16,315,103 | - | 85,957,869 |
| 任意盈余公积 | ||||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 69,642,766 | 16,315,103 | - | 85,957,869 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(a) 于2018年12月31日及2017年12月31日，合并盈余公积中包含同一控制下企业合并收购的子公
司账上计提的盈余公积115,475元。其余均为本公司计提的盈余公积。
(b) 本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，按年度净利润的10%提取法定盈余公积
金。当储备基金/法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。储备基金/法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。
于2018年12月31日，本公司按照2018年度净利润的10%计提法定盈余公积金16,315,103元
(2017年12月31日：34,209,423元)。
(c) 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后
可用于弥补以前年度亏损或增加股本。截至2018年12月31日止，本公司没有提取任意盈余公积金(2017年度：无)。
51、 未分配利润√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 427,421,927 | 371,692,925 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | - | - |
| 调整后期初未分配利润 | 427,421,927 | 371,692,925 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 242,200,380 | 187,938,425 |
| 减：提取法定盈余公积 | 16,315,103 | 34,209,423 |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | 107,913,542 | 98,000,000 |
| 转作股本的普通股股利 |
| 加：转回归属于无法达到解锁条件的限制性股票现金股利 | -63,000 | - |
| 期末未分配利润 | 545,456,662 | 427,421,927 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
52、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 2,046,747,057 | 896,213,868 | 1,727,825,234 | 729,473,144 |
| 其他业务 | 5,595,058 | 6,543,025 | 6,018,398 | 3,013,233 |
| 合计 | 2,052,342,115 | 902,756,893 | 1,733,843,632 | 732,486,377 |
53、 税金及附加√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 8,473,314 | 12,193,022 |
| 教育费附加 | 6,109,739 | 8,616,741 |
| 房产税 | 3,480,551 | 3,074,397 |
| 土地使用税 | 155,783 | 328,044 |
| 车船使用税 | 28,581 | 30,155 |
| 印花税 | 2,082,686 | 1,140,629 |
| 其他 | 394,968 | - |
| 合计 | 20,725,622 | 25,382,988 |
其他说明：
无
54、 销售费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 309,966,370 | 286,659,899 |
| 商场扣费 | 108,278,654 | 93,896,873 |
| 业务推广费 | 66,026,403 | 41,427,730 |
| 运杂费、仓储费及速递费 | 30,340,290 | 28,056,511 |
| 店铺装修费 | 35,574,557 | 26,221,822 |
| 差旅、会务及业务费 | 9,270,257 | 8,036,302 |
| 其他 | 27,522,519 | 35,287,209 |
| 合计 | 586,979,050 | 519,586,346 |
其他说明：
无
55、 管理费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 134,367,569 | 132,633,863 |
| 租金、管理及运杂费 | 19,221,335 | 18,935,232 |
| 办公、水电及通讯等杂费 | 20,678,944 | 19,588,833 |
| 折旧及摊销费用 | 36,420,802 | 24,365,114 |
| 差旅、交通及会务费 | 12,884,041 | 11,056,519 |
| 咨询、审计等服务费 | 5,548,905 | 6,745,423 |
| 其他 | 11,712,518 | 12,860,511 |
| 合计 | 240,834,114 | 226,185,495 |
其他说明：
无
56、 研发费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 24,771,448 | 14,010,267 |
| 折旧费和其他摊销费用 | 612,704 | 504,936 |
| 办公、水电、通讯等杂费 | 250,569 | 484,535 |
| 差旅、交通及会务费 | 467,343 | 509,048 |
| 开发费用 | 6,507,566 | 4,859,060 |
| 服务器租赁费 | 1,244,808 | 83,249 |
| 其他 | 1,725,496 | 658,074 |
| 合计 | 35,579,934 | 21,109,169 |
其他说明：
无
57、 财务费用√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 1,805,028 | - |
| 减：利息收入 | -2,386,917 | -3,539,423 |
| 汇兑损失净额 | -272,551 | 539,828 |
| 其他 | 570,838 | 400,104 |
| 合计 | -283,602 | -2,599,491 |
其他说明：
无
58、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 9,153,600 | 585,229 |
| 二、存货跌价损失 | 7,833,768 | 11,399,139 |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | 4,660,800 | - |
| 四、持有至到期投资减值损失 | ||
| 五、长期股权投资减值损失 | ||
| 六、投资性房地产减值损失 | ||
| 七、固定资产减值损失 | ||
| 八、工程物资减值损失 | ||
| 九、在建工程减值损失 | ||
| 十、生产性生物资产减值损失 | ||
| 十一、油气资产减值损失 | ||
| 十二、无形资产减值损失 | ||
| 十三、商誉减值损失 | 4,949,654 | - |
| 十四、其他 | ||
| 合计 | 26,597,822 | 11,984,368 |
其他说明：
无
59、 其他收益√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 企业扶持发展资金 | 32,139,391 | 17,132,838 |
| 企业技术改造项目补助款 | 1,536,676 | 1,045,967 |
| 其他 | 3,362,153 | 4,058,567 |
| 合计 | 37,038,220 | 22,237,372 |
其他说明：
本期发生额详见附注73、政府补助
60、 投资收益√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -4,749,391 | -3,243,647 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | ||
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | 13,465,896 | 12,599,690 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 |
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | ||
| 合计 | 8,716,505 | 9,356,043 |
其他说明：
无
61、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 | 4,660,800 | - |
| 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 | 4,660,800 | - |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 按公允价值计量的投资性房地产 | ||
| 合计 | 4,660,800 | - |
其他说明：
无
62、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置损失 | 27,014 | -1,701,643 |
| 无形资产处置损失 | - | -645,449 |
| 流动资产处置损失 | - | -181,496 |
| 合计 | 27,014 | -2,528,588 |
其他说明：
无
63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | |||
| 其中：固定资产处置利得 | |||
| 无形资产处置利得 | |||
| 债务重组利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 接受捐赠 | |||
| 政府补助 | |||
| 其他 | 1,459,021 | 3,126,589 | |
| 合计 | 1,459,021 | 3,126,589 |
计入当期损益的政府补助□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
64、 营业外支出√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | |||
| 其中：固定资产处置损失 | |||
| 无形资产处置损失 | |||
| 债务重组损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | 177,350 | 493,590 | 177,350 |
| 土地闲置费 | 8,972,000 | - | 8,972,000 |
| 其他 | 1,820,093 | 1,021,704 | 1,820,093 |
| 合计 | 10,969,443 | 1,515,294 | 10,969,443 |
其他说明：
无
65、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 52,706,484 | 54,835,658 |
| 递延所得税费用 | -17,481,507 | -10,187,874 |
| 合计 | 35,224,977 | 44,647,784 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 280,084,399 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 70,021,100 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -34,776,966 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 2,305,899 |
| 非应税收入的影响 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 1,883,755 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -3,765,270 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 4,659,095 |
| 研发费用加计扣除的影响 | -5,102,636 |
| 所得税费用 | 35,224,977 |
其他说明：
□适用 √不适用
66、 其他综合收益
√适用 □不适用详见附注七（48）
67、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 2,386,917 | 2,974,517 |
| 政府补助 | 38,925,534 | 29,695,205 |
| 其他 | 15,147,482 | 4,696,731 |
| 合计 | 56,459,933 | 37,366,453 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 办公、水电及通讯等杂费 | 31,512,401 | 41,811,078 |
| 备用金、押金、保证金及租金及管理费 | 9,166,589 | 17,330,587 |
| 业务推广费 | 66,221,526 | 44,917,331 |
| 差旅、交通及会务费 | 22,621,641 | 19,732,334 |
| 运输费 | 42,197,313 | 38,927,768 |
| 中介机构专业服务费 | 5,548,905 | 6,745,423 |
| 其他 | 63,098,293 | 31,575,397 |
| 合计 | 240,366,668 | 201,039,918 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 向United Nude及其子公司提供的贷款 | - | 17,152,450 |
| 合计 | 17,152,450 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到股权激励对象的限制性股票认缴款 | - | 28,504,700 |
| 合计 | - | 28,504,700 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 定向增发发行费用 | 5,651,911 | |
| 限制性股票回购 | 1,791,720 | - |
| 其他 | 148,317 | - |
| 合计 | 1,940,037 | 5,651,911 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
68、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 244,859,422 | 185,736,718 |
| 加：资产减值准备 | 26,597,822 | 11,984,368 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 22,018,602 | 19,277,476 |
| 无形资产摊销 | 17,340,954 | 6,330,741 |
| 长期待摊费用摊销 | 37,738,673 | 26,437,147 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 830,111 | 2,347,092 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -4,660,800 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,396,955 | -206,168 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -8,716,505 | -9,356,043 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -17,481,507 | -10,187,874 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -72,858,190 | -23,547,308 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 13,758,207 | 169,541 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 37,998,181 | 58,704,018 |
| 其他 | 4,919,500 | 2,400,500 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 303,741,425 | 270,090,208 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： |
| 现金的期末余额 | 483,065,392 | 358,655,821 |
| 减：现金的期初余额 | 358,655,821 | 300,789,990 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 124,409,571 | 57,865,831 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 2 |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 330,850,000 |
| 取得子公司支付的现金净额 | 330,850,002 |
其他说明:
无
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 483,065,392 | 358,655,821 |
| 其中：库存现金 | 108,364 | 109,752 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 479,316,984 | 358,546,069 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 3,640,044 | |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 483,065,392 | 358,655,821 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 | 2,052,962 |
其他说明：
□适用 √不适用
69、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
70、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,052,962 | 冻结 |
| 合计 | 2,052,962 | / |
其他说明：
无
71、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 24 | 6.86 | 165 |
| 欧元 | 50,194 | 7.65 | 384,059 |
| 港币 | 1,142,483 | 0.88 | 1,001,068 |
| 外币核算-长期应收款 | |||
| 美元 | 1,000,000 | 6.86 | 6,863,200 |
| 外币核算-其他应收款 | |||
| 美元 | 87,834 | 6.86 | 602,820 |
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用
72、 套期□适用 √不适用
73、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 技术改造和制造业转型升级项目 | 1,000,000 | 递延收益 | 123,000 |
| 生产线升级技术改造2016年工业企业技术改造事后奖补项目 | 7,503,800 | 递延收益 | 922,967 |
| 2017自动化制鞋生产线升级技改项目 | 3,271,000 | 递延收益 | 490,709 |
| 企业扶持发展基金 | 32,139,391 | 其他收益 | 32,139,391 |
| 企业研发经费投入后补助专项资金 | 1,241,400 | 其他收益 | 1,241,400 |
| 广东省著名商标奖励 | 300,000 | 其他收益 | 300,000 |
| 总部企业经营贡献奖 | 940,500 | 其他收益 | 940,500 |
| 其他 | 92,956 | 其他收益 | 92,956 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用其他说明：
无
74、 其他□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买□适用 √不适用
4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用于2018年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为云桃网络、霍尔果斯邦卡和天津同行，请参见附注九(1)。
6、 其他□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京天骏行 | 北京 | 北京 | 技术服务 | 100% | 本公司出资设立 | |
| 广州天资 | 广州 | 广州 | 销售男、女鞋类及皮革制品，出租办公楼予本公司及子公司 | 100% | 本公司出资设立 | |
| 珠海天创设计 | 珠海 | 珠海 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 100% | 本公司出资设立 | |
| 天津世捷 | 天津 | 天津 | 仓储、物流服务 | 100% | 本公司出资设立 | |
| 天津同行 | 天津 | 天津 | 鞋和皮革修理 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 天津天创服饰 | 天津 | 天津 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 100% | 本公司出资设立 | |
| 天津型录 | 天津 | 天津 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 80% | 本公司出资设立 | |
| 天津意奇 | 天津 | 天津 | 销售服饰及箱包 | 100% | 本公司出资设立 | |
| 广州高创 | 广州 | 广州 | 实际业务主要为出租土地厂房和设备予本公司及子公司 | 100% | 同一控制下企业合并 | |
| 天创服饰 | 广州 | 广州 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 100% | 同一控制下企业合并 | |
| 北京帕翠亚 | 北京 | 北京 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 75% | 非同一控制下企业合并 | |
| 香港莎莎素 | 香港 | 香港 | 投资 | 100% | 非同一控制下企业合并 | |
| 天津帕翠亚 | 天津 | 天津 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 75% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 天津蕴意汇奇 | 天津 | 天津 | 销售服饰及箱包 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 天津型录智能 | 天津 | 天津 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 北京意奇 | 北京 | 北京 | 销售服饰及箱包 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 西藏美创 | 西藏 | 西藏 | 销售男、女鞋类及皮革制品 | 100% | 本公司出资设立 | |
| 小子科技 | 北京 | 北京 | 移动互联网营销 | 100% | 非同一控制下企业合并 | |
| 云享时空 | 北京 | 北京 | 技术开发、技术推广 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 云趣科技 | 上海 | 上海 | 技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 云桃网络 | 上海 | 上海 | 技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 江西小子科技 | 江西 | 江西 | 工程技术研究与试验及技术开发、技术推 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 广、技术转让、技术咨询、技术服务 | ||||||
| 霍尔果斯普力 | 新疆 | 新疆 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 霍尔果斯邦卡 | 新疆 | 新疆 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务 | 100% | 本公司的子公司出资设立 | |
| 大筱姐 | 天津 | 天津 | 鞋服、箱包批发及零售 | 65% | 非同一控制下企业合并 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
根据北京帕翠亚公司章程规定，本公司可委任北京帕翠亚6名董事中的4名，占表决权的66.67%。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易√适用 □不适用
(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
√适用 □不适用
于2018年12月1日，本公司分别以1元向少数股东购买其持有的天津意奇2.5%股权以及天津型录10%股权，对天津意奇的持股比例由97.50%增加为100%，对天津型录的持股比例由70%增加为80%。
(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 天津型录 | 天津意奇 | |
| 购买成本/处置对价 | ||
| --现金 | 1 | 1 |
| --非现金资产的公允价值 | ||
| 购买成本/处置对价合计 | 1 | 1 |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | -1,617,861 | -253,719 |
| 差额 | 1,617,862 | 253,720 |
| 其中：调整资本公积 | 1,617,862 | 253,720 |
| 调整盈余公积 | ||
| 调整未分配利润 |
其他说明√适用 □不适用由于购买日新增持股比例对应的净资产份额合计为赤字1,871,580元，因此该等收购合计导致少数股东权益增加1,871,580元，资本公积减少1,871,582元。
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产(外币资产的计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2018年度及2017年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团内记账本位币为人民币或港币的公司持有的外币金融资产折算成人民币的金额列示如下：
| 2018年12月31日 | |||
| 美元项目 | 其他外币项目 | 合计 | |
| 外币金融资产 | |||
| 货币资金-人民币 | 165 | 1,385,127 | 1,385,292 |
| 长期应收款-港币 | 6,863,200 | - | 6,863,200 |
| 其他应收款-港币 | 602,820 | - | 602,820 |
| 合计 | 7,466,185 | 1,385,127 | 8,851,312 |
| 2017年12月31日 | |||
| 美元项目 | 其他外币项目 | 合计 | |
| 外币金融资产 | |||
| 货币资金-人民币 | 157 | 991,271 | 991,428 |
| 长期应收款-港币 | 6,858,800 | - | 6,858,800 |
| 其他应收款-港币 | 275,511 | 275,511 | |
| 合计 | 7,134,468 | 991,271 | 8,125,739 |
于2018年12月31日，对于记账本位币为人民币的集团各类港币金融资产，如果人民币对港币升值或贬值5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约38,000元 (2017年12月31日：37,000元)。
于2018年12月31日，对于记账本位币为港币的集团各类美元金融资产，由于港币汇率与美元挂钩，港币对美元汇率变动对本集团净利润的影响不重大。
于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团内记账本位币为人民币或港币的公司无外币金融负债。
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无长期带息债务(附注七(39))，因此无重大利率风险。
本集团财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2018年度及2017年度本集团并无利率互换安排。
(2) 信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据及应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行；同时，本集团向国有银行和其它大中型上市银行购买期限约为六个月及以内的短期银行理财产品(确认为可供出售金融资产)，以获得较高的利息回报。本集团认为该等银行其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
皮鞋及皮具服饰制品业务：
本集团订有政策确保仅向信贷纪录良好的顾客以赊账及收取商业汇票方式销售产品，而本集团亦会定期评估顾客的信贷状况。本集团给予个别合格经销商的账期为30-60天，本集团于百货商场及电子商务平台的销售一般可于发票日起30至60天内收回。
移动互联网媒体广告代理业务：
本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团通常不要求应收票据及应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并无重大拖欠记录。
于2018年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。
(3) 流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
| 2018年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五年以上 | 合计 | ||||||
| 应付票据及应付账款 | 226,102,065 | - | - | - | 226,102,065 | |||||
| 其他应付款 | 121,633,403 | - | - | - | 121,633,403 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 36,400,000 | - | - | - | 36,400,000 | |||||
| 其他非流动负债 | 529,900 | 280,393 | 238,273 | - | 1,048,566 | |||||
| 384,665,368 | 280,393 | 238,273 | - | 385,184,034 | ||||||
| 2017年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五年以上 | 合计 | ||||||
| 应付票据及应付账款 | 158,827,428 | - | - | - | 158,827,428 | |||||
| 其他应付款 | 442,281,892 | - | - | - | 442,281,892 | |||||
| 长期应付款 | - | 36,400,000 | - | - | 36,400,000 | |||||
| 其他非流动负债 | - | 1,095,793 | 3,051,094 | 4,206,611 | 8,353,498 | |||||
| 601,109,320 | 37,495,793 | 3,051,094 | 4,206,611 | 645,862,818 | ||||||
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 18,160,800 | 18,160,800 | ||
| 1. 交易性金融资产 | 18,160,800 | 18,160,800 | ||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （3）衍生金融资产 | 18,160,800 | 18,160,800 | ||
| 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （二）可供出售金融资产 | 45,987,785 | 45,987,785 | ||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | 5,839,200 | 5,839,200 | ||
| （3）其他 | 40,148,585 | 40,148,585 | ||
| （三）投资性房地产 | ||||
| 1.出租用的土地使用权 | ||||
| 2.出租的建筑物 | ||||
| 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 | ||||
| （四）生物资产 | ||||
| 1.消耗性生物资产 | ||||
| 2.生产性生物资产 | ||||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 64,148,585 | 64,148,585 | ||
| （五）交易性金融负债 | ||||
| 其中：发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| （六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
| 二、非持续的公允价值计量 | ||||
| （一）持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量的资产总额 | ||||
| 非持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息√适用 □不适用
| 项目 | 2018/12/31公允价值 | 估值技术 | 不可输入值 | ||
| 名称 | 范围 | 与公允价值之间的关系 | |||
| 可供出售金融资产—银行理财产品 | 40,148,585 | 现金流量折现法 | 预计年化收益率 | 4.05% | 正向 |
| 可供出售权益工具 | 1,839,200 | 现金流量折现法 | 预测期增长率 | 31.21%~ 13.86% | 正向 |
| 稳定期增长率 | 3% | 正向 | |||
| 毛利率 | 31.83%~ 32.26% | 正向 | |||
| 折现率 | 17.74% | 反向 | |||
| 其他非流动资产—嵌入衍生工具 | 18,160,800 | 现金流量折现法 | 年限 | 4年 | 正向 |
| 利率 | 10% | 正向 | |||
| 项目 | 2017/12/31公允价值 | 估值技术 | 不可输入值 | ||
| 名称 | 范围 | 与公允价值之间的关系 | |||
| 可供出售金融资产—银行理财产品 | 351,462,861 | 现金流量折现法 | 预计年化收益率 | 3.00%~ 5.15% | 正向 |
| 可供出售权益工具 | 6,500,000 | 现金流量折现法 | 预测期增长率 | 68.29%~ 13.85% | 正向 |
| 稳定期增长率 | 3% | 正向 | |||
| 毛利率 | 33.45%~ 35.95% | 正向 | |||
| 折现率 | 19.2% | 反向 | |||
| 其他非流动资产—嵌入衍生工具 | 13,500,000 | 期权定价模型 | 期权的有效期 | 1.67年 | 正向 |
| 期权有效期内的无风险利率 | 3.79% | 反向 | |||
| 预计股价波动率 | 50.99% | 正向 | |||
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况√适用 □不适用本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、长期应收款、应付款项、长期借款和其他非流动负债。
不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差不大。
9、 其他□适用 √不适用十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 香港高创 | 中国香港 | 股权投资 | 32,000,000港元 | 21.97% | 21.97% |
| 广州禾天 | 中国广州 | 股权投资 | 8,000,000 | 20.59% | 20.59% |
本企业的母公司情况的说明香港高创和广州禾天的控股股东分别为梁耀华先生和李林先生。梁耀华先生和李林先生为一致行动人，于2018年度和2017年度，本公司的实际控制人仍为梁耀华先生和李林先生。本企业最终控制方是梁耀华先生和李林先生其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用本企业重要的子公司详见附注九。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用
其他说明□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| United Nude | 本公司的子公司之联营企业 |
| 广州优人 | 本公司联营企业的子公司 |
| 成都景上商贸有限公司(“成都景上”) | 其他 |
| 贵阳云岩加多贝鞋业经营部(“贵阳加多贝”) | 其他 |
| 成都和坔商贸有限公司（“ 成都和坔”） | 其他 |
其他说明无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成都景上 | 咨询服务 | 1,026,698 | - |
| 成都景上 | 装修服务 | 156,560 | - |
出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成都景上 | 销售货物 | 328,095 | 16,003,038 |
| 贵阳加多贝 | 销售货物 | 11,219,278 | 2,232,345 |
| 成都和坔 | 销售货物 | 1,668,848 | - |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用关联租赁情况说明□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方□适用 √不适用本公司作为被担保方□适用 √不适用关联担保情况说明□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 | |||
| 拆入 | |||||||
| 拆出 | |||||||
| 广州优人 | 10,295,250 | 2017年5月17日 | 2020年5月17日 | ||||
| United Nude | 6,863,200 | 2017年1月23日 | 2020年1月23日 | ||||
| 与资金拆借相关的利息收入 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 广州优人 | 420,832 | 289,395 | |||||
| United Nude | 327,309 | 275,511 | |||||
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成都景上 | 购买资产 | 69,580 | - |
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 8,105,605 | 9,105,387 |
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据 | 成都景上 | - | - | 2,760,000 | - |
| 其他应收款 | 广州优人 | 757,841 | - | 289,395 | - |
| 其他应收款 | United Nude | 602,820 | - | 275,511 | - |
| 长期应收款 | 广州优人 | 10,295,250 | - | 10,295,250 | - |
| 长期应收款 | United Nude | 6,863,200 | - | 6,858,800 | - |
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 预收款项 | 成都景上 | 195,927 | 241,435 |
| 预收款项 | 贵阳加多贝 | 85,770 | 57,628 |
| 预收款项 | 成都和坔 | 174,136 | - |
| 其他应付款 | 成都景上 | 30,000 | 30,000 |
| 其他应付款 | 贵阳加多贝 | 10,000 | 10,000 |
| 其他应付款 | 成都和坔 | 20,000 | - |
7、 关联方承诺□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | - |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | - |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 252,000 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 不适用 |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 | 2017年8月18日首次授予限制性股票，授予价格为7.36元/股，合同剩余期限为两年零八个月；2017年8月18日向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，授予价格为6.37元/股，合同剩余期限为两年零八个月 |
其他说明无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 见说明 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的 |
| 规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量。 | |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 不适用 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 30,301,980 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 4,919,500 |
其他说明公司于2017年8月18日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。本次股权激励计划的首次部分授予登记的限制性股票共计3,570,000股，授予限制性股票的激励对象共13名，授予价格为每股7.36元；本次股权激励计划的预留部分授予登记的限制性股票共计350,000股，授予限制性股票的激励对象共5名，授予价格为每股6.37元。2017年9月26日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票3,920,000股，授予登记完成后，公司总股本由392,000,000股变更为395,920,000股；授予日权益工具公允价值按照布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定。
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
（1） 资本性支出承诺事项
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 万州工业园一期工程 | 3,816,660 | - |
| 办公软件 | 810,800 | 1,196,800 |
| 流水线设备 | - | 4,174,522 |
| 其他 | 315,500 | 1,285,269 |
| 合计 | 4,942,960 | 6,656,591 |
（2）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 一年以内 | 19,911,895 | 29,338,542 |
| 一到二年 | 11,286,167 | 16,138,302 |
| 二到三年 | 3,461,189 | 6,844,855 |
| 三年以上 | 5,879,166 | 10,689,934 |
| 合计 | 40,538,417 | 63,011,633 |
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
| 股票和债券的发行 | |||
| 重要的对外投资 | |||
| 重要的债务重组 | |||
| 自然灾害 | |||
| 外汇汇率重要变动 | |||
| 回购公司股份 | 根据2018年12月25日召开的第三届董事会第七次会议、2019年1月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意本公司以集中竞价交易方式回购公司股份。2019年3月6日，本公司累计已实际回购公司股份9,230,020股，占公司总股本的2.14%。至此，本公司本次回购股份计划已全部实施完毕。 | 100,049,767 | 不适用 |
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 拟分配的利润或股利 | 105,543,036.75 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 105,543,036.75 |
根据公司2019年4月12日董事会第三届第九次会议决议，以本次利润分配股权登记日股本总数422,172,147股（不含回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派人民币2.5元现金（含税），共计派发现金股利105,543,036.75元。剩余未分配利润结转以后年度。以上预案需提交公司2018年度股东大会审议。3、 销售退回□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划□适用 √不适用
5、 终止经营□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用本集团的报告分部提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
于2017年度，本集团收购小子科技后，主要有两个报告分部，分别为：
- 皮鞋及皮具服饰制品分部，负责皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售业务- 移动互联网分部，负责移动互联网媒体广告代理业务
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 皮鞋及皮具服饰制品分部 | 移动互联网分部 | 分部间抵销 | 合计 |
| 对外交易收入 | 1,748,499,521 | 303,842,594 | 2,052,342,115 | |
| 营业成本 | -727,330,831 | -175,426,062 | -902,756,893 | |
| 利息收入 | 2,111,552 | 275,365 | 2,386,917 |
| 权益法核算的长期股权投资确认的投资损失 | -4,749,391 | - | -4,749,391 | |
| 资产减值损失 | -28,156,204 | 1,558,382 | -26,597,822 | |
| 折旧费和摊销费 | -71,315,305 | -5,782,924 | -77,098,229 | |
| 利润总额 | 176,354,690 | 103,729,709 | 280,084,399 | |
| 所得税费用 | -28,815,336 | -6,409,641 | -35,224,977 | |
| 净利润 | 147,539,354 | 97,320,068 | 244,859,422 | |
| 资产总额 | 1,917,335,670 | 795,335,647 | 2,712,671,317 | |
| 负债总额 | 486,985,904 | 52,535,953 | 539,521,857 | |
| 对联营企业的长期股权投资 | 13,894,183 | - | 13,894,183 | |
| 非流动资产增加额(a) | 26,432,256 | -5,113,317 | 21,318,939 |
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他□适用 √不适用十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | - | 659,953 |
| 应收账款 | 421,567,984 | 273,713,451 |
| 合计 | 421,567,984 | 274,373,404 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收票据
(2). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(3). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用
(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 7,875,141 | 1.83 | 7,875,141 | 100.00 | - | 1,293,940 | 0.47 | 1,293,940 | 100.00 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 421,763,402 | 98.11 | 195,418 | 0.05 | 421,567,984 | 273,957,598 | 99.53 | 244,147 | 0.09 | 273,713,451 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 260,661 | 0.06 | 260,661 | 100.00 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 429,899,204 | / | 8,331,220 | / | 421,567,984 | 275,251,538 | / | 1,538,087 | / | 273,713,451 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司 | 3,729,610 | 3,729,610 | 100.00% | 预计收回困难 |
| 天津月坛现代商业集团有限公司 | 1,226,897 | 1,226,897 | 100.00% | 预计收回困难 |
| 阜新兴隆大家庭购物中心有限公司 | 744,290 | 744,290 | 100.00% | 预计收回困难 |
| 锦州兴隆大家庭购物中心有限公司 | 645,870 | 645,870 | 100.00% | 预计收回困难 |
| 苏州市华琨新苏购物中心有限公司 | 563,325 | 563,325 | 100.00% | 预计收回困难 |
| 北京庄胜崇光百货商场 | 547,754 | 547,754 | 100.00% | 预计收回困难 |
| BHG（北京）百货有限公司 | 417,395 | 417,395 | 100.00% | 预计收回困难 |
| 合计 | 7,875,141 | 7,875,141 | / | / |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1至6个月 | 128,367,639 | - | - |
| 7个月至1年 | 1,615,343 | 80,767 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 129,982,982 | 80,767 | 5.00% |
| 1至2年 | 247,029 | 49,406 | 20.00% |
| 2至3年 | 120,481 | 60,240 | 50.00% |
| 3年以上 | 5,005 | 5,005 | 100.00% |
| 合计 | 130,355,497 | 195,418 | 0.15% |
确定该组合依据的说明：
详见(附注五(11)(2)）
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额7,482,791元；本期收回或转回坏账准备金额689,658元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款余额总额比例（%） |
| 第一名 | 191,129,015 | - | 44.46% |
| 第二名 | 45,742,036 | - | 10.64% |
| 第三名 | 20,309,888 | - | 4.72% |
| 第四名 | 15,788,330 | - | 3.67% |
| 第五名 | 15,385,110 | - | 3.58% |
| 合计 | 288,354,379 | - | 67.07% |
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 1,182,674 | 289,395 |
| 应收股利 | - | 125,000,000 |
| 其他应收款 | 97,209,508 | 130,848,222 |
| 合计 | 98,392,182 | 256,137,617 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(2). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | - | - |
| 委托贷款 | - | - |
| 债券投资 | - | - |
| 其他 | 1,182,674 | 289,395 |
| 合计 | 1,182,674 | 289,395 |
(3). 重要逾期利息
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
(4). 应收股利
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 珠海天创 | - | 125,000,000 |
| 合计 | - | 125,000,000 |
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 97,209,508 | 99.69 | - | - | 97,209,508 | 130,848,222 | 99.99 | - | - | 130,848,222 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 304,660 | 0.31 | 304,660 | 100.00 | - | 15,000 | 0.01 | 15,000 | 100.00 | - |
| 合计 | 97,514,168 | / | 304,660 | / | 97,209,508 | 130,863,222 | / | 15,000 | / | 130,848,222 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 245,166 | - | - |
| 1年以内小计 | 245,166 | - | - |
| 合计 | 245,166 | - | - |
确定该组合依据的说明：
请见(附注五(11)(2))
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应收子公司等关联方款项 | 88,708,422 | 119,883,350 |
| 商场押金及电商保证金 | 7,632,509 | 10,146,310 |
| 备用金 | 928,071 | 720,430 |
| 其他 | 245,166 | 113,132 |
| 合计 | 97,514,168 | 130,863,222 |
(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额309,660元；本期收回或转回坏账准备金额15,000元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 5,000 |
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 往来款 | 49,033,167 | 5年以内 | 49.68% | - |
| 第二名 | 往来款 | 13,178,041 | 2年以内 | 13.35% | - |
| 第三名 | 往来款 | 11,044,809 | 2年以内 | 11.19% | - |
| 第四名 | 往来款 | 5,928,895 | 5年以内 | 6.01% | - |
| 第五名 | 往来款 | 4,457,666 | 1年以内 | 4.52% | - |
| 合计 | / | 83,642,578 | / | 84.75% | - |
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 913,457,456 | - | 913,457,456 | 875,203,054 | - | 875,203,054 |
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 913,457,456 | - | 913,457,456 | 875,203,054 | - | 875,203,054 |
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 北京帕翠亚 | 19,618,352 | 19,618,352 | ||||
| 广州高创 | 18,106,876 | 18,106,876 | ||||
| 天创服饰 | 4,283,142 | 4,283,142 | ||||
| 广州天资 | 10,000,000 | 8,000,000 | 18,000,000 | |||
| 天津型录 | 7,000,000 | 1 | 7,000,001 | |||
| 北京天骏行 | 8,000,000 | 8,000,000 |
| 天津意奇 | 19,500,000 | 1 | 19,500,001 | |||
| 珠海天创设计 | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||
| 天津天创服饰 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||
| 香港莎莎素 | 826,170 | 30,254,400 | 31,080,570 | |||
| 天津世捷 | 10,000,000 | 10,000,000 | ||||
| 西藏美创 | 10,000,000 | 10,000,000 | ||||
| 大筱姐 | 3,250,000 | 3,250,000 | ||||
| 小子科技 | 757,618,514 | 757,618,514 | ||||
| 合计 | 875,203,054 | 38,254,402 | 913,457,456 |
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,135,753,269 | 626,973,320 | 1,051,326,348 | 555,054,333 |
| 其他业务 | 17,786,317 | 10,433,706 | 11,252,797 | 8,155,383 |
| 合计 | 1,153,539,586 | 637,407,026 | 1,062,579,145 | 563,209,716 |
其他说明：
无
5、 投资收益√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 127,500,000 | 297,625,000 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | ||
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | ||
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 10,826,839 | 10,737,657 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | ||
| 合计 | 138,326,839 | 308,362,657 |
6、 其他□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -830,111 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 37,038,220 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 748,141 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 18,126,696 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 804,262 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,653,297 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 所得税影响额 | -9,134,987 | |
| 少数股东权益影响额 | -1,129,403 | |
| 合计 | 36,969,521 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.70 | 0.56 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.91 | 0.48 | 0.48 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他□适用 √不适用
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务会计报告 |
| 备查文件目录 | 载有董事长签名的年度报告文本 |
| 备查文件目录 | 报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的公司所有文件正本及公告的原稿 |
董事长：李林董事会批准报送日期：2019年4月12日
修订信息
□适用 √不适用