华泰联合证券有限责任公司关于索通发展股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票以及公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对索通发展限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会于2017年6月23日出具的《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,020万股，并于2017年7月18日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票后，公司股份总数由18,050.49万股增加至24,070.49万股，其中有限售条件流通股为18,050.49万股，无限售条件流通股为6,020.00万股。
经公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司实施2017年限制性股票激励计划。2017年12月20日公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成激励计划所涉限制性股票的授予登记手续，共向362名激励对象授予232.3万股限制性股票。公司股份总数由24,070.49万股增加至24,302.79万股，其中有限售条件流通股为18,282.79万股，无限售条件流通股为6,020.00万股。
经公司2017年年度股东大会审议批准，公司于2018年7月实施2017年年度利润分配及资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。自公司2017年度分红及资本公积金转增股本实施完成之日起，公司总股本由24,302.79万股增至34,023.906万股，其中有限售条件流通股为25,595.906万股，无限售条件流通股为8,428.00万股。
2018年7月18日，公司18位法人股东中瑞合作基金、天津卓华投资管理有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、上海熙晨投资企业（有限合伙）、厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、北京富汇科众创业投资中心（有限合伙）、浙江中胜创业投资有限公司、杭州胜辉投资有限公司、上海浦东科技创业投资有限公司、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、山东德泰创业投资有限公司、山东锦桥投资有限公司、中兴盛世投资有限公司、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、北京富汇天使高技术创业投资有限公司、烟台源创科技投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司持有的公司首次公开发行限售股共计9,458.213万股解除锁定期限制并实现上市流通。由此，公司有限售条件流通股变更为16,137.693万股，无限售条件流通股变更为17,886.213万股。
经公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。公司于2019年6月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了362名已授予但尚未解锁的限制性股票共计325.22万股的回购过户手续。注销完成后，公司总股本由34,023.906万股变更为33,698.686万股，其中有限售条件流通股为15,812.473万股，无限售条件流通股为17,886.213万股。
经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年。本次公开发行可转换公司债券于2019年11月22日在上海证券交易所上市，并于2020年4月30日起可转换为公司A股普通股股票。
经公司2020年第一次临时股东大会审议批准，公司实施2020年限制性股票激励计划。2020年6月9日公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成激励计划所涉限制性股票的授予登记手续，共向177名激励对象授予753.65万股限制性股票。自2020年4月30日至2020年6月9日期间，累计共有人民币10,000元可转换公司债券转换为公司股票，转股数量为930股，公司股份总数
由33,698.686万股变更为33,698.779万股。公司2020年限制性股票激励计划授予完成后，公司股份总数由33,698.779万股增加至34,452.429万股，其中有限售条件流通股为16,566.123万股，无限售条件流通股为17,886.306万股。
截至目前，公司总股本为34,454.3311万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次限售股份上市流通数量为15,812.473万股。
2、本次限售股份上市流通的日期为2020年7月20日。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量 | 所持限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 郎光辉 | 10,207.1718 | 29.63% | 10,207.1718 | 0 |
| 2 | 王萍 | 5,605.3012 | 16.27% | 5,605.3012 | 0 |
| 合计 | 15,812.4730 | 45.89% | 15,812.4730 | 0 | |
2019年3月26日，郎光辉先生与王萍女士签署《离婚及上市公司股份分割协议》，双方协议离婚并进行相关财产分割，郎光辉先生将其持有的公司56,053,012股股份转至王萍女士。王萍女士与郎光辉先生签署了《一致行动及表决权委托协议》，上述股权变动前后，郎光辉先生及一致行动人持股数量及持股比例均未发生变化，郎光辉先生实际控制地位未发生变化。鉴于上述股权变动前郎光辉先生持有的158,124,730股公司股票全部为有限售条件流通股，王萍女士承诺如下：
本人通过与郎光辉先生离婚分割财产取得的56,053,012股公司股份，将继续履行郎光辉先生作出的关于股份锁定、减持相关的承诺，内容如下：
1、自索通发展A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的索通发展A股股份，也不由索通发展回购本人持有的索通发展A股股份。
2、如果在锁定期满后，本人拟减持索通发展股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定。
3、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价格（发行价格指索通发展首次公开发行A股股票的发行价格，如果因索通发展上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）。
4、锁定期满后，除经郎光辉书面同意，本人在任意连续12个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持的股份总数累计不超过索通发展股份总数的3%。但如本人减持行为将导致郎光辉无法保持对索通发展的实际控制权，则本人不得以任何方式继续减持，除非郎光辉率先减持导致须依赖本人股份的投票权才能维持实际控制人地位。如本人拟采取协议转让的方式转让其所持有的股份，同等条件下，郎光辉享有优先购买权。如果本人向双方共同女儿转让，则郎光辉不享有优先购买权。
5、如果本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人将在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向索通发展股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不减持索通发展股份。截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意索通发展本次解除限售股份上市流通。
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