证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号： 2022-051
北京国联视讯信息技术股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届监事会第十次会议于2022年8月7日以现场及通讯方式召开。会议通知已于2022年8月2日以电子邮件方式向各位监事发出,本次会议由监事会主席刘锐女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓展国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕28号，以下简称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律、法规的规定转为境外募集股份
有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规、规章和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和瑞士证券交易所相关要求和条件下进行。公司本次发行上市的具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其以新增发的公司A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过40,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8.03%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8.03%，即40,000,000股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案
（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（ListingRules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律、法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编制了截至2022年6月30日的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京国联视讯信息技术股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG12272号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》公司本次发行GDR的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于进一步投资并加强多多平台及数字化建设升级、推进公司跨境电商及全球供应链战略、补充公司运营资金。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》根据公司本次发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请同意本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为兼顾公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司GDR上市后适用的<北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等中国境内相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司制订了本次发行上市后适用的《北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下称“《监事会议事规则（草案）》”）。《监事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会议事规则》继续适用。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》
本次公司及控股子公司向银行申请授信额度并提供担保，有利于拓宽公司融资渠道，且依据公司生产经营与业务发展需要实施，对公司经营活动及财务状况无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、备查文件
北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会
2022年8月7日