证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十一月十一日
１
目 录
茶花现代家居用品股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程 ...... 2
一、《关于变更会计师事务所的议案》 ...... 4
二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 ...... 6
三、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 ...... 7
茶花现代家居用品股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2019年11月11日下午14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室会议主持人：陈葵生董事长会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会审议并表决下列议案：
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
3、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，宣布表决结果。
八、宣读股东大会决议。
九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
一、《关于变更会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
一、变更会计师事务所的情况说明
基于公司具体情况及未来业务发展需求的考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟不再续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华所协商确定审计服务费。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
统一社会信用代码：91110108590676050Q。
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。
执行事务合伙人：梁春。
成立日期：2012年02月09日。
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
业务资质：大华所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
具体内容详见公司于2019年10月26日刊登在上海证券交易所网站的《茶花股份关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2019-055）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司2019年11月11日
二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》各位股东及股东代理人：
鉴于2019年限制性股票激励计划中1名激励对象庞锡因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。根据《公司2019年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。鉴于此，本次限制性股票回购价格为4.78元加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。具体内容详见公司于2019年10月26日刊登在上海证券交易所网站的《茶花股份关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-056）。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年11月11日
三、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
鉴于2019年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。前述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将从244,660,000元变更为244,630,000元，股份总数从244,660,000股变更为244,630,000股。
二、《公司章程》拟修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，现对《公司章程》第六条、第十九条进行修改，其他条款保持不变。具体修改情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币244,660,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币244,630,000元。 |
| 第十九条 公司股份总数为244,660,000股（每股面值1元），均为人民币普通股（A股）。 | 第十九条 公司股份总数为244,630,000股（每股面值1元），均为人民币普通股（A股）。 |
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并编制《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，该《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。
三、其他事项说明
上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过本议案后披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年11月11日