北京韩建河山管业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为北京韩建河山管业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，2018年我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责情况总结下：
一、独立董事的基本情况
2016年10月26日召开的公司2016年度第二次临时股东大会上选举产生了第三届董事会，董事会共有独立董事三名，分别是张敏、刘凯湘、张云岭。
公司独立董事未在公司担任除独立董事及董事会下属专业委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
公司三位独立董事简历如下：
张敏，男，1977年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学位，博士生导师。1999年在湖北省化工总公司从事会计工作；2003年至2005年在中南财经政法大学学习并取得会计学专业硕士学位；2005至2008年在中国人民大学学习并取得会计学专业博士学位；2008年进入北京大学博士后工作站开展学习、研究工作。2010年从北京大学工商管理博士后工作站出站，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、会计系主任，兼任上海富翰微电子股份有限公司、贤丰控股股份有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事。
刘凯湘，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士生导师。1999年至今担任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京市民商法研究会副会长。最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员，国家法律职业资格考试命题专家组成员，最高人民法院合同法等司法解释起草小组成员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员，新加坡国际仲裁中心仲裁员。
兼任北京汽车股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、人民网股份有限公司、福建乔丹体育股份有限公司、中海信托股份有限公司独立董事。
张云岭，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年至1998年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999年至2001年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2002年至今，担任沈阳万盟投资管理有限责任公司总经理，并兼任沈阳万盟并购顾问有限公司总经理，滨海国际（天津）股权交易所有限公司董事长，云南万诚股权投资基金管理有限公司董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2018年公司共召开了董事会四次、股东大会两次、薪酬与考核委员会会议一次、审计委员会会议四次、预算管理委员会一次。
独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均亲自参加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，无委托其他董事代为出席情况，无缺席情况。
2018年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料、问询答复等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
（二）现场考察与公司配合情况
2018年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。
三、独立董事重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
公司2018年度所有关联交易均经独立董事事前认可，并发表了独立意见，具体内容如下：
1、关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案的独立意见：董事会在对该等关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该等交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；同意将关于《确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易情况》的议案提交股东大会审议。
经审计：公司2018年度日常性关联交易发生额未超过预计额，不存在超出审批额度进行日常性关联交易的情况。
详见公告《韩建河山关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-017）及随公告上网的独立董事意见。
2、关于公司接受控股股东财务资助的独立意见：公司控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）拟向公司及下属子公司提供财务资助，韩建集团为公司控股股东，上述事项构成关联交易。公司董事会就上述事宜提前通知了我们，同时提供了相关资料并进行必要的沟通过后，我们表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。公司董事会在审议相关议案时，关联董事需回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次接受控股股东财务资助的关联交易事项如获董事会表决通过，还需要将相关议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。本次增加接受控股股东财务资助的额度，主要是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助可以满足公司流动资金需求，有利于公司业务发展。就本次财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
详见《韩建河山关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》
（2018-019）及随公告上网的独立董事意见。
3、关于公司出售立体车库资产给韩建集团暨关联交易的独立意见: 该标的资产交易前经过了具有证券资格的评估机构评估，拟定的交易价格高于账面值和评估值，出售立体车库资产将对公司的资金周转和盈利发挥积极作用，关联交易不会导致公司与控股股东产生同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联董事在投票中回避了表决。评估机构开元资产评估有限公司具备证券期货评估资格，其为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与韩建河山除本次评估服务关系外无关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
同意将该议案提交股东大会审议。详见《韩建河山关于出售资产暨关联交易的公告》（2018-032）及随公告上网的独立董事意见。
(二) 对外担保及资金占用情况
独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，经认真核对公司2018年度审计报告和对公司进行必要的调查，公司2018年度不存在对外担保。
公司2018年度无关联方非经营性资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
公司首次公开发行上市募集的资金已于2015年使用完毕，2018年没有使用募集资金的情况。
(四) 对高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事意见：根据企业薪酬管理制度，结合公司董事 、高级管理人员在2017年度的表现，2017年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案体现了公司亏损情况下董事、高级管理人员相应减少薪酬的机制，有利于充分调动董事、高级管理人员工作积极性，薪酬标准合理。同意将议案中关于董事薪酬部分内容提交股东大会审议。
2018年度公司不存在提名并聘任新的董事或高管的情况。
(五) 业绩预告情况
2018年1月29日公司发布《韩建河山关于2017年度业绩预亏公告》（2018-003），预计2017年度业绩亏损4000-5500万元。根据公司2017年度报告显示，公司净利润为-5357.26万元，归属于母公司股东净利润为-5930.16万元。实际业绩与预计业绩方向一致，金额不存在重大差异。
(六) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（以下简称“兴华所”）为公司2018年度审计机构，见公司公告《韩建河山关于聘请2018年度审计机构的公告》（2018-045）。兴华所具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求。审计机构与公司无关联关系，能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。公司审计机构所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他形式的经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计项目组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
独立董事意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”）具备从事上市公司审计业务的资质，具有审计业务的丰富经验和专业能力，同时满足外部审计机构的独立性要求。聘任兴华为公司2018年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。因此，同意聘请兴华为公司2018年度审计机构。本次聘请审计机构涉及的相关议案如获董事会表决通过，还需要将该议案提交公司股东大会审议。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度首次出现亏损，整体经营情况处于困难时期。因此公司2017年度不进行现金分红，不分红股，也不也公积金转增股本。
独立董事意见：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润-5930.16万元，截至报告期末合并后未分配利润19402.41万元。综合考虑公司所处发展阶段、本年度经营业绩情况及未来发展， 2017年度公司拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案。同意将该议案提交股东大会审议。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2015年6月公司挂牌上市，存在若干与IPO相关的承诺，具体详见《2018年年度报告》披露。
经独立董事核查：公司及做出承诺的公司股东在2018年度不存在未履行上述承诺的情形。
(九) 信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四份、临时公告64份，以及其他按照披露规则要求随公告上网披露的文件。
报告期内，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
(十) 内部控制的执行情况
2018年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步完善了内控体系建设。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露及控股子公司的管控等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活动中可能存在的内外部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告能够客观地反映公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，全年共召开董事会四次，董事会下属各专业委员会会议六次，在公司经营决策中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本
着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：张 敏 刘凯湘 张云岭
2019年4月12日