按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《北京韩建河山管业股份有限公司公司章程》的有关要求,我们作为北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,已事前获知公司第三届董事会第二十二次会议拟审议的关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，基于独立判断的立场，形成意见如下：
1、根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，公司符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。
2、公司本次发行方案和发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《发行细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，切实可行。
3、公司为本次非公开发行编制的募集资金运用可行性分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司的稳定发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于上市公司及其全体股东的长远利益。
4、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合公司实际经营
情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
5、公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》是基于综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上而制定，有利于增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
6、公司审议与关联自然人邱汉、张春林签署《股权转让意向协议》的相关事项，构成关联交易。公司履行了关联交易决策程序，审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
7、公司董事会就上述事宜提前通知了我们，同时提供了相关资料并进行必要的沟通过后，我们表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。
8、本次发行涉及的相关事项如获董事会表决通过，还需要提交公司股东大会审议并向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
9、本次发行符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次发行的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：刘凯湘 张云岭 张 敏
2020年5月11日