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关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会2020年8月24日出具的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），与发行人、申请人律师、申请人会计师对反馈意见所列问题逐项进行了认真落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中，简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
本回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是四舍五入造成的；本回复中2020年1-6月中财务数据未经审计。
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目录
问题一之第一部分、申请人本次非公开发行股票拟募集资金38,800.00万元，用于“收购合众建材30%股权项目”、“河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目”“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”和补充流动资金。请申请人针对“收购合众建材30%股权项目”进行补充说明：（1）合众建材主营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定位，进一步收购少数股权的原因，溢价收购是否符合上市公司全体股东利益。（2）本次收购的定价依据及评估情况，收益法下收入、毛利率、期间费用率、折现率等的主要预测情况及预测依据资产基础法下资产评估增值的主要情况及依据。（3）结合可比交易案例
等，进一步说明本次收购定价的公允合理性。 ...... 5问题一之第二部分、请申请人针对“河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目”“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。 ...... 27
问题一之第三部分 “北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”： ...... 41问题二、报告期内，申请人扣非后归母净利润均为负数，2019 年出现大额亏损，最近一期收入、利润同比大幅下滑。请申请人补充说明：（1）结合公司主营业务结构、毛利润及毛利率变动情况，期间费用情况，可比公司经营业绩情况等说明公司经营业绩波动较大的原因及合理性；（2）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（4）目前影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ...... 51
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问题三、报告期内申请人应收账款账面价值较高，占营业收入比重较大，应收账款增幅高于营业收入增幅。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大，应收账款增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；（2）结合账龄情况说明公司对主要客户、应收账款主要欠款方的信用政策，报告期内是否发生变更；（3）补充说明报告期内应收账款账面余额、坏账准备计提情况，结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。 ...... 69
问题四、根据申请文件，最近一期末公司商誉 39,604.17 万元，为收购湖北源水六局华浙韩建管业有限公司、河北合众建材有限公司和秦皇岛市清青环保设备有限公司股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，量化分析报告期内商誉减值准备计提的充分性，是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定。 ...... 82
问题五、报告期内，申请人与韩建集团之间存在大额关联交易。请申请人说明公司报告期内关联交易的具体内容、关联交易的必要性、合理性及相关交易价格的公允性。 ...... 95
问题六、截至2020年3月31日，申请人长期应收款余额800.00万元、长期股权投资余额158.37万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ...... 103
问题七、请申请人补充说明公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并请说明预计负债的计提是否充分。 ...... 106
问题八、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。 ...... 111
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问题九、根据申请材料，本次募投项目之一为收购合众建材30%股权，交易对手系申请人关联方。请申请人补充说明收购合众建材30%股权的必要性、合理性、定价依据及交易价格公允性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。 ...... 122
问题十、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。 ...... 130
问题十一、根据申请材料，申请人募投项目所用土地存在租赁集体用地的情形。请申请人补充说明并披露：（1）结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（2）使用集体用地是否符合地方人民政府关于集体用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序，流转所履行的土地主管部门批准程序，流转的集体用地是否取得土地使用权证，募投项目是否符合集体农用地的用途，是否符合国家关于集体农用地相关政策；（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等情形，是否符合国家土地法律法规政策。 ...... 135
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问题一之第一部分、申请人本次非公开发行股票拟募集资金38,800.00万元，用于“收购合众建材30%股权项目”、“河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目”“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”和补充流动资金。请申请人针对“收购合众建材30%股权项目”进行补充说明：（1）合众建材主营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定位，进一步收购少数股权的原因，溢价收购是否符合上市公司全体股东利益。（2）本次收购的定价依据及评估情况，收益法下收入、毛利率、期间费用率、折现率等的主要预测情况及预测依据资产基础法下资产评估增值的主要情况及依据。（3）结合可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允合理性。
【回复】
一、合众建材主营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定位，进一步收购少数股权的原因，溢价收购是否符合上市公司全体股东利益
（一）合众建材主营业务情况及近一年一期的经营情况
1、主营业务情况
合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。合众建材的产品包括高性能减水剂、防冻剂、母液及其他产品，主要产品为高性能减水剂，主要原材料为聚醚单体。合众建材的混凝土外加剂业务与公司传统主业PCCP、RCP、商品混凝土在产业链上属于上下游关系，广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。
合众建材是京津冀地区混凝土外加剂行业的优秀企业，主要产品大量应用在北京轨道交通、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中，合众建材是北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。
2、近一年一期的经营情况
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最近一年及一期，合众建材的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,814.25 | 16,676.33 |
| 毛利 | 1,545.25 | 5,287.91 |
| 毛利率 | 26.58% | 31.71% |
| 营业利润 | 606.67 | 2,146.14 |
| 利润总额 | 596.05 | 2,120.70 |
| 净利润 | 533.08 | 1,870.34 |
注：2020年1-6月财务数据未经审计，下同。
2017年5月，公司与邱汉、张春林签署了《股权转让协议》，以现金方式收购合众建材70%股权。合众建材自2017年被收购以来经营情况良好，2017-2019承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元，实际三年累计完成扣除非经常性损益后净利润7,756万元。
2019年，由于随着国家去杠杆的深入、国庆前为保“北京国庆蓝”下游客户大量出现停供减量或延迟开工进度、大客户建工新材因其加工车间搬迁改造而停供等情况导致业绩有所下滑。2020年上半年，受春节、新冠疫情影响，开工时间较短，收入、利润规模较小，毛利率有所下降。
（二）在上市公司中的定位，进一步收购少数股权的原因
1、合众建材在上市公司中的定位
韩建河山传统主业主要为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土的研发、生产与销售，主导产品PCCP主要用于大中型引水、调水等水利工程，RCP主要用于市政给排水等水务工程。公司稳居国内PCCP行业第一梯队，在行业内享有较高的知名度，在客户认知度等方面具有竞争优势，特别是大口径PCCP领域行业优势更为明显。公司是国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一。经过多年来的积累和发展，已成为我国PCCP行业龙头企业之一。
近年来，韩建河山持续推进战略转型和升级，拟改变以PCCP为主营业务的单一经济支撑模式。2017年5月，为了增强持续盈利能力并进一步延伸产业链，公司收购合众建材70%股权，进入混凝土外加剂领域。2018年6月，公司
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收购清青环保100%股权，进入环保领域。新增业务有利于公司进一步丰富产品线、增加新的利润增长点。目前，公司已形成传统主业、混凝土外加剂业务和环保业务共同发展的总体战略布局。合众建材业务是公司产业链延伸的重要环节，是公司战略实施的重要部分。
2、进一步收购少数股东股权的原因
公司目前已持有合众建材70%的股权，经过三年的磨合，双方在管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应，未来，合众建材在上市公司中仍将占据重要的战略地位，也将持续为提升上市公司盈利能力贡献力量。公司进一步收购合众建材少数股东股权，主要有以下原因：
（1）符合公司总体战略规划，完善产业布局
近年来，公司持续推进战略转型和升级，拟改变以PCCP为主营业务的单一经济支撑模式。合众建材主要生产混凝土外加剂，是基础设施建设必不可少的原材料之一，是公司原有主营产品的上游，公司已通过收购并控股合众建材实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。
本次收购剩余30%少数股东股权，符合公司总体发展战略，有利于提升管理决策效率，并且通过前期的探索，双方已在产业链上下游间形成一定协同效应，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
（2）有利于公司巩固在京津冀地区的品牌竞争力
合众建材位于河北省廊坊市，系高新技术企业，为北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商。合众建材外加剂产品大量应用在雄安新区建设、北京轨道交通（丰台地铁站改造等）、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中；2019年5月，合众建材中标京唐铁路项目，对未来开拓铁路市场具有战略意义。合众建材在京津冀混凝土外加剂市场形成了较好的品牌效应。
通过本次收购剩余30%少数股东股权，韩建河山及合众建材将更好的协作、发展，有利于巩固公司在京津冀地区的双品牌竞争优势。
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（3）助力公司业绩进一步提升
自2017年5月被收购以来，合众建材经营情况良好，并保持了较强的盈利能力。2017-2019年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元，实际三年累计完成7,756万元，完成率117.52%。本次收购合众建材30%股权项目，将助力公司业绩进一步提升、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。综上所述，公司本次收购合众建材30%少数股东股权，符合公司战略规划、有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力，提高运营效率，提升企业竞争力，助力公司业绩进一步提升。因此，收购合众建材30%股权具有必要性和商业合理性，符合上市公司全体股东利益。
二、本次收购的定价依据及评估情况，收益法下收入、毛利率、期间费用率、折现率等的主要预测情况及预测依据，资产基础法下资产评估增值的主要情况及依据
（一）本次收购的定价依据及评估情况
本次收购的交易各方以评估结果为基准，协商确定交易价格：张春林、邱汉向韩建河山转让合众建材30%股权的总价款为8,160万元，其中：张春林向韩建河山转让合众建材19.8%股权价款为5,385.6万元；邱汉向韩建河山转让合众建材10.2%股权价款为2,774.4万元。
国融兴华对合众建材截至2020年3月末的股东权益价值进行评估，采用了收益法、资产基础法的评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。国融兴华出具了《北京韩建河山管业股份有限公司拟收购股权所涉及的河北合众建材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第020076号），截至2020年3月末，合众建材全部权益价值评估结果为27,200.00万元。截至评估基准日，合众建材具体评估情况如下表：
| 评估方法 | 净资产（万元） | 评估结果（万元） | 增值率 |
| 收益法 | 9,416.19 | 27,200.00 | 188.86% |
| 资产基础法 | 9,416.19 | 11,215.85 | 19.11% |
（二）收益法下收入、毛利率、期间费用率、折现率等的主要预测情况及
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预测依据
1、收入预测情况及预测依据
收入是基于对合众建材历史数据的分析并结合2020年已签订单情况进行预测的。
（1）历史期间营业收入情况及分析
2017年-2020年3月营业收入参数按主营产品分类统计如下：
| 产品类别 | 参数 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| HZ-2聚羧酸 高性能减水剂 | 销量（吨） | 47,430.79 | 72,299.99 | 56,181.45 | 1,037.28 |
| 销售单价（元/吨） | 1,769.45 | 1,792.56 | 1,790.96 | 2,037.39 | |
| 销售收入（万元） | 8,392.64 | 12,960.19 | 10,061.85 | 234.94 | |
| HZ-D混凝土 防冻剂 | 销量（吨） | 13,538.79 | 20,314.49 | 22,183.77 | 4,532.24 |
| 销售单价（元/吨） | 1,831.47 | 1,793.57 | 1,789.43 | 1,778.28 | |
| 销售收入（万元） | 2,479.58 | 3,643.54 | 3,969.63 | 805.96 | |
| 母液 | 销量（吨） | 5,282.88 | 8,993.73 | 4,836.75 | 619.18 |
| 销售单价（元/吨） | 4,801.38 | 5,076.51 | 4,796.89 | 4,864.51 | |
| 销售收入（万元） | 2,536.51 | 4,565.67 | 2,320.14 | 301.20 | |
| 其他 | 销售收入（万元） | 113.60 | 53.73 | 324.71 | 13.74 |
| 营业收入合计 | 13,522.34 | 21,223.13 | 16,676.33 | 1,355.84 | |
2018年各产品销售收入增长，主要由于销量的增长。2018年，合众建材加强市场销售，新增多家客户，开始服务冬奥会施工建设、入围高铁供应商，与北京建工、北京城建、北京住总、中建等多家国企单位形成良好的合作关系。
2019年收入降低，主要由于销量的下降。合众建材自2019年起业务拓展方向倾向于大客户、优质客户及重点工程，把开发新市场的重点放在国家重点工程领域，以降低对单一市场的依赖；同时，合众建材业务集中在北京市场，受建国70年大庆的影响，下游客户停供减量或推迟工期，对收入产生一定影响。2019年，合众建材开始服务京唐铁路、北京丰台站改造等高铁项目，取得了初步成效。
报告期内，合众建材主营产品单价整体平稳。
（2）未来年度营业收入预测
未来年度营业收入参数统计如下：
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| 产品类别 | 参数 | 2020年4-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| HZ-2聚羧酸 高性能减水剂 | 销量（吨） | 83,055.57 | 92,500.00 | 97,100.00 | 97,100.00 | 97,100.00 | 97,100.00 |
| 销售单价（元/吨） | 1,713.50 | 1,713.50 | 1,713.50 | 1,713.50 | 1,713.50 | 1,713.50 | |
| 销售收入（万元） | 14,231.58 | 15,849.88 | 16,638.09 | 16,638.09 | 16,638.09 | 16,638.09 | |
| HZ-D混凝土 防冻剂 | 销量（吨） | 46,975.67 | 56,200.00 | 59,000.00 | 59,000.00 | 59,000.00 | 59,000.00 |
| 销售单价（元/吨） | 1,665.89 | 1,665.89 | 1,665.89 | 1,665.89 | 1,665.89 | 1,665.89 | |
| 销售收入（万元） | 7,825.61 | 9,362.27 | 9,828.72 | 9,828.72 | 9,828.72 | 9,828.72 | |
| 母液 | 销量（吨） | 5,411.70 | 6,600.00 | 6,900.00 | 6,900.00 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 销售单价（元/吨） | 4,894.27 | 4,894.27 | 4,894.27 | 4,894.27 | 4,894.27 | 4,894.27 | |
| 销售收入（万元） | 2,648.63 | 3,230.21 | 3,377.04 | 3,377.04 | 3,377.04 | 3,377.04 | |
| 其他 | 销售收入（万元） | 386.27 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 |
| 营业收入合计 | 25,092.09 | 28,842.36 | 30,243.85 | 30,243.85 | 30,243.85 | 30,243.85 | |
未来年度营业收入预测分为销售数量及销售单价的预测。1）销售数量的预测销售数量根据合众建材历史期间的销售数量、在手订单情况、近期市场开拓情况进行分析预测。
①在手订单情况
截至评估基准日，合众建材在手订单、预计2020年供货及收入情况如下表：
| 项目 | HZ-D混凝土 防冻剂 | HZ-2聚羧酸 高性能减水剂 | 母液 | |
| 2020年 以前合同 | 尚未供货部分（吨） | 2,740.00 | 8,910.00 | - |
| 预计2020年供货（吨） | 2,055.00 | 6,682.50 | - | |
| 2020年 新签合同 | 在手订单（吨） | 72,650.00 | 118,786.30 | 5,968.66 |
| 预计2020年供货（吨） | 48,997.49 | 77,410.36 | 5,968.66 | |
| 预计2020年供货小计（吨） | 51,052.49 | 84,092.86 | 5,968.66 | |
| 其中：2020年4月后供货（吨） | 46,975.67 | 83,055.57 | 5,411.70 | |
| 单价（元/吨） | 1,665.89 | 1,713.50 | 4,894.27 | |
| 2020年4-12月收入（万元） | 7,825.61 | 14,231.58 | 2,648.63 | |
根据评估人员了解，合众建材在实际发货时点确认收入，评估人员按照合众建材在手订单情况谨慎预计2020年度发货量、收入金额。
②合众建材市场开拓情况
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合众建材在京津冀市场有较强竞争优势和较高市场份额。随着京津冀一体化的发展和环渤海城市群、雄安新区推动力度增强，大量基础设施、重点工程逐步开工建设，对外加剂产品的品牌、质量和服务提出更高的要求。在维护好北京现有优质客户的同时，合众建材积极向北京周边、天津及河北寻找更多的客户。合众建材在京津冀区域已拥有一定品牌知名度和市场占有率，预计未来发展前景良好。合众建材在铁路市场开拓方面取得积极进展。2019年，合众建材开始服务京唐铁路、北京丰台站改造等高铁项目，随着新市场的开拓，合众建材服务铁路建设获得的收入预计将有所增长。
2021年、2022年，在考虑上述已开拓市场情况下预计产量将增加，分别预测销售数量增长率约为10%、5%；2023年至永续期预测销售数量保持稳定。
2、毛利率的预测情况及预测依据
毛利率主要根据历史期间成本率，并考虑未来成本上涨因素后分析确定。
（1）历史期间毛利率情况
2017年-2019年，合众建材主要产品毛利率情况如下表：
| 产品名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 三年平均 |
| HZ-2聚羧酸高性能减水剂 | 37.31% | 31.06% | 31.78% | 33.38% |
| HZ-D混凝土防冻剂 | 42.58% | 40.70% | 37.17% | 40.15% |
| 母液 | 23.36% | 21.45% | 25.40% | 23.40% |
合众建材毛利率出现小幅波动，主要是因材料费、人工费、制造费用变动所导致。
（2）未来年度毛利率预测
合众建材结合历史期间毛利率情况，考虑人工费用增长等因素，预测未来年度毛利率如下表：
| 产品名称 | 2020年4-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| HZ-2聚羧酸高性能减水剂 | 30.90% | 30.40% | 29.90% | 29.90% | 29.90% | 29.90% |
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| HZ-D混凝土防冻剂 | 36.70% | 36.20% | 35.70% | 35.70% | 35.70% | 35.70% |
| 母液 | 23.00% | 22.60% | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% |
2020年-2022年，合众建材毛利率预计略低于历史期间毛利率，并呈现微降趋势。
3、期间费用率的预测情况及预测依据
合众建材期间费用包括销售费用、管理费用（含研发费用）、财务费用。
（1）销售费用及销售费用率
2017-2019年，合众建材销售费用及销售费用率情况如下表：
单位：万元
| 费用名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 工资及附加 | 109.38 | 132.56 | 215.46 |
| 运输费 | 193.20 | 533.41 | 534.06 |
| 业务招待费 | 43.65 | 118.70 | 214.01 |
| 其他 | 28.88 | 44.56 | 80.44 |
| 合计 | 375.11 | 829.24 | 1,043.97 |
| 销售费用率 | 2.77% | 3.91% | 6.26% |
2017-2019年，合众建材平均销售费用率为4.31%，销售费用率呈现升高趋势，主要由于工资和运输费用、业务招待费增加。合众建材未来期间销售费用及销售费用率预测情况如下表：
单位：万元
| 费用名称 | 2020年4-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 工资及附加 | 204.09 | 237.54 | 249.42 | 249.42 | 249.42 | 249.42 |
| 运输费 | 746.17 | 924.51 | 969.44 | 969.44 | 969.44 | 969.44 |
| 业务招待费 | 202.00 | 214.00 | 214.00 | 214.00 | 214.00 | 214.00 |
| 其他 | 111.94 | 138.30 | 145.00 | 145.00 | 145.00 | 145.00 |
| 合计 | 1,264.20 | 1,514.35 | 1,577.86 | 1,577.86 | 1,577.86 | 1,577.86 |
| 销售费用率 | 5.04% | 5.25% | 5.22% | 5.22% | 5.22% | 5.22% |
销售费用预测过程中，主要考虑以下因素：
1）工资及附加预测中考虑了由于未来营业收入增加而应增加的销售人员工资，根据公司的整体规划预计每年保持5%的增长水平，至2023年保持稳定。
2）运输费用与销售收入直接相关，因此以历史年度运输费用与销售收入的
5-1-13
比例预测未来期间的运输费用。
3）业务招待费根据公司的规定将严格控制相关支出，预测保持2019年的支出水平。
（2）管理费用及管理费用率（含研发费用）
2017-2019年，合众建材管理费用及管理费用率情况如下表：
单位：万元
| 费用名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 折旧及摊销 | 52.80 | 62.30 | 65.74 |
| 工资及附加 | 142.93 | 256.70 | 330.61 |
| 研发费用 | 588.32 | 746.57 | 919.36 |
| 其 他 | 142.58 | 249.01 | 223.75 |
| 合计 | 926.63 | 1,314.58 | 1,539.47 |
| 管理费用率 | 6.85% | 6.19% | 9.23% |
2017-2019年，合众建材管理费用率平均为7.42%，其中2019年管理费用率较高，主要是因为2019年受建国70年大庆等因素的影响收入规模有所下降，但人员工资、研发费用出现增长。合众建材未来期间管理费用及管理费用率预测情况如下表：
单位：万元
| 费用名称 | 2020年4-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 折旧及摊销 | 49.42 | 65.54 | 65.54 | 65.54 | 65.54 | 65.54 |
| 工资及附加 | 279.05 | 364.50 | 382.73 | 382.73 | 382.73 | 382.73 |
| 研发费用 | 1,179.70 | 1,286.51 | 1,349.02 | 1,349.02 | 1,349.02 | 1,349.02 |
| 其他 | 295.69 | 324.73 | 335.58 | 335.58 | 335.58 | 335.58 |
| 合计 | 1,803.86 | 2,041.28 | 2,132.87 | 2,132.87 | 2,132.87 | 2,132.87 |
| 管理费用率 | 7.19% | 7.08% | 7.05% | 7.05% | 7.05% | 7.05% |
管理费用中主要是固定费用，与营业收入非同比例变动关系，因此随着未来期间营业收入的增加，管理费用率略有降低。管理费用预测过程中，主要考虑以下因素：
1）折旧及摊销、其他费用依据历史期间的发生数进行预测，整体略有增幅。
2）工资及附加预测中考虑了由于未来营业收入增加而应增加的管理人员工资，根据公司的整体规划预计每年保持5%的增长水平，至2023年保持稳定。
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3）随着客户类型的丰富、产品结构的多元、性能要求的提高，合众建材需不断加大研发投入力度，研发费用有所增长。
（3）财务费用及财务费用率
历史期间的财务费用率占比较低，约为1%-2.8%。考虑到公司会适当保持一定的贷款余额，对未来期间的财务费用测算是以2020年1-3月的财务费用为基础测算2020年4-12月的财务费用，未来期间保持不变。
4、折现率的预测情况及预测依据
（1）计算模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值Kd：债务资本成本t：所得税率
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha
其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率β：贝塔系数Rm：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价
5-1-15
（Rm - Rf2）：股权市场超额风险收益率，称ERP具体参数取值过程如下：
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定本次评估选取在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为2.65%。（数据来源：wind网）。
2）股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，本次市场风险溢价取7.24%。
3）贝塔系数的确定
①确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业或其主营业务为混凝土助剂概念；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，评估机构选取了以下5家上市公司作为对比公司：冀东水泥、西部建设、红墙股份、垒知集团、苏博特。
②确定无财务杠杆β系数
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目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司（冀东水泥、西部建设、红墙股份、苏博特、垒知集团）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为1.2047。
③确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、 被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为0.1578。
④估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
评估机构将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 1.3663
通过计算贝塔系数确定为1.3663。
4）特别风险溢价Alpha的确定
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据评估机构的比较和判断结果，评估人员认为追加1.00%的规模风险报酬率是合理的。
②个别风险报酬率的确定
公司处于现阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.0%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为2.0%。
5-1-17
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.68%。
（3）债务资本成本的确定
根据被评估单位有息债务（短期借款）实际利率计算，评估基准日时，实际贷款利率为4.5%。
（4）折现率的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本（即折现率）为13.08%。
运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为13.08%。
（三）资产基础法下资产评估增值的主要情况及依据
1、增值情况
资产基础法下，合众建材评估具体情况如下表：
单位：万元
根据上表，合众建材资产基础法评估增值1,799.66万元，主要是固定资产、无形资产评估价值高于账面价值。
2、评估增值原因及评估依据
（1）固定资产评估情况
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 15,390.29 | 15,420.36 | 30.07 | 0.20 |
| 二、非流动资产 | 1,432.12 | 3,201.71 | 1,769.59 | 123.56 |
| 其中：固定资产 | 1,086.35 | 1,396.71 | 310.36 | 28.57 |
| 无形资产 | 207.46 | 1,699.02 | 1,491.56 | 718.96 |
| 长期待摊费用 | 50.32 | 17.99 | -32.33 | -64.25 |
| 递延所得税资产 | 87.99 | 87.99 | - | - |
| 资产总计 | 16,822.41 | 18,622.07 | 1,799.66 | 10.70 |
| 三、流动负债 | 7,406.22 | 7,406.22 | - | - |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 7,406.22 | 7,406.22 | - | - |
| 净资产 | 9,416.19 | 11,215.85 | 1,799.66 | 19.11 |
5-1-18
截至评估基准日，合众建材固定资产评估价值为1,396.71万元，与账面价值比较增值310.36万元，增值率为28.57%。其中房屋建筑物评估增值256.11万元，设备评估增值54.25万元。
1）房屋建筑物评估增值情况
房屋建筑物评估增值，主要原因包括：第一，评估基准日与建设期相比，人工费、材料费、施工机械使用费均有所上涨；第二，资产评估成新率的计算与企业固定资产折旧年限有所差异。
以附属办公楼为例，评估增值过程如下：
① 建筑物基本情况
待估房产位于合众建材内，房屋用途为办公，总建筑面积1,361.97平方米，地上3层，该房屋建于2013年09月。账面原值400.39万元，账面净值277.15元。
待估房屋为砖混结构，室外墙面抹灰、室内为石灰砂浆墙面大白，塑钢层窗，大理石楼地面，陶瓷地砖，石膏板吊顶，水、电、通讯、消防等配套设备完备。
委估房屋所有权证，编号为廊坊市房权证廊字第201514168号。
②重置价值评估
根据企业提供的工程结算等资料，结合现场实地勘查的该建筑物实物工程量，套用《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2012）、《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》（2012）、《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》（2012）有关取费标准编制出工程基价造价和最新《廊坊建设工程造价信息》（2020年3月）进行人工、材料价差调整计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。
建安造价=土建工程+土方工程+电气工程+给水、消防工程+排水、水暖工程+室外排水工程+安装工程=436.71万元
5-1-19
前期及其他费用=436.71×10.83%=47.30万元资金成本＝（工程建安造价+工程前期及其他费用）×贷款利率×1/2×建设期＝9.80万元
重置原值＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＝493.80万元可抵扣增值税＝综合造价包含的增值税+前期费中包含的增值税＝38.29万元
重置全价＝建安工程造价+工程建设其他费用+资金成本-可抵扣增值税＝
455.51万元
③成新率评估
成新率采用综合成新率，即理论成新率与现场勘察成新率五五加权。计算出综合成新率为86%。
④评估价值
评估价值=重置价值×成新率=391.74万元，较账面价值277.15万元增长
114.59万元。
2）设备评估增值情况
机器设备评估原值增减值分析：设备的市场价格降低，导致评估原值估值为减值，但减值幅度不大；机器设备评估净值增减值分析：导致最终评估净值小幅度增值，是由于评估采用的经济寿命年限较企业会计折旧年限长差异大，抵消评估原值减值的影响，导致评估净值增值，但增值幅度不大。
以水处理设备为例，评估增值过程如下：
①设备概况
设备名称：水处理设备
规格型号：DIWRLC-2000B
购置日期：2011年11月1日
5-1-20
启用日期：2011年11月1日账面原值：49,572.65元账面净值：11,533.22元处理水量：3.5m?/H运行压力：0.25-0.4MPa
② 评估过程
评估人员通过向厂商咨询该设备评估基准日市场价格及参考最近同类设备合同价格，确定该水处理设备比评估基准日含税售价取整为44,144.00元/台。分别计算出运杂费、安装工程费、其他费用、资金成本、可抵扣的增值税，最终得出不含税设备重置全价，详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 费率 （比例） | 计算公式 | 金额（元） |
| 1 | 设备购置价 | 44,986.00 | ||
| 1.1 | 设备本体价 | 44,144.00 | ||
| 1.2 | 运杂费 | 1.00% | 设备本体价×费率 | 441.00 |
| 1.3 | 运输保险费 | 0.40% | 设备本体价×费率 | 177.00 |
| 1.4 | 采购和保管费 | 0.50% | （设备本体价+运杂费+运输保险费）*费率 | 224.00 |
| 2 | 设备安装工程费 | 包含在设备本体价中 | - | |
| 3 | 前期费及其他费 | 10.83% | (1+2)×费率 | 4,872.00 |
| 4 | 资金成本 | 4.05% | (1+2+3)×费率 | 505.00 |
| 5 | 设备重置全价(含税) | 1+2+3+4 | 50,363.00 | |
| 6 | 可抵扣增值税 | 6.1+6.2+6.3+6.4 | 5,365.24 | |
| 6.1 | 设备购置价可抵扣增值税 | 13% | 1.1/(1+费率)×费率 | 5078.51 |
| 6.2 | 设备运杂费可抵扣增值税 | 9% | (1.2+1.3+1.4)/(1+费率)×费率 | 69.52 |
| 6.3 | 安装费可抵扣增值税 | 9% | 2/(1+费率)×费率 | - |
| 6.4 | 其他费可抵扣增值税 | 6% | 4×（前期费不含税费率-建设单位管理费）×费率/(1+费率) | 217.21 |
| 7 | 不含税设备重置全价 | 5-6 | 45,000.00 |
成新率采用年限法成新率和现场勘查成新率五五加权，最终计算出成新率为32%。
评估价值=45,000.00×32%=14,400.00元，较账面价值11,533.22元增值
5-1-21
2,866.78元。
（2）无形资产评估情况
无形资产：评估价值为1,699.02万元，与账面价值比较增值1,491.56万元，增值率为718.96%。其中土地使用权增值，主要系企业取得土地时间较早，取得价格低于现在市场价格；专利技术无账面值，评估后增值，故无形资产整体增值幅度较大。
1）土地使用权评估增值情况
土地使用权采用市场比较法、基准地价修正法进行评估，具体情况如下：
①市场比较法
评估人员在委估宗地的同一供需圈内，选择了三个交易实例，用途与委估宗地相同，以它们的价格做比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取委估宗地的价格。
| 名称 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 宗地名称 | 廊安土2019-13 | 廊安土2019-14 | 廊安土2019-8 |
| 位置 | 龙河高新区地阔道北侧、富文道东侧、云起道南侧、富甲路西侧地块廊安土2019-13 | 龙河高新区天高道北侧、汇智道南侧、富甲路西侧、富文道东侧地块廊安土2019-14 | 龙河高新区地阔道以北、富甲路以西,云起道以南地块廊安土2019-8 |
| 面积(㎡) | 44,360.00 | 38,544.00 | 20,522.00 |
| 规划用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 使用权类型 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 出让方式 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 拍卖 |
| 成交日期 | 2019-12-25 | 2019-12-25 | 2019-06-28 |
| 成交价格/万元 | 3,120.00 | 2,690.00 | 1,430.00 |
| 成交单价 | 703.30 | 697.90 | 696.80 |
| 约定容积率 | ≧1且≤2.5 | ≧1 | ≧1 |
| 使用年限 | 50 | 50 | 50 |
通过系数修正，编制计算成果表。
| 项目 | 评估对象 | 案例A | 案例B | 案例C |
5-1-22
| 廊安土2019-13 | 廊安土2019-14 | 廊安土2019-8 | ||||
| 交易价格（元/㎡） | 待估 | 703.30 | 697.90 | 696.80 | ||
| 交易日期 | 2020-3-31 | 2019-12-25 | 2019-12-25 | 2019-06-28 | ||
| 交易情况 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | ||
| 土地使用年限 | 42.07 | 50 | 50 | 50 | ||
| 交易方式 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 拍卖 | ||
| 区域因素 | 商务繁华 | 地段条件 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 产业类型 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 工业集聚程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 工业区级别 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 交通条件 | 交通主/次干道数量 | 1.0000 | 1.0204 | 1.0204 | 1.0204 | |
| 交通通达度 | 1.0000 | 1.0204 | 1.0204 | 1.0204 | ||
| 车流量 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 总体规划 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 环境状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 人口密集程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 个别因素 | 宗地条件 | 临街状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 土地形状/面积 | 1.0000 | 0.9615 | 0.9615 | 0.9259 | ||
| 利用状况/强度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 临街道路 | 1.0000 | 1.0204 | 1.0204 | 1.0204 | ||
| 外界环境 | 周围土地利用类型 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 未来土地规划用途 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 土地利用限制 | 土地权利限制（使用年限/交易限制等） | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 土地规划限制（容积率/建筑高度/密度/绿化） | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | ||
| 区域及个别修正系数 | 1.0216 | 1.0216 | 0.9838 | |||
| 期日修正 | 1.0118 | 1.0118 | 1.0334 | |||
| 年期修正 | 0.9710 | 0.9710 | 0.9710 | |||
| 比准价格 | 705.90 | 700.48 | 687.84 | |||
| 算术平均值 | 698.00 | |||||
市场法评估值= 698.00（元/㎡）
②基准地价法
5-1-23
评估对象土地用途为工业用地，所在位置位于廊坊市工业用地五级级基准地价控制范围内，其基准地价为420元/㎡。
通过系数修正，最终计算出基准地价法评估值
Pi= Pj×[1+∑Ki]×S1×S2×S3×S4±M=420×（1+5.51%）×1×0.9710×1×1.2126+50
=572元/平方米
经评估人员综合分析认为，两种方法评估程序及结果均符合当地地产市场情况，故选取两种方法平均值作为估价对象的最终估价结果。
最终土地单价 =（市场比较法+基准地价法）÷2=（698+572）÷2= 635（元/平方米）
合众建材土地使用权面积为7,087.00平方米，按635元/平米计算，评估值为450.02万元，较账面价值增长242.56万元。
2）专利技术评估增值情况
本次评估对于专利技术评估采用收益法的技术思路，即对使用专利技术生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为专利技术的评估价值。
评估分析及计算过程如下：
①专利技术收益期限的确定
一般认为无形资产是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出现时间的影响，另外技术经济寿命也会由于国家产业政策改变、技术产品盈利能力降低等原因受到影响。本次评估根据技术及产品市场特点，考虑其技术领先型、替代性，本次评估预测时间自2020年4月1日起至2025年12月31日止。
5-1-24
②专利技术的收益预测
A、销售收入的确定专利技术与公司各项收入均相关，因此以股权价值评估中收益法的收入预测一致。
B、对比公司的选取对比公司与股权价值评估中收益法可比上市公司保持一致。C、技术贡献率无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，我们发现上述无形资产实际上是组合无形资产，包括专利技术和商誉、销售渠道、经营管理等。在上述组合无形资产中，我们认为专利技术应该占据无形资产组合中30%的份额，我们以此测算出专利技术对主营业务收入的贡献率。
对该贡献率进行调整：
首先，由于委估公司利润水平与上市公司存在差异，故通过毛利率水平，对其进行调整。
其次，由于我们评估的专利技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合导致技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术贡献率从2021年起，在寿命期内逐渐下降。
D、专利技术收益的预测
通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出专利技术的收益=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）。
③折现率的确定
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折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利技术评估的折现率。
④专利技术评估结果
通过上述过程测算出专利技术的评估结果。
由于专利技术的开发支出和专利申请等费用化处理导致账面值为零，而评估中以专利技术未来收益折现测算其市场价值，因此导致评估增值。
综上，房屋建筑物、机器设备、土地使用权的增值，导致资产基础法整体增值较大。
三、结合可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允合理性
1、同行业上市公司市值情况
截至评估基准日2020年3月31日，合众建材同行业上市公司PE情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 主要产品 | 市值或评估值 （亿元） | PE（倍） |
| 002302.SZ | 西部建设 | 商品混凝土、水泥、外加剂等 | 126.61 | 19.16 |
| 002809.SZ | 红墙股份 | 混凝土外加剂、水泥及其他等 | 21.06 | 16.43 |
| 603916.SH | 苏博特 | 混凝土外加剂、功能性材料、技术服务等 | 61.44 | 17.34 |
| 002398.SZ | 垒知集团 | 外加剂新材料、技术服务、商品混凝土销售等 | 61.49 | 15.28 |
| 行业平均 | 17.05 | |||
| 合众建材 | 混凝土外加剂 | 2.72 | 14.54 | |
注：上表中PE倍数以市值或评估值除以2019年净利润计算。
截至评估基准日，以2019年归属于母公司净利润为基准，合众建材同行业上市公司平均市盈率为17.05，合众建材评估结果与2019年净利润的比值为
14.54，显示合众建材评估结果较为谨慎。
2、可比交易案例估值情况
近年来，上市公司收购标的公司，其中标的公司业务为混凝土外加剂业务的交易情况如下：
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| 完成时间 | 上市公司 | 交易方案 | 标的公司 | 交易价格或估值 （万元） | PE（倍） |
| 2016.9.28 | 科隆 股份 | 发行股份及支付现金购买四川恒泽100%股权 | 四川恒泽建材有限公司 | 23,000.00 | 9.13 |
| 2018.4.14 | 红墙 股份 | 变更募集资金收购武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司65%的股权。 | 武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司 | 25,200.00 | 8.13 |
| 本次发行 | 韩建 河山 | 收购少数股东股权 | 合众建材 | 27,200.00 | 6.67 |
注：上表中PE倍数以交易价格或估值除以收益法评估预测期第一年净利润计算。
通过与可比交易案例比较，合众建材评估价值与预测第一年利润的PE倍数为6.67，低于可比交易的PE倍数，显示评估结果较为谨慎。综上所述，公司收购合众建材少数股东股权的评估结果与2019年实现的净利润的PE倍数低于同行业上市公司，与未来第一年预计实现净利润的PE倍数低于可比交易案例，显示本次评估结果较为谨慎，本次收购定价公允、合理。
四、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了合众建材相关审计报告、财务报表；取得了相关评估报告及评估说明，对评估报告使用的相关参数、计算过程进行了复核；查询了同行业上市公司市值情况、可比交易案例情况，与本次收购估值情况进行了比对；对合众建材业务发展情况，取得了发行人的相关说明。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人已如实说明合众建材近一年及一期的经营情况；合众建材是公司实施传统主业、混凝土外加剂、环保业务共同发展战略的重要组成部分；发行人进一步收购合众建材少数股东股权，符合公司战略规划、有利于未来进一步在基建领域形成合力，提高运营效率，提升企业竞争力，助力公司业绩进一步提升，具有必要性和商业合理性，符合上市公司全体股东利益；
2、发行人已如实说明本次收购的定价依据及评估情况，并对收益法、资产基础法下的重要参数情况进行详细说明，相关参数选择合理，评估结果谨慎、合
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理；
3、公司收购合众建材少数股东股权的评估结果与2019年实现的净利润的PE倍数低于同行业上市公司，与未来第一年预计实现净利润的PE倍数低于可比交易案例，显示本次评估结果较为谨慎，本次收购定价公允、合理。
问题一之第二部分、请申请人针对“河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目”“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”进行补充说明：
（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性。
（一）募投项目的具体内容
引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目，也称“河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目”，该项目建设是满足国家引江济淮重大战略性水资源配置和综合利用工程项目之江水北送段（河南段）输水工程正常生产的必要条件，符合国家水利工程整体规划。同时，有利于公司进一步巩固河南地区的市场地位，抓住未来河南省内水利建设的市场机遇。此外，公司已成功中标该项目并签订供货协议，且具备执行项目强劲的技术实力和国家级里程碑项目执行的宝贵经验，项目实施具有可行性。
引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目拟于河南省商丘市柘城县陈集村东敬老院北新建一条PCCP标准管生产线及一条配件生产线，设计产能40节/天，
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折合60千米/年。该项目拟由韩建河山商丘分公司为主体进行实施。
（二）投资构成明细，各项投资构成是否属于资本性支出
引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目总投资计划为13,721.49万元，具体投资明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 资本性支出金额 | 非资本性支出金额 |
| 1 | 工程费用 | 11,172.91 | 11,172.91 | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 6,212.32 | 6,212.32 | - |
| 1.1.1 | 管厂基础工程设施（构筑物） | 4,287.70 | 4,287.70 | - |
| 1.1.2 | 管厂主体工程设施（建筑物） | 1,924.62 | 1,924.62 | - |
| 1.2 | 设备购置费 | 4,960.59 | 4,960.59 | - |
| 1.2.1 | 管厂主要生产设备 | 4,924.15 | 4,924.15 | - |
| 1.2.2 | 试验检测设备 | 36.44 | 36.44 | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,417.03 | 1,417.03 | - |
| 3 | 预备费 | 629.50 | 629.50 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 502.05 | 502.05 | |
| 项目总投资 | 13,721.49 | 12,589.94 | 1,131.55 | |
| 拟使用募集资金金额 | 12,500.00 | 12,500.00 | - | |
公司拟使用募集资金投入12,500.00万元，均属于资本性支出。
（三）投资数额的测算依据和合理性
本项目的投资数额测算情况具体如下：
1、工程费用
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 6,212.32 |
| 1.1.1 | 管厂基础工程设施（构筑物） | 4,287.70 |
| 1.1.2 | 管厂主体工程设施（建筑物） | 1,924.62 |
| 1.2 | 设备购置费 | 4,960.59 |
| 1.2.1 | 管厂主要生产设备 | 4,924.15 |
| 1.2.2 | 试验检测设备 | 36.44 |
| 合计 | 11,172.91 | |
（1）建筑工程费
1）管厂基础工程设施（构筑物）投资预算
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| 序号 | 项目内容 | 规格/标准 | 单位 | 预算 工程量 | 预算单价（元） | 合计金额（万元） |
| 1 | 基础道路（含平整） | - | 亩 | 212 | 30,000 | 636.00 |
| 2 | 主干道（南北向，西侧）宽15m承载100t | 混凝土 | m3 | 7,126.80 | 400 | 285.07 |
| 3 | 主干道（南北向，东侧）宽15m承载100t | 混凝土 | m3 | 6,447.60 | 400 | 257.90 |
| 4 | 骨料仓 | 钢 | m2 | 4,880.00 | 500 | 244.00 |
| 5 | 主干道（南北向，钢筒车间西侧）宽15m承载100t | 混凝土 | m3 | 5,939.00 | 400 | 237.56 |
| 6 | 主干道（南北向，钢筒车间东侧）宽15m承载100t | 混凝土 | m3 | 5,939.00 | 400 | 237.56 |
| 7 | 主干道（南端）宽15m承载100t | 混凝土 | m3 | 5,148.00 | 400 | 205.92 |
| 8 | 主干道（北端）宽15m承载100t | 混凝土 | m3 | 4,830.00 | 400 | 193.20 |
| 9 | 进厂道路长482m宽9m承载100t | 混凝土 | m3 | 4,338.00 | 400 | 173.52 |
| 10 | 管道存储区 | 鹅卵石 | m2 | 19,040 | 80 | 152.32 |
| 11 | 浇筑平台（自制） | 钢架 | 吨 | 125 | 12,000 | 150.00 |
| 12 | 电缆 | - | 项 | 1 | 1,500,000 | 150.00 |
| 13 | 主干道（中线）宽15m承载100t | 混凝土 | m3 | 3,720.00 | 400 | 148.80 |
| 14 | 其他 | - | - | - | - | 1,215.84 |
| 合计 | - | - | - | - | 4,287.70 | |
2）管厂主体工程设施（建筑物）投资预算
| 序号 | 项目内容 | 结构 | 单位 | 预算工程量 | 预算单价（元） | 合计金额（万元） |
| 1 | 钢筒车间 | 钢 | m2 | 8,000.00 | 1,000.00 | 800.00 |
| 2 | 配件车间 | 钢 | m2 | 3,360.00 | 1,000.00 | 336.00 |
| 3 | 后勤宿舍 | 简易 | m2 | 1,956.57 | 800.00 | 156.53 |
| 4 | 办公室 | 简易 | m2 | 1,689.24 | 800.00 | 135.14 |
| 5 | 工人宿舍七栋 | 简易 | m2 | 1,566.25 | 800.00 | 125.30 |
| 6 | 其他 | - | - | - | - | 371.65 |
| 合计 | - | - | - | - | 1,924.62 | |
（2）设备购置费
设备购置费主要为管厂主要生产设备的购置，投资预算情况如下：
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| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 金额 （万元） | 用途 |
| 1 | 模具 | 台 | 23 | 455.40 | 管芯成型 |
| 2 | 门式起重机 | 台 | 1 | 450.00 | 成品发送 |
| 3 | 门式起重机 | 台 | 1 | 400.00 | 吊运管芯 |
| 4 | 门式起重机 | 台 | 2 | 350.00 | 缠丝喷浆防腐 |
| 5 | 钢筒螺旋卷焊机 | 台 | 2 | 300.00 | 制钢筒 |
| 6 | 混凝土拌合站 | 台 | 1 | 204.00 | 搅拌混凝土 |
| 7 | 差速缠丝机 | 台 | 1 | 200.00 | 缠丝 |
| 8 | 差速缠丝机 | 台 | 1 | 200.00 | 缠丝 |
| 9 | 差速缠丝机 | 台 | 1 | 200.00 | 缠丝 |
| 10 | 数控切割机 | 台 | 2 | 200.00 | 下料 |
| 11 | 门式起重机 | 台 | 1 | 175.00 | 吊运钢筒 |
| 12 | 门式起重机 | 台 | 2 | 150.00 | 浇注 |
| 13 | 立式喷浆机 | 台 | 1 | 150.00 | 喷浆 |
| 14 | 立式喷浆机 | 台 | 1 | 150.00 | 喷浆 |
| 15 | 装载机 | 辆 | 3 | 150.00 | 运用砂石料 |
| 16 | 蒸汽锅炉 | 台 | 2 | 120.00 | 蒸汽 |
| 17 | 其他 | - | - | 1,069.75 | - |
| 合计 | - | - | 4,924.15 | - | |
2、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括管厂用地费用、设计费用、场地恢复费用、办公家具费用等，合计为1,417.03万元。
3、预备费
预备费是项目建设期所需，为应对项目建设及设备购置过程中难以预料的工程费用支出所需的基本预备费和涨价预备费，按本项目工程费用与工程建设其他费用合计12,589.94万元的5%测算，本项目预备费投资629.50万元。
4、铺底流动资金
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资金。根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，铺底流动资金需求为502.05万元。
综上所述，本项目投资额综合考虑项目运营所需配备的生产场地、工作条件、各类设备与各项支出的市场报价测算得出，投资规模较为合理，投资数额测算较
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为谨慎。
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目总投资额为13,721.49万元，其中工程费用、工程建设其他费用为12,589.94万元，全部为资本性支出。公司本次发行募集资金净额中12,500.00万元将用于本项目工程费用、工程建设其他费用，为资本性支出，详见本反馈回复问题一之“河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目”回复之“一、（二）投资构成明细，各项投资构成是否属于资本性支出”。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
PCCP生产建设项目的工程建设期通常较短，本项目原计划工期为2020年2月至4月，拟于2020年5月投入使用。但受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年上半年当地政府采取了推迟复工、交通管控、封闭管理等疫情防控措施，导致本项目的建设进度慢于预期。截至2020年6月末，引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目已投入4,873.38万元，占项目总投资的35.52%。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换，剩余募集资金将按照建设进度安排投入使用。
本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）本项目效益测算过程及依据
本项目产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），虽为工业产品生产项目，但其运营模式类似于工程施工项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益进行单独核算。
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公司根据募投项目的合同金额及项目实施方案，对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，具体测算与经济评价指标测算相关依据如下：
| 序号 | 项目估算与经济评价指标 | 测算依据 |
| 1 | 合同金额 | 取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工程合同价款。 |
| 2 | 营业收入 | 合同金额扣除相应税费。 |
| 3 | 税金及附加 | 增值税按应纳税额13%测算。 城市维护建设税按增值税5%测算。 教育费附加按增值税3%测算。 地方教育附加按增值税2%测算。 |
| 3 | 总成本费用 | 包含主营业务成本和管理费用、销售费用。其中，主营业务成本主要包括原辅材料、外购能源及动力、折旧摊销、工资及福利及修理费。 （1）原辅材料成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价进行测算。 （2）外购能源及动力的消耗量按产品生产工艺进行测算，采购价格根据市场价格测算。 （3）折旧摊销对可移动的设备等资产，按照10年分期计提折旧，残值率为5%；对不可移动的建筑物等资产，按产量与预计总产量的比例计算、分摊成本（未来1、2、3年的比例分别以30%、55%及15%预计）。本项目执行与公司同类资产相同的折旧摊销方法。 （4）工资及福利按照每年投入的管理人员、生产人员、销售人员、技术人员的人数、年均工资进行计算。各类人员年均工资以公司同类项目为参考估算。 （5）修理费按各年折旧摊销金额的10%测算。 （6）管理费用按各年主营业务收入的3%测算。 （7）销售费用按各年主营业务收入的5%测算。 |
| 4 | 所得税 | 所得税按应纳税所得额的15%测算。 |
重要项目测算过程如下：
1、营业收入测算过程
本项目对营业收入的测算依据是公司与河南省引江济淮工程有限公司于2020年3月签订的《引江济淮工程（河南段）管材采购1标合同》（合同编号：
HNYJJH/JS/HWGC-2020-001）。本项目签约合同价为64,285.18万元，扣除相关税费后为56,889.57万元，为本项目的营业收入。
2、总成本费用测算过程
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 金额合计 |
| 1 | 主营业务成本 | 13,394.50 | 24,033.63 | 7,277.81 | 134.40 | 134.40 | 44,974.74 |
| 1.1 | 外购能源及动力 | 256.00 | 469.34 | 128.00 | 853.34 | ||
| 1.2 | 原辅材料 | 9,045.44 | 16,583.31 | 4,522.72 | 30,151.47 | ||
| 1.3 | 修理费 | 294.89 | 501.36 | 171.01 | 967.26 | ||
| 1.4 | 折旧摊销 | 2,948.91 | 5,013.62 | 1,710.08 | 9,672.62 | ||
| 1.5 | 工资及福利 | 849.25 | 1,466.00 | 746.00 | 134.40 | 134.40 | 3,330.05 |
| 2 | 管理费用 | 512.01 | 938.68 | 256.00 | 10.00 | 10.00 | 1,726.69 |
| 3 | 销售费用 | 853.34 | 1,564.46 | 426.67 | 20.00 | 20.00 | 2,884.48 |
| 4 | 财务费用 | - | - | - | - | ||
| 5 | 总成本费用 | 14,759.85 | 26,536.77 | 7,960.49 | 164.40 | 164.40 | 49,585.91 |
3、预期效益测算过程
本募投项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元，净利润5,872.77万元，项目内部收益率（税后）21.07%，投资回收期3.42年，经济效益良好。预期效益的具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 金额合计 |
| 1 | 营业收入 | 17,066.87 | 31,289.26 | 8,533.44 | - | - | 56,889.57 |
| 2 | 减：税金及附加 | 100.95 | 185.08 | 50.48 | - | - | 336.50 |
| 3 | 减：总成本费用 | 14,759.85 | 26,536.77 | 7,960.49 | 164.40 | 164.40 | 49,585.91 |
| 4 | 利润总额 | 2,206.07 | 4,567.41 | 522.47 | -164.40 | -164.40 | 6,967.16 |
| 5 | 弥补以前年度亏损 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 应纳税所得额 | 2,206.07 | 4,567.41 | 522.47 | -164.40 | -164.40 | 6,967.16 |
| 7 | 减：所得税 | 330.91 | 685.11 | 78.37 | - | - | 1,094.39 |
| 8 | 净利润 | 1,875.16 | 3,882.30 | 444.10 | -164.40 | -164.40 | 5,872.77 |
如上表所示，本次测算根据商业订单以及公司历史项目的执行经验和惯例，基于谨慎性的原则，本募投项目前三年为运营期，实现收入；第四年、第五年为尾款、质保金回款期。
（二）同行业上市公司同类业务的效益情况说明
1、毛利率比对分析
报告期内，同行业上市公司PCCP管材毛利率水平如下表所示：
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 龙泉股份 | 25.33% | 18.43% | 22.42% | 29.84% |
| 青龙管业 | 34.52% | 39.03% | 29.89% | 33.67% |
| 国统股份 | 19.45% | 17.98% | 21.38% | 20.11% |
| 平均 | 26.43% | 25.15% | 24.56% | 27.87% |
注：同行业上市公司数据来源于其披露的年报、半年报。
报告期内，同行业上市公司PCCP业务平均毛利率分为27.87%、24.56%、
25.15%和26.43%。除青龙管业PCCP业务毛利率较高外，其他公司PCCP业务毛利率约在20%左右。引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目预计毛利率为
20.94%，与同行业上市公司PCCP管材毛利率相比处于合理水平，测算较为谨慎。
2、净利率比对分析
除PCCP业务外，青龙管业塑料管材收入较大，龙泉股份金属管材业务收入较大，国统股份PPP业务收入较大。同行业上市公司业务较为多元，使得净利率与募投项目净利率可比性不高。
2017年8月，龙泉股份公告《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，披露募投项目的预计收入、利润情况。根据上述公告，龙泉股份新疆分公司 PCCP生产线建设项目、吉林分公司年产 70km 预应力钢筒混凝土管项目净利率分别为9.49%、9.66%。引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目预计净利率为
10.32%，与上述项目较为接近。
综上，经与同行业上市公司PCCP业务毛利率、PCCP项目净利率对比，引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目预计毛利率、净利率测算较为谨慎。本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司的实际经营状况及本次募投项目的投资建设情况相符。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施
1、市场空间
本项目建成后，公司产品覆盖范围将增加河南中北部、河北中南部、安徽中北部和山东中南部，进一步巩固公司在河南及周边省份PCCP 市场的地位。另外，项目建成后，公司中部市场（主要包括北京、天津、河北、河南、山西、安
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徽）布局将进一步完善，北京、天津、河北、河南、山西、安徽市场将完成对接，对该区域市场形成全覆盖。产品覆盖面的增加，有利于公司在这些区域的业务开展和项目承揽，并可依托大中口径PCCP 技术和市场上的优势，对公司生产基地覆盖区域内中小PCCP 生产企业进行整合，提高公司整体竞争力，保持公司在行业内的领先地位。
2、竞争情况
（1）公司在行业中的竞争地位
公司稳居国内PCCP行业第一梯队，在行业内享有较高的知名度，在客户认知度等方面具有竞争优势，特别是大口径PCCP领域行业优势更为明显。公司是国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一。经过多年来的积累和发展，已成为我国PCCP行业龙头企业之一。
公司以北京、河南、内蒙古、湖北、山西、安徽等各区域生产基地覆盖周边地区，在我国华中、华北等地区具有较高的市场占有率和客户认知度。
（2）公司的主要竞争对手
2018年全国重点PCCP企业产量情况排名如下：
| 排名 | 企业名称 | 折标产量 （千米） |
| 1 | 青龙管业 | 368.50 |
| 2 | 韩建河山 | 200.02 |
| 3 | 龙泉股份 | 143.90 |
| 4 | 中国电建集团山东电力管道工程有限公司 | 118.47 |
| 5 | 国统股份 | 87.18 |
| 6 | 恒润集团有限公司 | 73.19 |
| 7 | 无锡华毅管道有限公司 | 41.63 |
| 8 | 山东禹王管业有限公司 | 27.81 |
| 9 | 天津泽宝建筑工程有限公司 | 14.11 |
| 10 | 山东沃特管业股份有限公司 | 10.57 |
注：折标产量按折合成DN2200mm标准管，产品统计范围：DN400mm-4000mm。数据来源：2019年12月中国混凝土与水泥制品协会发布
（3）公司在行业的竞争优势
1）技术创新优势
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公司是高新技术企业，建立了完备的研发机构，是《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2005）和《CECS140：2011 给水排水工程埋地预应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构设计规程》的起草和编制单位之一，承担过国家级科研项目。
公司拥有从事混凝土输水管道业务的多项核心技术。公司率先研制出国内第一根内径4米超大口径预应力钢筒混凝土管（PCCP），并应用于南水北调工程，4米口径是目前国内长距离输水工程所用到的最大口径管材，在该工程中，公司发现并解决了超大口径PCCP承插口密封、混凝土耐久性、阴极保护、型式试验、外防腐材料与工艺、钢丝锚固预应力稳定控制研究等多项重大技术难题。
公司自行研制的无动力翻管机、补偿平衡式缠丝机、预缠丝应力稳定控制系统、自装卸式PCCP专用运管车、专用吊具等关键设备，填补了国内在该领域的空白。
此外，公司拥有高强预应力钢丝双层缠绕工艺生产DN4000mmPCCP管技术、拥有管壁厚424mm的超大壁厚PCCP管（管重达77吨）制造技术、拥有机械化“湿喷”工艺喷涂无溶剂环氧煤沥青防腐保护层等有多项国内首创技术。
自成立以来，公司获得了多项荣誉：公司与清华大学、中国水利科学研究院、北京市水利勘测设计院等单位共同承担了国家科技部重点攻关课题《超大口径PCCP成套生产技术及关键设备的应用开发》，该课题的研究成果被授予国家级科技生产示范基地，该项目被中国建材联合会与中国硅酸盐学会评为建筑材料科学技术奖之科技进步类二等奖；公司参与完成的《超大口径PCCP原型试验》在南水北调工程优秀成果奖（科研类）评选中获得一等奖；公司南水北调中线PCCP管道工程关键技术研究与应用项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖一等奖；公司参与的山西万家寨引黄入晋工程北干线PCCP输水工程荣获第十一届中国土木工程詹天佑奖。
2）产业区域布局优势
针对我国输水工程区域分布广、PCCP管道运输半径受限的业务特点，在国家加快水利建设的形势下，公司加快在水利项目周边区域建厂，异地承接工程。
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目前，公司已形成了以北京生产基地为基础，巩固环渤海经济圈区域市场；以山西朔州分公司生产基地为基础，立足覆盖山西发展西北区域市场；以安徽建淮管业和河南叶县分公司两处生产基地为基础，开辟中原区域市场；以吉林分公司业务为契机开拓东北区域市场的业务布局。进而为公司深入、持续地拓展我国重点引水工程区域市场奠定坚实基础。3）品牌优势公司不断进行技术创新、工艺研发，使自身技术实力和工艺装备在国内同行业中处于较高水平，成为混凝土输水管道行业的知名企业。近年来，公司的产品广泛应用于国内多个大中型水利工程，如南水北调中线工程北京段、安徽省淮水北调临涣输水管道工程、天津市南水北调中线滨海新区供水一期工程、山西万家寨引黄入晋工程北干线工程、河北省南水北调系列干渠工程、河南省南水北调受水区供水系列配套工程、南水北调来水调入密云水库调蓄工程等。
公司通过积累工程经验，不断技术创新提高产品质量性能及服务水平，在行业内始终处于前列。公司凭借自身实力、工程业绩持续扩大产品的市场影响力，品牌信誉逐年增强。
4）人才优势
公司高度关注企业管理人员和技术人员的素质培育工作。公司积极引入高素质管理人才充实管理团队，同时长期聘请混凝土制品、机械行业资深专家作为企业顾问，及时解决实际问题。公司实施严格的人员淘汰机制，近年来管理人员整体素质不断提升。
3、在手订单或意向性合同
2020年3月，公司与河南省引江济淮工程有限公司签订《引江济淮工程（河南段）管材采购1标合同》（合同编号：HNYJJH/JS/HWGC-2020-001）。
引江济淮工程自南向北分为引江济巢、江淮沟通、江水北送三大部分，河南段工程为江水北送段的一部分，主要通过安徽省西淝河向河南省受水区供水，河南段输水线路设计总长度为195.14km，其中PCCP采购金额总计153,507 万元，共分为四个标段公开招标。公司中标第一标段，中标金额为642,851,819 元，占
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PCCP 总采购金额的41.88%，第一标段采购DN3000PCCP 长度59.75Km，承担鹿邑后陈楼调蓄水库～柘城七里桥调蓄水库段输水管线施工所需的预应力钢筒混凝土管（PCCP、JPCCP）及配件的生产和安装任务。因此，项目订单已锁定，市场风险较小。
4、新增产能及消化情况
本项目新增PCCP产能60千米/年。根据招标文件要求，PCCP计划开始交货日期为2020年5月1日，具体供货时间按照监理批准的供货计划实施。但由于2020年春节期间，突发新冠肺炎重大公共卫生安全事件，导致全国范围内复工时间延后。为了按时完成生产和供货任务，设计生产能力必须达到PCCP标准管40节/天，结合许多重大输水工程的PCCP生产与安装的实际情况，该生产能力可以满足安装的需要。因此，新增产能规模具有合理性。
本项目建设完成后，公司将对引江济淮工程（河南段）供货并实现盈利，以此实现产能消化。另外，公司将进一步巩固在河南PCCP的市场地位，争取临近区域的订单。公司目前通过优质的产品和服务在豫南市场已树立了良好的品牌形象，确立了一定的市场地位。但受限于运输半径等因素，公司产品对豫北地区覆盖度不高。本项目建成后，公司PCCP供货范围便可覆盖整个河南省，进一步巩固公司在河南PCCP市场的地位，并能向淮北、鲁南区域延伸和拓展。
综上所述，本项目建成后，公司产品覆盖范围将进一步增加，有利于巩固公司的竞争优势；公司已经签订相关业务合同，市场风险较小；项目新增产能主要服务已有订单，公司将在临近区域积极跟踪潜在项目，提高产能利用率；公司本次募投项目决策谨慎、新增产能规模合理、新增产能可逐步消化。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，具体情况如下：
（一）公司强劲的技术实力为项目成功实施提供了技术保障
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公司自成立之日起便将技术创新作为公司发展的主动力，每年投入大量资金用于技术研发，并积极引进、培养各类技术型人才。多年来，公司不仅参与多项行业标准的起草和编制，还承担了多个国家级重要的科研项目。公司连续多年被中国混凝土与水泥制品协会评为全国PCCP十强企业，参与科研项目或课题多次获奖。2006年5月，公司与清华大学、中国水利科学研究院等单位共同承担了国家科技部《大口径混凝土管道技术与应用研究》课题项目，成为国内唯一一家承担国家级科研课题的PCCP生产企业；2010年，公司参与完成的《超大口径PCCP原型试验》课题项目，在南水北调工程优秀成果奖（科研类）评选中获得一等奖；2011年，公司《超大口径PCCP管道结构安全与质量控制研究》获得大禹水利科学技术二等奖；2012年，公司南水北调中线PCCP管道工程关键技术研究与应用项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖一等奖；2018年，公司参与工作的《预应力钢筒混凝土管碳纤维补强加固技术》课题项目，荣获大禹水利科学技术二等奖。
截至报告期末，公司已经取得了多项传统主营业务相关的专利，公司强劲的技术实力和多项重大技术突破一直引领行业技术发展，同时也为本项目的成功实施提供技术保障。
（二）公司重视优质人才的培育，能够为本项目的顺利实施提供技术和经验保障
公司高度关注优质人才的培育，特别是PCCP行业的企业管理人员和技术人员。公司积极引入高素质、高水平的管理人才充实团队，同时，公司重视对专业技术人才全方位、深层次的培养，较多的技术人才通过公司的平台能够有机会参与和实施多个国家级里程碑经典工程，包括南水北调京石段应急供水工程（北京段）、山西省万家寨引黄工程北干线、辽西北供水工程、鄂北地区水资源配置工程等。通过上述项目的实施，技术人才积累了丰富的实战经验，能够切实解决生产、运营过程中的实际问题。此外，公司实施严格的人员淘汰机制，近年来人员整体素质不断提升。
（三）河南省水利建设迎来新的市场机遇，为本项目的持续发力奠定市场基础
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2019年，河南全面实施“四水同治”战略，谋划四水同治项目682个，概算总投资2,535.8亿元，开工建设649个，完建项目299个，完成投资671.4亿元，创历史新高。根据2020年河南省水利工作会议精神，河南将继续深入推进“四水同治”，河南PCCP市场需求将持续释放。本项目建设完成后，公司将优先完成对引江济淮工程（河南段）的供货并实现盈利，未来，借力河南省水利建设新机遇，进一步巩固、开拓河南PCCP市场，并争取向淮北、鲁南区域延伸和拓展。综上所述，公司已与业主方签订供货合同，并已积极执行和实施，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，项目实施不存在重大不确定性。
七、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了本次非公开发行股票预案、董事会决议、募投项目相关合同、募投项目可行性研究报告、投资概算明细；取得了发行人的相关说明，对本次募投项目的具体投资内容、项目投入测算依据、项目建设进度、资金使用进度等事项进行了核查；查阅了本次募投项目的效益测算明细表，并与公司报告期内毛利率和项目毛利率、可比上市公司毛利率进行比较；对发行人本次募投项目效益测算依据、测算过程以及测算的合理性进行了核查；针对公司技术水平、人员支持、市场需求、新增产能等方面进行了深入了解。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目投资构成、投资数额测算综合考虑项目运营所需配备的生产场地、工作条件、各类设备与各项支出的市场报价测算得出，投资规模较为合理，投资数额测算较为谨慎；
2、公司本次发行募集资金净额中12,500.00万元将用于引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目工程费用、工程建设其他费用，为资本性支出；
3、引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形；
5-1-41
4、经与同行业上市公司PCCP业务毛利率、PCCP项目净利率对比，引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目预计毛利率、净利率测算较为谨慎。本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与发行人的实际经营状况及本次募投项目的投资建设情况相符；
5、本项目建成后，发行人产品覆盖范围将进一步增加，有利于巩固公司的竞争优势；公司已经签订相关业务合同，市场风险较小；项目新增产能主要服务已有订单，公司将在临近区域积极跟踪潜在项目，提高产能利用率；公司本次募投项目决策谨慎、新增产能规模合理、新增产能可逐步消化；
6、公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，项目实施不存在重大不确定性。
问题一之第三部分 “北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”：
【回复】
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性。
（一）募投项目的具体内容
烧结机头烟气脱硝项目，也称“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”，该项目建设是公司持续推进业务转型升级、拓展环保板块业务和区域的重要体现，也是公司响应国家打赢“蓝天保卫战”的号召，持续重视非电领域的大气治理的重点项目之一。
烧结机头烟气脱硝项目拟新增一套烟气脱硝净化系统，对业主方广西壮族自治区北海市铁山港区北海诚德镍业有限公司烧结分厂内132平方米+180平方米烧结机两条生产线进行烟气脱硝，包含设计、技改、施工、安装、设备采购、调试达产的总承包交钥匙工程。该项目拟由韩建河山全资子公司清青环保为主体进行实施。
（二）投资构成明细，各项投资构成是否属于资本性支出
烧结机头烟气脱硝项目总投资计划为6,554.05万元，具体投资明细情况如下表：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 资本性支出金额 | 非资本性支出金额 |
| 一 | 320+180脱硝 | 4,812.65 | 4,812.65 | - |
| （一） | 设备购置及安装费 | 3,905.25 | 3,905.25 | - |
| （二） | 建筑工程费 | 907.40 | 907.40 | - |
| 二 | 320+180湿电 | 792.75 | 792.75 | - |
| （一） | 设备购置及安装费 | 578.25 | 578.25 | - |
| （二） | 建筑工程费 | 214.50 | 214.50 | - |
| 三 | 320+180冷凝 | 948.65 | 948.65 | - |
| （一） | 设备购置及安装费 | 694.50 | 694.50 | - |
| （二） | 建筑工程费 | 254.15 | 254.15 | - |
| 项目总投资 | 6,554.05 | 6,554.05 | - | |
| 拟使用募集资金金额 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | |
（三）投资数额的测算依据和合理性
本项目的脱硝工程、湿电工程、冷凝系统主要投资于设备购置及安装，建筑工程费用相对较少。具体投资数额测算情况如下：
1、320+180脱硝
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 设备购置及安装费 | 建筑工程费 | 小计 |
| 1 | 烟气换热器 | 1台 | 1,725.00 | 97.50 | 1,822.50 |
| 2 | 催化剂 | 1套 | 713.30 | 264.94 | 978.25 |
| 3 | SCR钢支架 | 1套 | 169.40 | 62.92 | 232.32 |
| 4 | 反应器（含整流格栅） | 1套 | 156.37 | 58.08 | 214.44 |
| 5 | 加热炉（含本体、燃烧器、点火、控制系统、煤气阀组） | 1套 | 130.31 | 48.40 | 178.70 |
| 6 | 进出口烟道 | 1套 | 117.96 | 43.82 | 161.78 |
| 7 | 土建 | 1套 | 114.98 | 42.71 | 157.68 |
| 8 | 增压风机 | 1台 | 102.71 | 38.15 | 140.86 |
| 9 | 保温 | 1批 | 75.88 | 28.19 | 104.07 |
| 10 | 电机 | 1台 | 62.85 | 23.35 | 86.20 |
| 11 | 耙式吹灰器 | 30台 | 57.49 | 21.35 | 78.84 |
| 12 | 烟囱 | 1根 | 52.12 | 19.36 | 71.48 |
| 13 | 其他 | - | 426.88 | 158.64 | 585.53 |
| 合计 | - | 3,905.25 | 907.40 | 4,812.65 | |
2、320+180湿电
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单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 设备购置及安装费 | 建筑工程费 | 小计 |
| 1 | 湿式静电除尘器阳极系统 | 1套 | 137.97 | 51.25 | 189.22 |
| 2 | 湿式静电除尘器壳体 | 1台 | 101.18 | 37.58 | 138.76 |
| 3 | 湿式静电除尘器钢架 | 1套 | 72.82 | 27.05 | 99.86 |
| 4 | 防腐 | - | 61.32 | 22.78 | 84.10 |
| 5 | 高频电源含隔离开关 | 4套 | 41.39 | 15.37 | 56.76 |
| 6 | 保温 | - | 38.33 | 14.24 | 52.56 |
| 7 | 其他 | - | 125.25 | 46.24 | 171.49 |
| 合计 | - | 578.25 | 214.50 | 792.75 | |
3、320+180冷凝
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 设备购置及安装费 | 建筑工程费 | 小计 |
| 1 | 冷凝换热器 | 1套 | 520.20 | 190.06 | 710.26 |
| 2 | 开式循环水塔 | 1套 | 83.08 | 30.35 | 113.43 |
| 3 | 其他 | - | 91.22 | 33.74 | 124.96 |
| 合计 | - | 694.50 | 254.15 | 948.65 | |
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
烧结机头烟气脱硝项目总投资额为6,554.05万元，为建筑工程费、设备购置及安装费，均为资本性支出。公司本次发行募集资金净额中6,500.00万元将用于本项目工程费用、工程建设其他费用，为资本性支出，详见本反馈回复问题一之“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”回复之“一、（二）投资构成明细，各项投资构成是否属于资本性支出”。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
烧结机头烟气脱硝项目工程建设包括项目前期准备和项目实施两个阶段，总工期为5个月，建设期较短，本项目原计划工期为2020年1月至7月，拟于2020年8月投入使用。但2020年上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，当地政府采取了推迟复工、交通管控、封闭管理等疫情防控措施，导致本项目的建设进度慢于预期。
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截至2020年6月末，本项目已投入4,106.63万元，占项目总投资的62.66%。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换，剩余募集资金将按照建设进度安排投入使用。
本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）本项目效益测算过程及依据
本项目为EPC项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益进行单独核算。
公司根据募投项目的合同金额及项目实施方案，对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，具体测算与经济评价指标测算相关依据如下：
| 序号 | 项目估算与经济评价指标 | 测算依据 |
| 1 | 合同金额 | 取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工程合同价款。 |
| 2 | 营业收入 | 合同金额扣除相应税费。 |
| 3 | 税金及附加 | 增值税按应纳税额13%测算。 城市维护建设税按增值税5%测算。 教育费附加按增值税3%测算。 地方教育附加按增值税2%测算。 |
| 3 | 总成本费用 | 包含主营业务成本和管理费用、销售费用。其中，主营业务成本主要包括设备购置、原辅材料、工资及福利及其他。 （1）设备购置按工程方案的设备实际需要量乘以市场价格为基础确定的单价进行测算。 （2）原辅材料成本按施工工艺确定的工程消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价进行测算。 （3）工资及福利按照每年投入的管理人员、生产人员、销售人员、技术人员的人数、年均工资进行计算。各类人员年均工资以公司同类项目为参考估算。 （4）其他成本主要为施工过程中的机械费用（比如租赁、自有设备计提折旧），依据已完工项目经验，按建筑工程费用的35%测算。 |
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| （5）管理费用按各年主营业务收入的3%测算。 （6）销售费用按各年主营业务收入的6%测算。 | ||
| 4 | 所得税 | 所得税按应纳税所得额的15%测算。 |
重要项目测算过程如下：
1、营业收入测算过程
本项目对营业收入的测算依据是公司子公司清青环保与北海诚德镍业有限公司于2019年11月签订的《北海诚德镍业有限公司132+180烧结机脱硝项目工程总承包合同》（合同编号：NYJDSB19111801）。本项目签约合同价为9,289万元，扣除相关税费后为8,220.35万元，确定为本项目的营业收入。
2、总成本费用测算过程
| 序号 | 项目 | 金额合计 |
| 1 | 主营业务成本 | 5,887.11 |
| 1.1 | 设备购置 | 4,582.30 |
| 1.2 | 原辅材料 | 547.98 |
| 1.3 | 工资及福利 | 275.21 |
| 1.4 | 其他 | 481.62 |
| 2 | 管理费用 | 286.61 |
| 3 | 销售费用 | 653.22 |
| 4 | 财务费用 | - |
| 5 | 总成本费用 | 6,826.94 |
注：其他主要为施工过程中的机械费用（比如租赁、自有设备计提折旧等）。
3、预期效益测算过程
本募投项目运营期内预计实现营业收入8,220.35万元，净利润1,120.25万元，项目内部收益率（税后）18.87%，投资回收期（税后）2.18年，经济效益良好。预期效益的具体测算过程和依据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额合计 |
| 1 | 营业收入 | 8,220.35 |
| 2 | 减：税金及附加 | 40.17 |
| 3 | 减：总成本费用 | 6,826.94 |
| 4 | 利润总额 | 1,353.24 |
| 5 | 弥补以前年度亏损 | - |
| 6 | 应纳税所得额 | 1,353.24 |
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| 7 | 减：所得税 | 232.99 |
| 8 | 净利润 | 1,120.25 |
如上表所示，本次测算根据商业订单以及公司历史项目的执行经验和惯例，基于谨慎性的原则，本募投项目第一年为建设期，第二年到第四年为质保期（3年质保期），额外预留第五年为质保金回款期。
（二）同行业上市公司同类业务的效益情况说明
1、毛利率比较分析
最近三年及一期，同行业上市公司毛利率水平如下表所示：
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中电环保 | 33.64% | 23.14% | 27.84% | 18.04% |
| 德创环保 | - | 17.17% | 21.25% | 18.61% |
| 清新环境 | 32.51% | 27.26% | 33.39% | 32.17% |
| 平均 | 33.08% | 22.52% | 27.49% | 22.94% |
注：同行业上市公司毛利率以烟气治理的细分业务进行统计，德创环保2020年1-6月未按细分业务披露。
报告期内，同行业上市公司平均毛利率分别为22.94%、27.49%、22.52%和
33.08%。
烧结机头烟气脱硝项目预计毛利率为28.38%，与同行业上市公司毛利率相比处于合理范围内。
2、净利率比较分析
最近三年及一期，公司环保业务及同行业上市公司净利率水平如下表所示：
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中电环保 | 18.53% | 16.01% | 15.79% | 18.15% |
| 德创环保 | -20.28% | 0.51% | 1.72% | 4.79% |
| 清新环境 | 11.77% | 11.18% | 13.85% | 16.45% |
| 平均 | 3.34% | 9.23% | 10.45% | 13.13% |
报告期内，同行业上市公司中德创环保净利率较低。烧结机头烟气脱硝项目预计净利率为为13.63%，与中电环保、清新环境净利率较为接近，较为合理。
经与同行业上市公司同类业务毛利率、净利率对比，烧结机头烟气脱硝项目
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预计毛利率、净利率测算较为合理。本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司的实际经营状况及本次募投项目的投资建设情况相符。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施
1、市场空间
大气污染治理行业在国家政策鼓励和支持下持续快速发展。
2017年1月，国务院出台《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确了“十三五”节能减排工作的主要目标和重点任务。同时强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序退出。
2018年7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求持续推进工业污染源全面达标排放，将烟气在线监测数据作为执法依据，加大超标处罚和联合惩戒力度，未达标排放的企业一律依法停产整治。随后，山西、山东、河北、内蒙古、江苏、河南等地纷纷出台地方的《打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，推进钢铁等重点行业的超低排放改造工作。
图：中央财政大气污染治理专项资金支出（单位：亿元）数据来源：智研咨询
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图：大气污染防治设备产量（单位：台/套）数据来源：智研咨询
2、竞争情况
公司全资子公司清青环保是行业内少数几个采用从设计、施工、项目运营和管理全链条业务流程模式的公司之一，在项目进程过程当中沟通交流效率较高，灵活性较强，成本优势明显。此外，清青环保在实施环保工程总承包业务外，还为客户提供项目运行维护服务，客户粘性高，服务期长，是清青环保向环保综合服务商转型的重要切入点。
清青环保掌握领先的脱硫脱硝脱白等技术，并在钢铁行业的石灰窑、煤气发电、加热炉等新兴领域处于领先地位。2019年，清青环保实施的四平热力1*168MW锅炉烟气脱硫治理项目，烟气脱硫出口二氧化硫浓度为当时全国最低水平；同年，清青环保实施的河北京东管业有限公司脱硝脱白项目采用的是选择性催化还原法（SCR）工艺，消白工艺路线为余热升温消白烟法，此方法在当时国内烧结机脱硝方法中为首例；此外，在石灰石焙烧回转窑窑尾烟气除尘、脱硝领域，清青环保的技术处于国内领先水平。
3、在手订单或意向性合同
本项目对营业收入测算依据是公司与北海诚德镍业有限公司于2019年11月签订的《北海诚德镍业有限公司132+180烧结机脱硝项目工程总承包合同》（合同编号：NYJDSB19111801），项目订单已锁定，市场风险较小。
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4、新增产能及消化情况
环保业务主要采用总承包模式提供服务，不涉及产能。综上所述，公司子公司清青环保从事的环保业务未来市场前景较好；清青环保具有一定的竞争优势；本项目为EPC项目，不涉及产能情况，已经签订相关业务合同，市场风险较小。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，具体情况如下：
（一）清青环保先进的技术工艺为本项目的顺利实施奠定基础
近年来，清青环保业务主要集中于环保产业大气污染治理领域中的烟气除尘、脱硫、脱硝等三大业务板块，特别是在非电行业脱硝细分领域有较强竞争优势。清青环保掌握领先的脱硫脱硝脱白等技术，并在钢铁行业的石灰窑、煤气发电、加热炉等新兴领域处于领先地位。清青环保2018年掌握了最新的活性焦脱硫脱硝一体化技术，与邯钢设计院共同将此技术应用到了邯钢的烧结机脱硫脱硝项目上，该技术在脱硫效率、脱硫深度、解决二次污染、可回收利用等方面具备国内先进水平。2019年，清青环保实施的四平热力1*168MW锅炉烟气脱硫治理项目，烟气脱硫出口二氧化硫浓度为当时全国最低水平；同年，清青环保实施的河北京东管业有限公司脱硝脱白项目采用的是选择性催化还原法（SCR）工艺，消白工艺路线为余热升温消白烟法，此方法在当时国内烧结机脱硝方法中为首例；此外，在石灰石焙烧回转窑窑尾烟气除尘、脱硝领域，清青环保的技术处于国内领先水平，为本次募投项目的顺利实施奠定技术基础。
（二）清青环保配置了专业服务团队为本项目高效执行保驾护航
清青环保为本次募投项目配备了经验丰富的管理人员和高素质高水平的技术服务团队，相关人才参与了多个非电领域的大气治理项目，积累了丰富的烟气治理经验，能够在现场执行和操作过程中灵活解决技术难题，进一步提升沟通效率，为本项目的高效执行保驾护航。
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（三）非电行业大气治理快速发展，钢铁行业环保需求旺盛，为本项目的实施提供市场基础
近年来，电力行业污染治理接近尾声，随着国家对非电行业烟气污染物减排政策的持续推进，非电工业领域将成为大气污染治理的下一个工作重点。特别是随着《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》的出台，对钢铁产能改造、超低排放改造制定了明确的方案和计划，钢铁行业环保需求旺盛，为本项目的实施提供市场基础。
综上所述，清青环保已与业主方签订供货合同，并已积极执行和实施，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，项目实施不存在重大不确定性。
七、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了本次非公开发行股票预案、董事会决议、募投项目相关合同、募投项目可行性研究报告、投资概算明细；取得了发行人的相关说明，对本次募投项目的具体投资内容、项目投入测算依据、项目建设进度、资金使用进度等事项进行了核查；查阅了本次募投项目的效益测算明细表，并与公司报告期内毛利率和项目毛利率、可比上市公司毛利率进行比较；对发行人本次募投项目效益测算依据、测算过程以及测算的合理性进行了核查；针对公司技术水平、人员支持、市场需求、新增产能等方面进行了深入了解。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、烧结机头烟气脱硝项目投资构成、投资数额测算系参考公司过往项目经验，综合考虑项目运营所需配备的生产场地、工作条件、各类设备与各项支出的市场报价测算得出，投资规模较为合理，投资数额测算较为谨慎；
2、公司本次发行募集资金净额中6,500.00万元将用于本项目工程费用、工程建设其他费用，为资本性支出；
3、烧结机头烟气脱硝项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形；
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4、经与同行业上市公司同类业务毛利率、净利率对比，烧结机头烟气脱硝项目预计毛利率、净利率测算较为合理；本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与发行人的实际经营状况及本次募投项目的投资建设情况相符；
5、发行人子公司清青环保从事的环保业务未来市场前景较好；清青环保具有一定的竞争优势；烧结机头烟气脱硝项目EPC项目，不涉及产能情况，已经签订相关业务合同，市场风险较小；
6、清青环保已与业主方签订供货合同，并已积极执行和实施，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，项目实施不存在重大不确定性。
问题二、报告期内，申请人扣非后归母净利润均为负数，2019 年出现大额亏损，最近一期收入、利润同比大幅下滑。请申请人补充说明：（1）结合公司主营业务结构、毛利润及毛利率变动情况，期间费用情况，可比公司经营业绩情况等说明公司经营业绩波动较大的原因及合理性；（2）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（4）目前影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司主营业务结构、毛利润及毛利率变动情况，期间费用情况，可比公司经营业绩情况等说明公司经营业绩波动较大的原因及合理性；
1、主营业务收入结构分析
报告期内，公司营业收入以传统主业（PCCP、RCP和混凝土）、混凝土外加剂及环保业务收入为主。报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| PCCP | 5,791.93 | 37.03 | 42,942.28 | 44.80 | 32,602.61 | 31.23 | 46,270.00 | 62.07 |
| RCP | 410.12 | 2.62 | 4,663.65 | 4.87 | 8,463.77 | 8.11 | 5,531.55 | 7.42 |
| 混凝土 | 2,289.97 | 14.64 | 12,919.89 | 13.48 | 20,066.08 | 19.22 | 13,448.28 | 18.04 |
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| 混凝土外加剂 | 5,143.33 | 32.88 | 15,844.00 | 16.53 | 20,476.53 | 19.62 | 9,297.89 | 12.47 |
| 环保业务 | 2,005.17 | 12.82 | 19,475.56 | 20.32 | 17,837.87 | 17.09 | - | - |
| 立体车库 | - | - | - | - | 4,935.64 | 4.73 | - | - |
| 合计 | 15,640.51 | 100.00 | 95,845.38 | 100.00 | 104,382.50 | 100.00 | 74,547.72 | 100.00 |
注：PCCP、RCP、商品混凝土为公司传统主业，与混凝土外加剂业务共同构成公司混凝土相关业务。公司传统主业主要包括PCCP、RCP和混凝土等业务，其中PCCP业务是公司的传统核心主业，产品主要用于国家大型引水、调水、输水工程建设，也是公司最具竞争力的主业，在PCCP细分行业中处于领先地位。自2015年开始，PCCP行业景气周期下行、跟踪的水利工程启动推后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格不断上涨导致收入规模不高，是公司最近几年经营业绩不佳的主要原因。报告期内，公司收入变动情况如下：
（1）2018年度，公司主营业务收入较上年增长29,834.78万元，增幅40.02%，主要原因包括：
2017年5月，公司收购合众建材70%股权，合众建材主要从事混凝土外加剂业务，其2017年仅有7个月收入纳入合并范围，实现收入9,297.89万元；而2018年全年收入均纳入合并范围，全年实现收入20,476.53万元，较上年增长11,178.64万元；
2018年6月，公司收购清青环保100%股权，清青环保主要从事脱硫、脱硝、除尘等大气污染排放治理业务，实现收入17,837.87万元。
（2）2019年度，公司主营业务收入较上年下降8,537.12万元，降幅8.18%，主要原因是混凝土及混凝土外加剂业务收入下降和不再开展立体车库业务所致。混凝土及混凝土外加剂业务的销售市场主要是北京地区，2019年随着国家去杠杆的深入、为保“北京国庆蓝”下游客户大量出现停供减量或延迟开工进度、大客户建工新材因其加工车间搬迁改造而停供等情况，导致2019年混凝土及混凝土外加剂业务营业收入较上期下降11,778.72万元。出于业务发展考虑，公司2019年开始不再开展立体车库业务，收入减少4,935.64万元。
（3）2020年1-6月，公司实现主营业务收入15,640.51万元，收入规模较小，
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主要是2020年初至今发生新型冠状病毒肺炎疫情，为应对该疫情，各地政府采取了交通管控、相关人员隔离、推迟复工等疫情控制措施，公司出现阶段性停工情形，收入规模下降。
2、毛利润、毛利率变动情况分析
报告期内，公司主营业务毛利润及毛利率情况如下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利润 （万元） | 毛利率 （%） | 毛利润 （万元） | 毛利率 （%） | 毛利润 （万元） | 毛利率 （%） | 毛利润 （万元） | 毛利率 （%） | |
| PCCP | 201.24 | 3.47 | 7,191.56 | 16.75 | 5,591.85 | 17.15 | 8,004.84 | 17.30 |
| RCP | 51.15 | 12.47 | 724.05 | 15.53 | 1,358.33 | 16.05 | 422.99 | 7.65 |
| 混凝土 | 129.50 | 5.66 | 1,224.39 | 9.48 | 3,368.48 | 16.79 | 2,641.31 | 19.64 |
| 混凝土外加剂 | 1,538.29 | 29.91 | 5,268.55 | 33.25 | 6,509.62 | 31.79 | 3,433.93 | 36.93 |
| 环保业务 | 947.13 | 47.23 | 7,806.71 | 40.08 | 6,383.81 | 35.79 | - | - |
| 立体车库 | - | - | - | - | 636.42 | 12.89 | - | - |
| 合计 | 2,867.31 | 18.33 | 22,215.27 | 23.18 | 23,848.50 | 22.85 | 14,503.07 | 19.45 |
2017-2019年，公司主营业务毛利率分别为19.45%、22.85%和23.18%，整体呈上升趋势，主要是因为毛利率较高的混凝土外加剂业务、环保业务占比有所提升，具体分析请见本问题回复之“1、主营业务收入结构分析”。2017-2019年，公司毛利率变动分析如下：
（1）传统主业毛利及毛利率分析
PCCP业务2017-2019毛利率均在16%-17%左右，较为稳定。2014年，公司PCCP业务毛利率为28.84%，自2015年开始，PCCP行业景气周期下行，市场招标项目较少，导致公司2017-2019年毛利金额较少。我国PCCP输水管道市场集中度较高，报告期内， PCCP行业景气周期下行、跟踪的水利工程启动推后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格不断上涨导致收入规模不高，毛利率水平处于历史低位。
混凝土业务2017-2019年毛利率呈逐年下降趋势，主要是因为受环保等因素影响水泥、砂石料等原材料价格上涨所致。
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（2）混凝土外加剂业务毛利及毛利率分析
2017-2019年，公司混凝土外加剂业务贡献毛利分别为3,433.93万元、6,509.62万元、5,268.55万元，其中2017年贡献毛利较低，主要是公司于2017年5月收购合众建材，其在2017年仅贡献了7个月左右的收入。
2017-2019年，公司混凝土外加剂业务毛利率相对较高，主要系合众建材在京津冀市场有较强竞争优势和较高市场份额。合众建材是京津冀地区混凝土外加剂行业的优秀企业，主要产品大量应用在北京轨道交通、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中，合众建材是北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。
2017-2019年，公司混凝土外加剂业务毛利率有所波动，主要是因为原材料价格波动所致。2018年，混凝土外加剂业务主要原材料聚醚单体价格上升，导致毛利率下降；2019年，原材料价格有所回落，毛利率略有上升。
（3) 环保业务毛利及毛利率分析
2017-2019年，公司环保行业业务贡献毛利分别为0万元、6,383.81万元、7,806.71万元，其中2017年贡献毛利为0万元，主要是公司于2018年6月才收购清青环保。2018年、2019年贡献毛利较高。
环保业务主要包括环保EPC业务和运营业务，其中运营业务毛利率相对较高。报告期内，公司环保业务毛利率持续提升，主要是运营业务收入占比逐年提高所致。
2020年1-6月，公司毛利率整体较低，主要系受新冠疫情影响。其中，PCCP等管材、混凝土及混凝土外加剂业务出现阶段性停工情形，受生产人员薪酬及折旧摊销等固定成本的影响，毛利率较低；2020年1-6月，公司环保业务中环保EPC业务出现阶段性停工情形，毛利率相对较高的环保运营业务受新冠疫情的影响比较小，环保业务毛利率较高。
综上，报告期内前三年公司毛利率处于上升趋势，主要是毛利率较高的混凝
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土外加剂、环保业务占比提升所致；公司传统主业中PCCP业务毛利率较为稳定，但处于历史低位，主要因行业景气周期下行、在手订单延迟等所致；商品混凝土业务毛利率逐年下降，主要因原材料价格上涨所致。2020年1-6月，公司毛利率较低，主要受新冠疫情影响所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 （万元） | 与收入比例 （%） | 金额 （万元） | 与收入比例 （%） | 金额 （万元） | 与收入比例 （%） | 金额 （万元） | 与收入比例 （%） | ||
| 销售费用 | 1,342.04 | 8.12 | 3,212.54 | 3.29 | 4,216.42 | 4.02 | 3,510.51 | 4.70 | |
| 管理费用 | 5,887.39 | 35.61 | 12,144.50 | 12.42 | 9,775.87 | 9.32 | 9,685.11 | 12.96 | |
| 研发费用 | 652.91 | 3.95 | 3,306.65 | 3.38 | 2,696.71 | 2.58 | 2,154.96 | 2.88 | |
| 财务费用 | 2,388.67 | 14.45 | 5,046.47 | 5.16 | 4,053.01 | 3.88 | 3,241.29 | 4.34 | |
| 合计 | 10,271.01 | 62.12 | 23,710.16 | 24.26 | 20,742.01 | 19.78 | 18,591.87 | 24.88 | |
随着公司业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长，报告期内，公司期间费用占同期营业收入的比例分别为24.88%、19.78%、24.26%和62.12%。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运费 | 840.97 | 1,857.32 | 3,098.31 | 2,470.12 |
| 职工薪酬 | 168.49 | 565.88 | 402.10 | 294.35 |
| 广告宣传费 | 21.98 | 173.74 | 196.17 | 103.75 |
| 投标代理费 | 90.58 | 55.71 | 114.55 | 73.08 |
| 租赁费 | 35.50 | 24.08 | 64.30 | 264.81 |
| 其他 | 184.52 | 535.81 | 340.99 | 304.41 |
| 合计 | 1,342.04 | 3,212.54 | 4,216.42 | 3,510.51 |
| 占营业收入的比例（%） | 8.12 | 3.29 | 4.02 | 4.70 |
报告期内，公司销售费用率分别为4.70%、4.02%、3.29%和8.12%。公司销售费用主要为运费和职工薪酬。
2018年，公司销售费用中运费较上年增加628.20万元，主要是随着公司业
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务收入增加而增加。
2019年，公司销售费用中运费下降1,240.99万元，主要原因是公司当期密集施工的湖北省鄂北地区水资源配置工程不承担运输费用所致。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 2,211.76 | 4,219.15 | 3,218.94 | 3,150.06 |
| 折旧费 | 1,795.23 | 2,771.03 | 2,479.59 | 2,477.88 |
| 办公费 | 237.01 | 420.56 | 515.01 | 645.17 |
| 中介费 | 89.92 | 1,037.60 | 313.06 | 424.82 |
| 差旅费 | 241.16 | 248.50 | 222.61 | 177.64 |
| 租赁费 | 209.57 | 267.60 | 328.19 | 104.36 |
| 车辆费用 | 298.47 | 545.11 | 510.19 | 449.02 |
| 无形资产摊销 | 329.48 | 1,049.15 | 685.95 | 374.61 |
| 其他 | 474.78 | 1,585.81 | 1,502.33 | 1,881.55 |
| 合计 | 5,887.39 | 12,144.50 | 9,775.87 | 9,685.11 |
| 占营业收入的比例（%） | 35.61 | 12.42 | 9.32 | 12.96 |
公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、中介费、车辆费用及无形资产摊销等。
2018年度，公司管理费用率较上年降低，主要系公司营业收入较上年增幅
40.02%，增幅比例较大所致。
2019年度，公司管理费用较上年增加2,368.63万元，增幅较大，主要有以下原因：第一，北京、河南叶县、河南管廊等生产基地无生产任务，折旧、摊销、职工薪酬等固定成本在管理费用科目核算；第二，公司因加大债权清收力度导致律师费等中介费增加；第三，子公司清青环保于2018年7月纳入合并范围，管理费用仅有半年纳入合并报表。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 1,992.06 | 4,613.77 | 3,601.33 | 3,143.15 |
| 减：利息收入 | 76.38 | 157.94 | 163.80 | 161.63 |
| 银行手续费 | 264.49 | 402.21 | 300.65 | 164.66 |
| 汇兑净损失 | 208.50 | 80.53 | - | - |
| 承兑汇票贴息 | - | 107.89 | 314.83 | 95.11 |
| 合计 | 2,388.67 | 5,046.47 | 4,053.01 | 3,241.29 |
| 占营业收入的比例（%） | 14.45 | 5.16 | 3.88 | 4.34 |
公司财务费用主要为利息支出。2017-2019年，公司利息支出金额逐年增长，主要是因为融资规模加大、融资结构变化和保函及承兑手续费增长所致。综上，报告期内，公司期间费用规模较大，以管理费用为主，除合并范围增大等因素影响外，主要原因系公司部分生产任务不足的基地的固定成本计入管理费用、债权清收产生的律师费等中介费增长所致；同时，公司债务规模较大，财务费用规模较大。
4、可比公司经营业绩情况
（1）收入比较分析
报告期内，同行业上市公司营业收入比较情况如下表：
单位：万元
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 青龙管业 | 52,916.48 | 199,923.62 | 144,659.29 | 120,721.15 |
| 国统股份 | 17,290.82 | 83,953.89 | 78,915.72 | 78,910.87 |
| 龙泉股份 | 20,690.58 | 111,807.09 | 101,205.45 | 97,686.78 |
| 韩建河山 | 16,533.88 | 97,743.04 | 104,859.72 | 74,736.02 |
从收入规模来看，公司与国统股份、龙泉股份较为接近，年收入约为8-11亿元；青龙管业收入规模较大，2019年约为20亿元，主要有以下原因：第一，青龙管业PCCP产销量规模较大，2019年12月中国混凝土与水泥制品协会发布的数据显示青龙管业2018年PCCP折算产量为368.50千米，高于韩建河山的
200.02千米、龙泉股份的143.90千米和国统股份的87.18千米；第二，青龙管业的产品种类较多，除PCCP业务外，塑料管材业务贡献收入也较多，2019年青龙管业塑料管材收入为61,049.00万元，占营业收入的比例达30.59%。
报告期内，同行业上市公司营业收入变动趋势如下：
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注：数据来源Wind，单位为万元。从收入变动趋势看，2017-2019年，公司与国统股份、龙泉股份收入基本保持稳定，青龙管业收入规模增长幅度较大。近年来，PCCP行业景气周期下行，整体行业的不景气导致PCCP收入下降，包括韩建河山在内的同行业上市公司不得不纷纷转型增加新主业，以开拓新的收入、利润来源，例如：韩建河山收购合众建材、清青环保，开拓混凝土外加剂业务、环保业务；国统股份较多采用PPP模式开展相关业务，PPP收入增长；龙泉股份开拓较多金属管材业务收入。
综上，公司营业收入变动趋势与同行业基本保持一致。
（2）经营业绩比较分析
报告期内，同行业上市公司净利润情况如下表：
单位：万元
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期合计 |
| 青龙管业 | -1,462.57 | 15,876.96 | 7,640.49 | 1,645.59 | 23,700.47 |
| 国统股份 | -2,648.12 | 1,373.52 | 296.14 | 1,763.06 | 784.60 |
| 龙泉股份 | -8,675.00 | 723.98 | -9,915.51 | 4,682.77 | -13,183.76 |
| 韩建河山 | -5,102.84 | -6,140.74 | 2,226.25 | -5,357.26 | -14,374.59 |
报告期各期，同行业上市公司净利润变动情况如下图：
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注：数据来源Wind，单位为万元。通过上表和上图比较发现，公司与龙泉股份报告期合计净利润分别为-14,374.59万元、-13,183.76 万元，业绩水平较为接近，但报告期各期波动较大；国统股份虽然报告期合计净利润为正，但整体利润水平不高，仅有784.60万元；青龙管业利润水平较高。整体而言，同行业上市公司除青龙股份外，整体盈利水平不高，主要是因为PCCP行业景气周期下行，对行业内公司产生一定影响：
1）除青龙管业外，行业内上市公司收入规模整体不高。青龙管业在我国缺水最为严重的地区之一西北地区形成了独特的核心竞争优势，在宁夏及周边四省区的市场占有率始终保持第一，收入规模较高；除青龙管业外，公司及国统股份、龙泉股份PCCP业务收入均未出现大规模增长，甚至有所下降，主要是因为PCCP行业景气周期下行、跟踪的水利工程启动推后、新增订单减少、在手订单延迟所致。2）应收账款回款不及预期，使得行业内上市公司信用及资产减值损失较大。报告期内，青龙管业、龙泉股份、国统股份和韩建河山确认的信用及资产减值损失分别为21,775.21万元、10,376.45万元、1,051.06万元和8,092.35万元，成为同行业上市公司净利润规模较低的重要因素。另外，同行业上市公司2020年1-6月净利润均为负值，主要是受新型冠状病毒的影响所致。2020年初至今，发生新型冠状病毒肺炎疫情，为应对该疫情，各地政府采取了交通管控、相关人员隔离、推迟复工等疫情控制措施。因本次疫情爆发，同行业上市公司业务均出现阶段性停工情形，业绩受到不利影响。
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综上所述，同行业上市公司中，除青龙管业收入规模较大、利润整体良好外，其他公司收入基本没有增长，甚至有所下降，信用及资产减值损失较大、整体利润水平不高，主要是因为PCCP行业景气周期下行所致。报告期内，公司业绩实现情况不及预期，且出现波动，与同行业上市公司变动趋势基本一致。
5、经营业绩波动较大的原因及合理性
报告期内，公司营业收入与业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 16,533.88 | 97,743.04 | 104,859.72 | 74,736.02 |
| 营业成本 | 13,582.11 | 75,143.08 | 80,762.48 | 60,133.32 |
| 毛利 | 2,951.79 | 22,599.97 | 24,097.24 | 14,602.70 |
| 毛利率 | 17.85% | 23.12% | 22.98% | 19.54% |
| 销售费用 | 1,342.04 | 3,212.54 | 4,216.42 | 3,510.51 |
| 管理费用 | 5,887.39 | 12,144.50 | 9,775.87 | 9,685.11 |
| 研发费用 | 652.91 | 3,306.65 | 2,696.71 | 2,154.96 |
| 财务费用 | 2,388.67 | 5,046.47 | 4,053.01 | 3,241.29 |
| 期间费用率 | 62.12% | 24.26% | 19.78% | 24.88% |
| 资产/信用减值损失 | 1,584.02 | -5,309.98 | -2,383.17 | -1,983.22 |
| 其他收益 | 83.63 | 201.21 | 1,430.96 | 50.91 |
| 投资收益 | -0.13 | 49.81 | 1,748.47 | -4.84 |
| 利润总额 | -6,113.42 | -6,816.05 | 3,109.48 | -6,485.05 |
| 所得税费用 | -1,010.58 | -675.32 | 883.22 | -1,127.79 |
| 净利润 | -5,102.84 | -6,140.74 | 2,226.25 | -5,357.26 |
| 扣非归母净利润 | -5,117.26 | -6,910.21 | -1,318.94 | -6,019.29 |
2018年度，公司扣除非经常性损益后净利润为-1,318.94万元，亏损额度较上年减少4,700.35万元，主要是由于公司毛利率较高混凝土外加剂业务、环保业务收入规模上升所致；2019年度，公司扣除非经常性损益后净利润为-6,910.21万元，亏损额度较上年增加5,591.27万元，主要是因为管理费用、财务费用增长使得期间费用率上升，同时资产/信用减值损失增长；2020年1-6月，由于受春节、新冠肺炎疫情的影响，公司营业收入较上年同期大幅下降，但期间费用等存在较多固定支出并未同比例下降，使得公司利润下降较多。
结合公司主营业务结构、毛利润及毛利率变动情况、期间费用情况、可比公
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司经营业绩情况分析，公司经营业绩波动较大，主要因素包括以下几点：
（1）公司传统主业中PCCP业务行业景气周期下行，跟踪的水利工程启动推后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格不断上涨导致收入规模不高，毛利率水平处于历史低位；
（2）公司期间费用规模较大，以管理费用为主，除合并范围增大等因素影响外，主要原因系公司部分生产任务不足的基地的固定成本计入管理费用、债权清收产生的律师费等中介费增长所致；同时，公司债务规模较大，财务费用规模较大；
（3）应收账款回款不及预期，使得公司信用及资产减值损失较大；
（4）公司收购合众建材、清青环保，毛利率较高的混凝土外加剂业务、环保业务发展良好，部分弥补了公司传统主业产生的亏损；
（5）2020年初至今，受新型冠状病毒的影响所致，公司出现阶段性停工的情形。
二、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
1、公司经营活动现金流量净额与净利润对比分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | -5,102.84 | -6,140.74 | 2,226.25 | -5,357.26 |
| 加：资产减值准备 | -1,584.02 | 5,309.98 | 2,383.17 | 1,983.22 |
| 固定资产折旧 | 2,421.91 | 5,441.71 | 5,967.87 | 6,177.73 |
| 无形资产摊销 | 517.91 | 1,010.83 | 690.34 | 374.61 |
| 长期待摊费用摊销 | 439.13 | 2,182.73 | 1,860.73 | 4,050.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -24.11 | -70.07 | -2.84 | 109.01 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 227.99 | |||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,992.06 | 4,613.77 | 3,916.16 | 3,238.26 |
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| 投资损失（收益以“－”号填列） | 0.13 | -49.81 | -1,748.47 | 4.84 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,017.83 | -1,403.37 | -334.48 | -1,168.37 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -49.05 | -295.59 | 257.11 | -469.63 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -9,292.23 | 2,423.95 | 538.91 | -3,224.53 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 1,499.65 | -1,694.35 | -32,802.52 | -5,238.84 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 24,553.93 | 3,100.48 | 24,372.01 | -8,340.68 |
| 其他 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,354.64 | 14,429.52 | 7,552.22 | -7,861.46 |
报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因主要系报告期内各期取得不同订单而收到的预收款存在较大差异，以及计提减值准备、经营性应收应付项目变动所致，具体分析如下：
（1）2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,861.46万元，较当期净利润低2,504.20 万元，主要原因系：2016年度收到湖北省鄂北水资源配置工程及吉林省中部城市引松供水一期工程等项目预收款合计9,920.35万元于2017年度确认收入，增加了2017年度净利润但未增加经营活动现金流量；
（2）公司2018年度经营活动现金净流量7,552.22万元，较当期净利润高5,325.97万元，主要原因系：2018 年度公司计提固定资产折旧、 无形资产摊销、长期待摊费用摊销 8,518.94 万元，折旧与摊销属经营活动非付现成本，减少本期净利润，但并无相应现金流出。
（3）公司2019年度经营活动现金净流量14,429.52万元，较当期净利润高20,570.25万元，主要原因系：一方面，公司与部分客户签订合同后预收 10%-20%货款，导致预收款项增加，如预收内蒙古引绰济辽工程输水工程项目、吉林省中部城市引松供水二期工程、北海诚德镍业有限公司项目等项目预收款合计8,696.80万元；另一方面，公司本年度计提资产减值损失及信用减值损失5,309.98万，减少本期净利润，但并无相应现金流出。
（4）公司2020年1-6月经营活动现金净流量14,354.64万元，较当期净利润高19,457.48万元。主要原因系：一方面，公司预收部分客户货款，如引江济淮工程（河南段）管材生产项目、内蒙古引绰济辽工程输水工程项目、吉林省中部城市引松供水二期工程项目、北海诚德镍业有限公司项目等预收款合计
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19,839.56万元；另一方面，公司加大货款催收力度初见成效，湖北省鄂北地区水资源配置工程、吉林省中部城市引松供水一期工程等项目回款金额较大，应收账款期末余额较2019年末下降8,895.85万元。
2、可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况
报告期内，同行业可比上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 龙泉股份 | 净利润 | -8,675.00 | 723.98 | -9,915.51 | 4,682.77 |
| 经营现金净流量 | -7,681.59 | 30,472.95 | 13,541.37 | 1,306.21 | |
| 青龙管业 | 净利润 | -1,462.57 | 15,876.96 | 7,640.49 | 1,645.59 |
| 经营现金净流量 | -12,514.98 | 35,069.39 | -18,097.09 | 10,074.38 | |
| 国统股份 | 净利润 | -2,648.12 | 1,373.52 | 296.14 | 1,763.06 |
| 经营现金净流量 | -5,071.23 | 10,824.94 | -8,992.46 | 5,202.29 | |
| 韩建河山 | 净利润 | -5,102.84 | -6,140.74 | 2,226.25 | -5,357.26 |
| 经营现金净流量 | 14,354.64 | 14,429.51 | 7,552.23 | -7,861.46 |
可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大，且各年度波动较大，主要受大额预收账款、信用及资产减值准备计提金额较大、经营性应收应付项目的变动影响所致。公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的情况及原因，与可比上市公司基本一致，符合行业及公司特点。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要是因为公司根据合同约定收到的预收款所致；同时，公司应收账款回款不及预期，公司计提坏账准备、加大催收力度回款初见成效，也使得现金流出现波动；公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情形，符合行业特征及公司实际情况，具有合理性。
三、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020年初至今，受新冠疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，给公司生产经营带来了负面的影响。公司严格采取疫情防控措施，积极组织复工复产，最大程度降低可控成本，缩减不必要的非经营性开支等措施应对，降低疫情对公司经营的影响。
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1、传统主业
2020年上半年，因疫情影响，公司传统主业受到了不同程度影响。PCCP业务是公司的传统核心业务，产品主要用于国家大型引水、调水、输水工程。截至目前，公司PCCP重点工程有3个，进展情况如下：
（1）引江济淮工程（河南段）管材采购1标（64,285万元），原计划2020年4月完成建厂，2020年5月至2021年4月完成供货，具体供货时间按照监理批准的供货计划实施。受新冠疫情影响，引江济淮工程生产基地建设开工有所延后，截至2020年6月末，引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目已投入4,873.38万元，占项目总投资额的35.52%；
（2）吉林省中部城市引松供水二期工程PCCP管材采购一标段（44,308万元），生产基地已具备生产能力，原计划自2020年4月至2021年10月完成供货；受新冠疫情影响，开工时间较原计划延后。截至2020年6月末，吉林项目已恢复至正常生产水平，正在积极组织生产；
（3）内蒙古引绰济辽工程输水工程管线段采购一标（PCCP）（65,782万元），原计划2019年完成建厂工作并试产成功，根据施工单位用货计划在2022年8月31日前完成供货。该生产基地已按计划完成建厂；受新冠疫情影响，业主方工期滞后，截至2020年6月末，该项目已经开始正常生产。
2020年下半年将主动配合业主和施工单位，一手抓防控疫情常态化，一手抢抓工期，加快工程进度，积极与业主加强配合，加快现有订单的履约进度，尽可能弥补上半年因疫情而损失的时间。公司在与业主方加强配合履约好现有订单的同时，不断推进市场开发工作。
2、环保业务
清青环保业务主要包括环保EPC业务和环保运营业务。受新冠疫情影响，清青环保2020年第一季度未能进入施工现场，导致施工进度和验收手续的延后，造成收入出现较大幅度下滑；环保运营因业主方在疫情防控期间没有停产，所受影响不大。
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随着国内疫情的逐渐好转，已积极推进施工进度，环保EPC业务工期一般为3-6个月，实施周期较短，疫情对清青环保全年收入影响较小。
3、混凝土外加剂业务
公司的混凝土外加剂业务由合众建材承担和实施，与公司的传统主营业务在产业链上属于上下游关系，以制造和销售混凝土外加剂为主，重点市场在京津冀地区。2020年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，混凝土外加剂业务收入下滑，下半年随着疫情得到控制，公司将不断积极开拓北京周边市场，拓宽销售渠道，开发优质客户，并加强技术研发创新，减小疫情对业务的影响。
四、目前影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。
1、PCCP行业有望迎来底部拐点恢复周期上行
PCCP行业受基建投资规模、国家政策的影响较大，呈现较强的周期性特征，自2015年开始，PCCP行业景气周期下行，公司跟踪的水利工程启动推后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格不断上涨导致收入规模不高，毛利率水平处于历史低位。
公司目前PCCP在手订单储备充足。截至目前，公司重点PCCP在手订单包括：引绰济辽工程输水工程管线段采购一标项目（65,781.86万元）、引江济淮工程（河南段）管材采购1标项目（64,285.18万元）、吉林省中部城市引松供水二期工程PCCP管材采购一标段项目（44,307.51万元）。上述项目均在正常开展过程中。
2019年11月18日，国务院总理李克强主持召开南水北调后续工程工作会议，研究部署后续工程和水利建设等工作。国家积极加大水利基础设施建设投资，对冲经济下行压力。2020年1月全国水利工作会议上，水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目，提出储备项目409项，为“十三五”规划的2倍。2020年7月13日举行的国务院政策例行吹风会上获悉，我国计划2020年至2022年重点推进150项重大水利工程建设，主要包括防洪减灾、水资源优化配置、灌溉节水和供水、水生态保护修复、智慧水利等5大类，总投资1.29
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万亿元。从项目数量来看，全国水利工程投资力度提升了PCCP需求。公司目前跟踪的重点工程有陕西引汉济渭项目、甘肃省白龙江引水项目、甘肃引哈济党工程、合肥市龙河口项目、鄂北二期工程、引黄济宁工程等工程。随着国家水利投资力度加大，公司预计收入、利润将有所回升。
2、公司积极加大应收账款催收力度，已经初见成效
2020年，公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收。2020年6月末，公司应收账款余额较上年末减少8,895.85万元，债权回收已经初见成效。
3、盘活现有资产，降低期间费用规模
韩建河山当前运营负担过重，对企业经营发展造成巨大压力。资产方面，对于制造业企业来说，只要业务量不足、生产断档，相关折旧、摊销、人员等成本计入管理费用核算。公司将重点就北京事业部、安徽建淮等公司的土地及资产进行处置，采用出售、租赁、合作等形式进行盘活，减少企业运营负担，减少财务支出。例如，2019年10月，公司发布《关于对全资子公司进行增资的公告》，拟将北京事业部部分土地、房屋建筑物资产向鸿运物流增资，目前正在办理过程中。
4、持续推进商品混凝土外加剂业务、环保业务发展
2017年5月，公司收购了合众建材70%股权，进入混凝土外加剂领域。2018年6月，公司收购主要从事脱硫、脱硝、除尘等大气污染治理业务的清青环保，进入环保领域，实现混凝土相关业务、环保业务共同发展的战略。
合众建材在京津冀市场有较强竞争优势和较高市场份额，并参与冬奥会施工建设，入围高铁合格供应商。与北京建工、北京城建、北京住总、中建等多家国企单位形成良好的合作关系。
清青环保位于河北省秦皇岛市，地处京津冀重工业区域，该区域内钢铁、水泥等重污染企业众多，尤其是河北省钢铁产能规模多年来一直排名全国第一。清青环保业务主要集中于环保产业大气污染治理领域中的烟气除尘、脱硫、脱硝等
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三大业务板块，在非电行业脱硝细分领域有较强竞争优势。
报告期内，合众建材、清青环保利润实现情况良好，弥补了公司传统主业的亏损，未来，公司将持续推进商品混凝土外加剂业务、环保业务发展。
5、新型冠状病毒疫情初步得到控制
2020年初至今，受新冠疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，给公司生产经营带来了负面的影响。公司严格采取疫情防控措施，积极组织复工复产，公司业务已经恢复正常。2020年，新型冠状病毒疫情影响了我国经济正常秩序，疫情对消费冲击较大，出口由于贸易战的原因也不容乐观，投资拉动经济成为国家必要使用的手段。基建投资加速将进一步拉动公司PCCP、混凝土外加剂等业务的增长。
另外，公司本次非公开发行募集资金用于收购合众建材30%股权项目、建设PCCP生产基地项目、建设环保EPC项目、补充流动资金，能够持续提高混凝土相关业务、环保业务的利润贡献率，继续推进公司混凝土相关业务、环保业务共同发展的战略布局。本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，公司总资产和净资产将大幅增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。
综上，虽然报告期内公司经营业绩下滑，公司传统主业PCCP行业有望迎来底部拐点恢复周期上行，公司在手订单充足，公司催收应收账款已初见成效，公司正积极盘活现有资产以降低期间费用规模，同时公司将持续推进商品混凝土外加剂业务、环保业务发展，不会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。
针对经营业绩持续下滑、公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性、主要原材料价格波动、应收账款期末余额较大等影响公司经营业绩的风险，公司已在年度报告、定期报告中进行充分披露。
五、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，核
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查了收入结构、毛利润、毛利率、期间费用、现金流量的变动原因；取得了可比上市公司的相关资料，了解相关指标的变动情况；针对新冠疫情影响及业绩下滑因素的进展情况，取得了发行人的相关说明。经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，发行人经营业绩波动较大，主要原因系：发行人传统主业中PCCP业务行业景气周期下行，收入规模不高，毛利率水平处于历史低位；管理费用、财务费用和信用及资产减值规模较大；发行人毛利率较高的混凝土外加剂业务、环保业务发展良好，部分弥补了公司传统主业产生的亏损；受新型冠状病毒的影响所致，发行人2020年上半年发生亏损。发行人经营业绩波动情况与可比上市公司基本一致，是合理的；
2、发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要是因为发行人根据合同约定收到的预收款所致；同时，发行人应收账款回款不及预期，发行人计提坏账准备、加大催收力度回款初见成效，也使得现金流出现波动；发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情形，符合行业特征及公司实际情况，具有合理性；
3、发行人已经如实说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；
4、发行人虽然报告期内经营业绩下滑，发行人传统主业PCCP行业有望迎来底部拐点恢复周期上行，公司在手订单充足，发行人催收应收账款已初见成效，发行人正积极盘活现有资产以降低期间费用规模，同时发行人将持续推进商品混凝土外加剂业务、环保业务发展，不会对发行人持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。针对经营业绩持续下滑、公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性、主要原材料价格波动、应收账款期末余额较大等影响公司经营业绩的风险，发行人已在年度报告、定期报告中进行充分披露。
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问题三、报告期内申请人应收账款账面价值较高，占营业收入比重较大，应收账款增幅高于营业收入增幅。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大，应收账款增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；（2）结合账龄情况说明公司对主要客户、应收账款主要欠款方的信用政策，报告期内是否发生变更；（3）补充说明报告期内应收账款账面余额、坏账准备计提情况，结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合业务模式、信用政策说明应收账款占营业收入比重较大，应收账款增幅高于营业收入增幅的原因及合理性
（一）业务模式
1、采购模式
公司传统主业的原材料主要为钢材、水泥和砂石料等。公司事业部下设的采购部门负责传统主业的采购及供应链管理。公司按不同类别物资采用不同的采购方式：门式起重机、搅拌机等大型设备，钢材、水泥、砂石料等材料和检验计量器具、监视测量装置、安全防护用品等一般采用集中采购的方式；公司产品生产维修中所需的低值易耗、经常性使用且耗量大的存库备用的物资，一般采用长期定价采购；其他一般物资、办公及生活用品根据日常需要进行采购。
公司混凝土外加剂业务的原材料主要为聚醚单体，由合众建材采购部门结合生产计划、原材料需求计划、库存情况、价格情况制定采购计划。该类业务主要原材料采用长期定价的采购模式。通过长期合作，符合相关标准的，经公司主管副总裁批准，列入“合格物资供方一览表”。每次实际采购时通过询价方式从合格物资供方中选取相关厂商签订供货合同。每年对供应商产品质量统计、评定后，确定下年度合格供方。
公司环保业务板块采购内容主要为钢材和设备，主要采用询价方式采购。
2、生产模式
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公司传统主业的生产量及管道规格型号、商品混凝土根据订单情况而定，不存在储备产品积压现象。
公司混凝土外加剂业务根据客户需求确定产品定制化配方，并根据客户订购数量组织生产。混凝土外加剂生产分为合成和复配两个阶段：合成阶段所产生的高性能减水剂母液及功能性外加剂，通常只作为中间产品供内部复配使用（部分母液作为产品直接对外销售）；复配阶段则是通过添加其他辅料等制成液态最终产品，并对外销售。
公司环保业务板块生产模式与传统主业基本相同，通过投标获得订单后与客户签订合同，根据合同规定的品种规格以及供货期进行施工和运营，以满足特定工程的个性化需求。
3、销售模式
公司传统主业、环保业务通常是由公司市场部下设招投标办公室统一对外投标获得订单，并由公司进行相关资源调配后，经由公司总裁批准后，交由各分、子公司具体实施。对于排水管、商品混凝土等产品一般由各分、子公司自行获取订单，自行生产和销售。
公司混凝土外加剂业务的销售模式为直销模式，公司直接面向商品混凝土供应商和预制混凝土构件生产商等，通过配方定制方案满足下游企业对混凝土性能上的需求，通过提供完善的配套技术服务及快速响应机制，解决客户的新增需求，同时结合公司最新研究成果主动为客户提供更优化的产品和技术服务，为其提供混凝土外加剂定制化综合解决方案。
报告期内，公司业务模式符合行业特点及惯例，未发生变化。
（二）信用政策
PCCP等管材业务通常约定：客户在签订合同后支付 10-20%的预付款；供货过程中，一般按月结算货款，支付金额至当期交付产品价格的70%-85%；产品安装完毕，并且全线试压合格后，客户向公司支付产品价格的10%-15%，累计支付金额达产品价格的90%-95%；剩余5%-10%为质量保证金，在质量保修期满（一般为1-2年）后支付。公司中标的多为大型水利工程的一个标段，从供货
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完成至产品安装完毕、全线试压合格的间隔较长，一般为2-5年，使得应收款的账龄较长。
混凝土与混凝土外加剂业务的最终客户均为建筑企业，建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长、回款时间长等特点。公司与客户签订合同中的付款条款，受客户与建设单位的结算方式与付款进度影响较大，销售的结算方式与付款进度多样。混凝土业务合同中通常约定施工按节点（如地下结构完工、地上某楼层完工、封顶、竣工验收等）办理结算与付款，或按一定的供货量（如5,000立方米、10,000立方米等）办理结算与付款，节点支付与供货进度支付一般付至当期结算款的50%-70%，工程封顶或竣工验收时一般支付至结算款的60%-80%，余款一般在竣工验收后1-6个月内付清。混凝土外加剂销售合同通常约定日常供货月结支付40%-60%，或客户根据自身回款情况分阶段向公司支付货款，合同供货完成后，1-2年内付清。
环保业务EPC业务通常约定：客户在签订合同后支付0-30%左右的工程预付款；施工过程中根据节点支付进度款，竣工验收后一般支付至90%；剩余的部分为质量保证金，质保期限一般为1-2年；环保运营业务一般约定次月结算与支付上月运营服务费。
公司的信用政策符合行业特点及惯例，报告期内，公司信用政策未发生变化。
（三）应收账款占营业收入比重较大，应收账款增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；
报告期内各期末，公司应收账款账面余额与营业收入的变动金额与变动幅度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 应收账款期末余额 | 94,453.66 | 103,349.51 | 98,413.60 | 67,721.27 |
| 营业收入 | 16,533.88 | 97,743.04 | 104,859.72 | 74,736.02 |
| 应收账款占营业收入比例（%） | 571.27% | 105.74 | 93.85 | 90.61 |
| 应收账款增长率（%） | -8.61% | 5.02 | 45.32 | -3.80 |
| 营业收入增长率（%） | 不适用 | -6.79 | 40.31 | 7.35 |
公司主要客户包括政府投资的大型水利工程公司、市政工程公司等国有企
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业、大中型钢铁企业、建筑与工程施工企业等，回款往往受到项目整体建设及验收进度以及预算流程审批进度的影响较大，且有大额工程质保金且质保期限长。
2018年末，公司应收账款账面价值随着营业收入增长而增长，应收账款增长较快主要是公司业务规模扩大、同时下游客户回款较慢所致。2018年末，公司应收账款较2017年末增加26,573.12万元，增幅44.79%，主要原因是：（1）公司2018年6月收购清青环保导致应收账款增加；（2）公司2017年5月收购的合众建材混凝土外加剂业务增长导致应收账款增加；（3）韩建河山吉林分公司等因为收入确认但尚未收款导致应收账款相应增加。
2019年末，公司营业收入较上年降低6.79%，应收账款余额有所增长，主要是因为鄂北地区水资源配置工程项目尚未进行打压试验，导致2019年末应收账款余额较大。
2020年6月末，公司应收账款较2019年末减少7,332.68万元，降幅8.42%，主要是由于公司积极清理债权，针对未回收的规模较大的应收账款，通过多种方式进行债权回收。
报告期内，公司应收账款规模较大、整体呈增长趋势，主要有以下原因：一方面，公司PCCP业务中标的多为大型水利工程的一个标段，从供货完成至产品安装完毕、全线试压合格的间隔较长，一般为2-5年，使得应收款的账龄较长；另一方面，公司应收账款回款不及预期。公司应收账款规模较大、整体呈增长趋势符合公司业务特征和实际情况，2020年，公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过多种方式进行债权回收。
二、结合账龄情况说明公司对主要客户、应收账款主要欠款方的信用政策，报告期内是否发生变更
（一）报告期内各期末账龄情况
报告期内，应收账款期末账面余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
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| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 54,806.08 | 58.02 | 55,417.84 | 53.62 | 63,622.82 | 64.65 | 32,151.44 | 47.48 |
| 1-2年 | 17,930.53 | 18.98 | 24,728.66 | 23.93 | 11,505.74 | 11.69 | 18,463.06 | 27.26 |
| 2-3年 | 5,665.77 | 6.00 | 5,955.76 | 5.76 | 10,600.63 | 10.77 | 14,063.80 | 20.77 |
| 3-4年 | 6,747.13 | 7.14 | 6,823.05 | 6.60 | 9,915.40 | 10.08 | 2,058.91 | 3.04 |
| 4-5年 | 7,280.96 | 7.71 | 8,401.81 | 8.13 | 1,390.05 | 1.41 | 919.01 | 1.36 |
| 5年以上 | 2,023.19 | 2.15 | 2,022.40 | 1.96 | 1,378.96 | 1.40 | 65.05 | 0.10 |
| 合计 | 94,453.66 | 100.00 | 103,349.52 | 100.00 | 98,413.60 | 100.00 | 67,721.27 | 100.00 |
报告期内，期末账龄在3年以上的应收账款余额及占应收账款总额的比例分别为4.50%、12.89%、16.69%和17.00%，处于较高水平，整体账龄较长。
（二）报告期内主要客户、应收账款主要欠款方信用政策
报告期内，公司主要客户、应收账款主要欠款方信用政策情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 客户 名称 | 销售内容 | 信用政策 | 信用政策是否变更 |
| 1 | 鄂北地区水资源配置工程建设与管理局 | PCCP | 客户在签订合同后支付20%的预付款；供货过程中，按月结算货款，支付金额至当期交付产品价格的80%；完成安装并经接头打压试验合格后支付10%；工程全线试通水合格后支付10%。 | 否 |
| 2 | 北京韩建集团有限公司 | 商品混凝土 | 合同中通常约定施工按节点（如地下结构完工、地上某楼层完工、封顶、竣工验收等）办理结算与付款，或按一定的供货量（如5,000立方米、10,000立方米等）办理结算与付款，节点支付与供货进度支付一般付至当期结算款的50%-70%，工程封顶或竣工验收时一般支付至结算款的60%-80%，余款一般在竣工验收后1-6个月内付清。 | 否 |
| 3 | 吉林省中部城市供水股份有限公司 | PCCP | 客户在签订合同后支付20%的预付款；供货过程中，按月结算货款，支付金额至当期交付产品价格的75%；完成安装并经接头打压试验合格后支付23%；工程全线试通水合格后支付2% | 否 |
| 4 | 郑州公用事业投资发展集团有限公司 | PCCP | 客户在签订合同后支付10%的预付款；供货过程中，根据生产及交货进度结算货款，产品全部交付完成后支付至合同总价的85%；验收后支付至合同总价的90%，竣工决算审计后支付至总价95%，剩余5%是质保金，质保期为工程总验收后2年 | 否 |
| 5 | 广西贵港钢铁集团有限公司 | 环保EPC | 客户在签订合同后支付30%的预付款；施工过程中，根据实际完成的工作量占总工作量的比例分批次支付至合同总价的60%；完工验收后5日内支付至合同总价的90%；剩余10%为质保金，质保期自工程验收之日起1年 | 否 |
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| 序号 | 客户 名称 | 销售内容 | 信用政策 | 信用政策是否变更 |
| 6 | 江苏彭钢钢铁控股集团有限公司 | 环保EPC | 客户在签订合同后支付30%的预付款；施工过程中，根据施工进度分批次支付至合同总价的70%；完工验收后3个月内支付至合同总价的85%；完工验收后6个月支付剩余的15%。 | 否 |
| 7 | 河北鑫达钢铁有限公司 | 环保EPC 环保运营 | 环保运营业务信用政策：每月5日前进行结算，每月20日前支付上月运营费用 | 否 |
| 8 | 合肥供水集团有限公司 | PCCP | 项目无预付款；按月结算进度款，并于结算后3个月内支付70%，工程验收合格后3个月内支付至95%，剩余5%为质保金，质保期为工程总验收后2年。 | 否 |
| 9 | 武安市明芳钢铁有限公司 | 环保EPC | 《带烧脱硫、脱硝、湿电深度治理工程合同》中约定，项目验收后支付50%、验收3个月后支付30%、验收满一年后支付20%、、验收满二年后支付10%；《180 m?烧结机烟气深度治理工程合同》中约定，项目验收后支付90%，余款为质保金，质保期自验收之日起1年。 | 否 |
| 10 | 北京建工新型建材有限责任公司 | 混凝土外加剂 | 按月办理结算，客户根据自身回款金额向公司支付货款，停止供货后余款一年内付清 | 否 |
| 11 | 某供水公司 | PCCP | 客户在签订合同后支付15%的预付款；PCCP管材经监理人厂内验收合格后支付至总价的70%；PCCP管材安装并经接头打压试验合格后支付至总价98%；工程全线试通水合格后支付剩余的2% | 否 |
| 12 | 吉林鑫达钢铁有限公司 | 环保EPC 环保运营 | 环保EPC共3个合同，约定预付款为0%或30%，设备进场后支付至总价的60%，环保验收合格后支付至总价的90%，剩余10%质保金，质保期为一年。 环保运营合同约定技术服务费按月结算，每月7日前支付上月技术服务费。 | 否 |
| 13 | 湖北省水利水电设计院 | PCCP | 报告期内，公司无对该客户销售，余款全部为鄂北地区水资源配置工程质保金 | 否 |
| 14 | 北京北排管网技术开发有限公司 | RCP | 预付款15%，次月结算上月进度款，结算工作结束后30日内结清货款 | 否 |
注：某国有供水公司与某供水工程均属于国家秘密，密级：机密，保密期限：二十年。由于该供水公司与供水工程涉及国家机密，此处不详尽披露名称，下同。上述客户主要为公司的PCCP业务客户、环保EPC客户，符合公司的业务特点和实际情况。公司PCCP产品主要用于大中型引水、调水工程，单个项目体量较大；环保EPC业务包括对环保项目的设计、采购、施工、试运行等全过程或若干阶段，单个项目体量较大。公司对上述客户的信用政策均根据行业特点及惯例约定，未发生变更。
1、PCCP业务回款情况
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上述客户中，PCCP业务客户性质为国有企事业单位，信用良好，均能按照合同约定的信用政策付款。部分客户应收账款较长，主要有以下原因：一方面，根据行业惯例和合同约定，产品安装完毕、全线试压合格后，客户向公司支付产品价格的10%-15%，公司中标的多为大型水利工程的一个标段，从供货完成至产品安装完毕、全线试压合格的间隔较长，一般为2-5年，部分项目尚未完成试压、未达到合同约定的付款时点；另一方面，按行业惯例及合同约定，客户会留存5%-10%为质量保证金，在质量保修期满（一般为1-2年）后支付。
2、环保业务回款情况
上述客户中，环保EPC业务、环保运营客户均为钢铁公司，一般为大型国有或民营企业，实力较为雄厚。近年来，个别客户因资金紧张等原因回款较慢，未按合同约定付款，使得公司应收账款账龄较长。公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收，具体情况请见“问题七”之回复。
3、商品混凝土、RCP业务回款情况
报告期内，公司向韩建集团供应商品混凝土，为关联交易，具体情况请见“问题五”之回复。韩建集团能按照合同约定的信用政策付款，回款情况良好。
为了扩大北京市场份额，2013年9月，公司与北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北京排水集团”）合资成立了北排管网。北排管网主要承担北京排水集团所负责工程项目的RCP 产品的供应。报告期内，公司向北排管网供应RCP产品总额为75.01万元，金额较小，公司对北排管网应收账款主要因报告期前的业务发生。公司积极与北京排水集团、北排管网沟通回款，应收账款已由报告期初的8,014.13万元降至报告期末的1,878.46万元。
4、某供水公司情况说明
某供水公司系某省国资委所属企业，公司与其签订的《某供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购一标采购合同》，合同总金额99,316.11万元。该合同于2013年开始执行，至2017年执行完毕。在合同执行前期，客户均能按合同约
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定定期结算与付款。在合同执行后期，由于公司与某供水公司存在合同争议，客户未再按合同约定付款。截至报告期末，应收某供水公司账款余额6,886.33万元（其中质保金248.29万元），公司于2019年11月就该债权向仲裁委员会提出仲裁，2020年1月19日，仲裁委员会下达《裁决书》，裁决结果为某供水公司支付公司PCCP采购款4,138.33万元，差额2,499.70万元为按合同中关于调整材料价差的约定应由公司承担的损失。2020年3月，某供水公司向所在地中级人民法院申请撤销仲裁裁决，目前尚在审理中。
综上所述，报告期内，公司与主要客户、应收账款主要欠款方约定的信用政策符合公司行业特点及惯例，未发生变更，公司应收账款账龄整体较长，主要原因系：第一，部分PCCP项目尚未完成试压、未达到合同约定的付款时点或项目保证金账龄较长，符合公司的业务特点和实际情况；第二，部分客户与公司产生纠纷或因资金紧张等原因回款较慢，公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收。
三、补充说明报告期内应收账款账面余额、坏账准备计提情况，结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。
（一）报告期内应收账款账面余额、坏账准备计提情况
1、坏账准备计提政策
公司2017年度、2018年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） | |
| 组合类型 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 合并范围内的应收款项，不计提 |
| 押金备用金组合 | 款项回收不存在风险，个别认定后不计提 |
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 3.00 | 3.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3至4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4至5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提情况如下：
| 组合名称 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 关联方组合 | 0.00 | 0.00 |
| 押金备用金组合 | 0.00 | 0.00 |
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
韩建河山自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对应收账款按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。韩建河山基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将应收账款划分为不同组合。
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 质保金组合 | 应收大型水利工程客户的质保金 | 考虑客户性质、款项性质，按5%计提预期信用损失 |
| 关联方组合 | 纳入公司合并范围内关联方应收账款 | 参考历史信用损失经验不计提预期信用损失 |
| 账龄组合 | 除上述组合之外的应收款项，以账龄为基础测算与计提预期信用损失 | 在参考公司近五年的账龄结构的基础上计算应收账款迁徙率及历史损失率，并出于谨慎考虑确定预期信用损失率 |
2、坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提 | |
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| 比例（%） | 比例（%） | |||||
| 单项计提： | 4,583.11 | 229.16 | 5.00 | 5,520.13 | 276.01 | 5.00 |
| 账龄组合： | 89,870.55 | 14,502.45 | 16.14 | 97,829.39 | 16,018.78 | 16.37 |
| 1年以内 | 53,662.17 | 1,609.87 | 3.00 | 54,238.90 | 1,627.17 | 3.00 |
| 1-2年 | 17,930.53 | 1,793.05 | 10.00 | 24,472.87 | 2,447.29 | 10.00 |
| 2-3年 | 5,665.77 | 1,699.73 | 30.00 | 5,220.50 | 1,566.15 | 30.00 |
| 3-4年 | 3,648.36 | 1,824.18 | 50.00 | 3,813.35 | 1,906.67 | 50.00 |
| 4-5年 | 6,940.53 | 5,552.43 | 80.00 | 8,061.38 | 6,449.11 | 80.00 |
| 5年以上 | 2,023.19 | 2,023.19 | 100.00 | 2,022.39 | 2,022.39 | 100.00 |
| 合计 | 94,453.66 | 14,731.61 | 15.60 | 103,349.52 | 16,294.79 | 15.77 |
续表：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 单项计提： | 5,415.95 | 270.80 | 5.00 | 5,249.33 | 262.47 | 5.00 |
| 账龄组合： | 92,997.65 | 12,243.70 | 13.17 | 62,471.94 | 8,132.82 | 13.02 |
| 1年以内 | 63,447.02 | 1,903.41 | 3.00 | 31,897.10 | 956.91 | 3.00 |
| 1-2年 | 10,477.23 | 1,047.72 | 10.00 | 14,566.83 | 1,456.68 | 10.00 |
| 2-3年 | 6,753.14 | 2,025.94 | 30.00 | 12,965.04 | 3,889.51 | 30.00 |
| 3-4年 | 9,551.26 | 4,775.63 | 50.00 | 2,058.91 | 1,029.46 | 50.00 |
| 4-5年 | 1,390.05 | 1,112.04 | 80.00 | 919.01 | 735.21 | 80.00 |
| 5年以上 | 1,378.95 | 1,378.96 | 100.00 | 65.05 | 65.05 | 100.00 |
| 合计 | 98,413.60 | 12,514.50 | 12.72 | 67,721.27 | 8,395.29 | 12.40 |
在信用风险不变的情况下，应收账款存续期越长，则违约概率越高。账龄在一年以内的应收账款信用风险较低，因此采用较低的计提比例，随着账龄的延长，违约概率越大，坏账准备计提比例也快速提高。公司利用减值矩阵模型根据近3-5年的账龄平均迁徙率及预期损失率测算并执行的应收账款账龄组合计提比例，符合公司的实际情况。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
1、账龄情况
公司应收账款账龄主要在2年以内，报告期各期末的比例均在70%以上，账龄结构较为安全、合理。公司主导产品PCCP主要用于大中型引水、调水等水利工程，RCP主要用于市政给排水等水务工程，大中型引水、调水等水利工程回
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款来源为财政资金，市政给排水等水务工程客户主要是国有单位等，客户的经营规模较大、资本实力雄厚、财务状况良好，产生坏账的可能性较小。报告期内，期末账龄在3年以上的应收账款余额及占应收账款总额的比例分别为4.49%、12.89%、16.69%和17.00%，处于较高水平。公司应收账款账龄较长，主要原因系：第一，部分PCCP项目尚未完成试压，未达到合同约定的付款时点，符合公司的业务特点和实际情况；第二，部分客户与公司产生纠纷或因资金紧张等原因回款较慢。
2、最近三年应收账款期末回款情况
截至2020年6月末，公司2017年末、2018年末、2019年末应收账款的回款情况如下所示：
单位：万元
| 日期 | 应收账款期末余额 | 期后回款合计 | 截至2020年6月末回款率（%） |
| 2017年12月31日 | 67,721.27 | 51,108.69 | 75.47 |
| 2018年12月31日 | 98,413.60 | 60,259.91 | 61.23 |
| 2019年12月31日 | 103,349.51 | 24,583.72 | 23.79 |
公司应收账款回款较慢，主要影响因素如下：
（1）部分项目未达到付款节点
根据行业特点和惯例，公司传统主业PCCP项目在供货完成后一般支付产品价格的70%-85%；产品安装完毕，并且全线试压合格后，客户向公司支付产品价格的10%-15%。公司中标的多为大型水利工程的一个标段，从供货完成至产品安装完毕、全线试压合格的间隔较长，一般为2-5年，使得应收款的账龄较长。
截至2020年6月30日，公司鄂北地区水资源供水工程、吉林省中部城市引松供水工程等项目已经供货完毕，但由于新冠疫情的影响，业主方试压有所延迟，未达到合同约定的付款节点，导致期末应收账款余额较大。
（2）公司项目一般会留存质量保证金
根据行业特点和惯例，验收合格后，公司传统主业PCCP业务、环保EPC
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业务一般会留存5%-10%质量保证金，在质量保修期满（一般为1-2年）后支付。截至2020年6月30日，公司应收鄂北地区水资源配置工程、吉林省中部城市引松供水工程等工程质量保证金合计4,583.11万元。
（3）部分客户资金紧张，回款较慢
公司部分客户因资金紧张等原因回款较慢，公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收。
（4）某供水公司合同纠纷
公司与某供水公司产生合同纠纷，截至报告期末，公司应收该公司账款余额6,886.33万元（其中质保金248.29万元）。由于公司与某供水公司就某供水工程PCCP采购项目存在合同争议，客户未按合同约定付款。双方进入仲裁与诉讼程序，该案件尚在一审审理中，具体请见“问题七”之回复。
3、报告期内核销坏账情况
报告期内，公司核销坏账情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 核销原因 | 核销金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 河北钢铁集团松汀钢铁有限公司 | 注1 | - | 193.12 | - | - |
| 其他零星客户 | 清青环保被并购前形成的长期收不回的尾款 | - | 67.67 | - | - |
| 合计 | -- | 260.79 | -- | -- | |
2009年至2011年期间，清青环保与河北钢铁集团松汀钢铁有限公司先后签订了《198平方米烧结机烟气脱硫合同》、《75平方米×2烧结机烟气脱硫合同》、《198平方米烧结机烟气脱硫项目整改合同》，合同总金额合计1,830.00万元，截至2018年末欠款余额530.83万元，2019年起诉该客户后收回337.71万元，余款193.12万元予以核销。
4、可比上市公司坏账准备计提情况
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（1）应收账款按账龄计提比例比较分析
2019年度末，公司应收账款账龄组合计提比例与同行业可比上市公司对比如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 002671.SZ | 龙泉股份 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% |
| 002457.SZ | 青龙管业 | 3.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 100.00% |
| 002205.SZ | 国统股份 | 8.59% | 17.59% | 24.25% | 31.75% | 79.89% | 100.00% |
| 韩建河山 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
（2）坏账准备实际计提比例比较分析
报告期内，公司与同行业上市公司坏账准备实际计提比例情况比较如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 龙泉股份 | 7.78 | 7.74 | 14.02 | 7.29 |
| 青龙管业 | 13.72 | 12.12 | 15.28 | 18.96 |
| 国统股份 | 30.89 | 26.40 | 22.35 | 5.00 |
| 平均 | 17.46 | 15.42 | 17.22 | 10.42 |
| 韩建河山 | 15.60 | 15.77 | 12.72 | 12.40 |
公司坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎。
综上所述，公司应收账款账龄整体较长、回款较慢，主要受行业特点和惯例影响及部分客户纠纷、资金紧张所致，符合公司的实际情况；公司坏账计提政策符合公司实际情况，具体计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分。
四、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了发行人关于业务模式、信用政策的说明，并与主要客户合同进行比对；取得了发行人应收账款明细及账龄情况表，并进行汇总与分析；核查发行人主要客户、应收账款主要欠款方的信用政策情况及回款情况；获取了可比上市公司相关资料，将韩建河山相关数据与同业进行比较；就发
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行人应收账款账龄较长、回款较慢等事项，取得了发行人的相关说明。经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，发行人业务模式、信用政策符合行业特点及惯例，未发生变化；发行人应收账款占营业收入比重较大、应收账款增幅高于营业收入增幅，主要有以下原因：第一，部分PCCP项目尚未完成试压、未达到合同约定的付款时点或项目保证金账龄较长；第二，部分客户与公司产生纠纷或因资金紧张等原因回款较慢。发行人应收账款占营业收入比重较大、应收账款增幅高于营业收入增幅，符合其业务特点和实际情况；
2、发行人已经如实说明公司对主要客户、应收账款主要欠款方的信用政策，报告期内，上述主要客户、应收账款主要欠款方信用政策未发生变更；
3、发行人已经如实说明报告期内应收账款账面余额、坏账准备计提情况，发行人应收账款账龄整体较长、回款较慢，主要受行业特点和惯例影响及部分客户纠纷、资金紧张所致，符合发行人的实际情况；发行人坏账计提政策及预期信用损失率、计提的坏账准备符合实际情况，具体计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提充分。
问题四、根据申请文件，最近一期末公司商誉 39,604.17 万元，为收购湖北源水六局华浙韩建管业有限公司、河北合众建材有限公司和秦皇岛市清青环保设备有限公司股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，量化分析报告期内商誉减值准备计提的充分性，是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
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截至2020年6月末，公司商誉情况如下：
单位：万元
| 收购标的名称 | 商誉原值 | 减值准备 | 商誉净值 |
| 源水管业 | 930.04 | 930.04 | - |
| 合众建材 | 12,160.71 | - | 12,160.71 |
| 清青环保 | 27,443.46 | - | 27,443.46 |
| 合计 | 40,534.21 | 930.04 | 39,604.17 |
公司商誉均由非同一控制下的企业合并交易形成，收购的过程、原因及账务处理情况如下：
1、湖北源水六局华浙韩建管业有限公司
公司与湖北省水利水电规划勘测设计院、中水六局华浙开原管业有限公司联合中标湖北省鄂北地区水资源配置工程的生产性试验项目。2015年1月，上述三家公司共同投资设立源水管业，执行上述生产性试验项目，其中公司持股比例为22.50%。
2016年1月，公司中标“湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目第20标段”。出于为该项目提供配套产能的考虑，2016年8月，公司与湖北省水利水电规划勘测设计院签订了《控股股权转让产权交易合同》，以现金对价3,422.00万元购买其持有的源水管业51%股权，本次交易完成后，公司合计持有源水管业73.50%的股权，源水管业成为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。
公司将购买日源水管业可辨认净资产公允价值与股权收购价之间的差额
930.04万元确认为商誉。
2、河北合众建材有限公司
合众建材主要产品为混凝土外加剂，是京津冀地区混凝土外加剂行业的技术领先企业，与公司属于产业链上下游关系。
2017年5月，公司与合众建材原股东张春林、邱汉签订了《股权转让协议》，以现金对价14,000.00万元购买其合计持有的合众建材70%股权。本次交易完成
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后，公司合计持有合众建材70%的股权，合众建材成为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。购买日，合众建材可辨认净资产公允价值份额1,839.29万元，股权收购价14,000.00万元，公司将差额12,160.71万元确认为商誉。
3、秦皇岛市清青环保设备有限公司
清青环保主营以钢铁行业为代表的非电行业大气污染超低排放治理业务，公司收购清青环保，进入环保行业，实现混凝土相关业务、环保业务共同发展的战略。
2018年6月，公司与清青环保原股东李怀臣、杨国兴、北京黑岩资本管理有限公司签署了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，以现金对价32,000.00万元购买其合计持有的清青环保100%股权。本次交易完成后，公司持有清青环保100%的股权，清青环保成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。
购买日，清青环保可辨认净资产公允价值份额4,556.54万元，股权收购价32,000.00万元，差额27,443.46万元确认为商誉。
商誉具体形成过程情况如下：
单位：万元
| 形成商誉事项 | 源水管业 | 合众建材 | 清青环保 |
| 1.形成原因 | 非同一控制下企业合并 | 非同一控制下企业合并 | 非同一控制下企业合并 |
| 2.交易完成时间 | 2016年8月 | 2017年5月 | 2018年6月 |
| 3.商誉计算过程 | —— | —— | —— |
| 并购日可辨认净资产公允价值① | 4,886.21 | 2,627.56 | 4,556.54 |
| 股权比例② | 73.50% | 70.00% | 100.00% |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额③=①×② | 3,591.36 | 1,839.29 | 4,556.54 |
| 合并成本④=⑤+⑥ | 4,521.40 | 14,000.00 | 32,000.00 |
| 其中：现金⑤ | 3,422.00 | 14,000.00 | 32,000.00 |
| 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值⑥ | 1,099.40 | - | - |
| 商誉⑦=④-③ | 930.04 | 12,160.71 | 27,443.46 |
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综上所述，公司商誉主要是收购合众建材、清青环保、源水管业形成，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，量化分析报告期内商誉减值准备计提的充分性，是否符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定。
1、截至目前被收购资产整合效果
源水管业主要为湖北省鄂北地区水资源配置工程的生产性试验项目。公司收购源水管业后，将其全部资产租赁给湖北分公司使用，并对其财务系统和人员方面进行整合。
公司传统主业为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土的研发、生产与销售。2017年5月，公司收购合众建材，进入混凝土外加剂行业；2018年6月，公司收购主要从事脱硫、脱硝、除尘等大气污染治理业务的清青环保，进入环保领域，实现混凝土相关业务、环保业务共同发展的战略。公司采取以下措施确保对两家公司能够实施有效控制：
（1）公司治理
韩建河山主导建立两家公司的治理架构，确定并修改公司章程的主要条款委派或选任能够代表母公司利益的董事、监事、高管及财务人员。
清青环保董事会由三名董事组成，其中公司委派董事两名，占多数席位。
合众建材暂未设置董事会，设执行董事一名，但公司章程规定，合众建材的执行董事和总经理的人选是由股东会决定。未来，不排除在合众建材建立董事会的可能，韩建河山有权利确定董事会成员人选。
清青环保与合众建材的监事均由韩建河山委派，依据《公司法》对两家公司的董事、高管、日常经营以及财务情况进行监督和检查；
（2）张春林与李乔进入韩建河山高级管理人员团队
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韩建河山于5月28日召开2019年年度股东大会，股东大会选举产生韩建河山第四届董事会和监事会，并召开第四届董事会第一次会议聘任新一届高管团队。董事会聘任合众建材执行董事张春林、清青环保总经理李乔为韩建河山副总裁，进入公司高管团队。将张春林与李乔纳入上市公司高管班子，一方面是因为混凝土外加剂业务与环保业务对河山非常重要，是公司未来重点发展的三大主业之二；另一方面是为提高两家子公司在公司管理体系中的地位，强化管理。张春林与李乔作为韩建河山副总裁，参与到了全公司日常经营管理活动中，他们将定期参加例行总裁办公会，参与公司经营的重大事项的决策与讨论，并建立起经常性的汇报、建议与沟通机制。
（3）财务管理
公司对清青环保派出财务总监与财务经理，负责日常财务管理工作；
公司对合众建材派出了财务人员，其财务总监通过韩建河山的面试并同意聘任；
两家公司均执行韩建河山的财务制度和内控制度；
每年度韩建河山对两家公司进行至少一次外部财务审计与内控审计；
每年度韩建河山对两家公司进行至少一次内部审计，包括内部控制与体系管理；
每年度两家公司要向韩建河山提交当年的年度资金计划与年度预算方案；
每季度韩建河山对两家公司的财务情况进行统计分析，检查和调整资金计划与预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。
（4）经营管理
合众建材的执行董事张春林与清青环保的总经理李乔每年要向总裁提交述职报告，并在全体中层会议上公开进行述职，张春林与李乔还将在全体中层会议上与总裁签订当年的目标责任书，明确全年的经营考核目标。
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两家公司每年一月要提交上一年度的工作总结与本年度工作计划，每年七月要提交上半年工作总结与下半年工作计划，韩建河山根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略。
两家公司定期向韩建河山报告子公司经营管理有关事项，对于重大风险事项或重大决策信息，及时上报母公司董事会并进行信息披露。
（5）保持管理团队的稳定性和连续性
自收购以来韩建河山对两家子公司管理团队信任、对其经营业绩满意，两家公司对韩建河山的管理也充分支持，双方合作融洽。其中合众建材在业绩承诺期满后，以张春林、邱汉为代表的核心管理团队全体留任，保证合众建材经营管理的连续性、稳定性。
综上所述，上述被收购标的公司与公司整合效果良好。
2、被收购资产经营状况、财务状况
被收购资产主要资产状况及经营成果如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 项目 | 2020年6月末/2020年1-6月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 源水 管业 | 资产总额 | 3,224.45 | 3,175.11 | 3,664.24 | 4,278.15 |
| 净资产 | 2,706.65 | 2,757.27 | 2,756.47 | 2,755.48 | |
| 资产负债率(%) | 16.06 | 13.16 | 24.77 | 35.59 | |
| 营业收入 | - | 451.18 | 377.71 | 449.81 | |
| 净利润 | -50.62 | 0.80 | 1.00 | 842.39 | |
| 合众 建材 | 资产总额 | 17,998.46 | 18,089.43 | 22,184.08 | 14,374.93 |
| 净资产 | 9,833.11 | 9,300.03 | 7,429.70 | 4,309.84 | |
| 资产负债率(%) | 45.37 | 48.59 | 66.51 | 70.02 | |
| 营业收入 | 5,814.25 | 16,676.33 | 21,223.13 | 13,522.34 | |
| 净利润 | 533.08 | 1,870.34 | 3,119.86 | 2,789.65 | |
| 清青 环保 | 资产总额 | 29,837.75 | 28,282.46 | 26,935.53 | —— |
| 净资产 | 12,948.25 | 12,527.69 | 8,712.18 | —— | |
| 资产负债率(%) | 56.60 | 55.71 | 67.66 | —— | |
| 营业收入 | 2,005.17 | 19,475.56 | 18,641.46 | —— | |
| 净利润 | 420.56 | 3,815.51 | 4,162.93 | —— |
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源水管业主要为湖北省鄂北地区水资源配置工程的生产性试验项目。公司收购源水管业后，将其全部资产租赁给湖北分公司使用，以开展鄂北地区水资源供水工程，源水管业不再执行具体的生产任务，所以源水管业收入、利润规模较低。合众建材与清青环保被收购后，业绩发展良好，净资产持续增长，资产负债率持续大幅下降，经营情况良好。
3、收购时评估报告预测业绩及实现情况
（1）源水管业
公司收购源水管业时，未与原股东签订业绩承诺协议。
源水管业因湖北省鄂北地区水资源配置工程而设立，建设有完整的PCCP生产线一条。评估机构对源水管业进行权益法评估时，假设“湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目第20标段合同”全部由源水管业生产销售、合同执行期限截至2018年6月（合同约定的合同执行期限），在此基础上预测未来年度的权益自由现金流量。
公司并购源水管业后，在源水管业厂址上另设韩建河山湖北分公司，源水管业的PCCP生产基地与设备全部租赁给湖北分公司使用，韩建河山湖北分公司另外投入大量生产设备，用以生产“湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目第20标段合同”的PCCP管材，源水管业的收入全部来自于韩建河山湖北分公司的租赁收入，源水管业盈利模式与期限与评估时的假设有较大差异。
（2）合众建材
1）评估报告预测业绩与实际实现业绩情况
合众建材收购时评估报告预测净利润与实际实现的净利润比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 | 业绩完成率（%） |
| 合众 建材 | 预测业绩 | 1,911.90 | 2,218.99 | 2,598.49 | 6,729.38 | 115.61 |
| 实现业绩 | 2,789.65 | 3,119.86 | 1,870.34 | 7,779.85 |
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合众建材2017-2018年度实际业绩均大幅超过预测业绩。2019年度，由于随着国家去杠杆的深入、为保“北京国庆蓝”下游客户大量出现停供减量或延迟开工进度、大客户建工新材因其加工车间搬迁改造而停供等情况，2019年混凝土外加剂业务业绩有所下滑。2020年上半年，受疫情影响，合众建材营业收入下滑，下半年随着疫情的好转，合众建材将不断积极开拓北京周边市场，拓宽销售渠道，开发优质客户，并加强技术研发创新，减小疫情对业务的影响。2）业绩承诺的履行情况根据公司与交易对手方签订的《股权转让协议》,交易对手方邱汉、张春林作为业绩承诺人承诺,经上市公司聘请的担任其上市年度审计业务且具有证券业务资格的会计师事务所审计的合众建材合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为：2017年度不低于1,800万元、2018年度不低于2,200万元，2017年、2018年和2019年三年累计不低于6,600万元。合众建材2017-2019年度实际完成扣非净利润7,756万元，完成了业绩承诺。
（3）清青环保
1）评估报告预测业绩与实际实现业绩情况
清青环保收购时评估报告预测净利润与实际实现的净利润比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 | 业绩完成率（%） |
| 清青 环保 | 预测业绩 | 2,989.64 | 3,379.40 | 6,369.04 | 125.27 |
| 实现业绩 | 4,162.93 | 3,815.51 | 7,978.44 |
清青环保于2018年6月被并购后，利用自身技术优势，为客户提供设计、建设、运营为一体的综合型环境治理服务，在非电行业脱硝细分领域有较强竞争优势。清青环保以江苏彭钢等业务为起点，继续扩大西南市场业务，陆续签订广西贵港、北海镍业等项目，经营业绩持续向好。
2）业绩承诺的履行情况
根据公司与交易对手方签订的《股权转让协议》，交易对手方李怀臣、杨国兴、北京黑岩资本管理有限公司作为业绩承诺人承诺，经上市公司聘请的担任其
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上市年度审计业务且具有证券业务资格的会计师事务所审计的清青环保合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为：2018年度不低于3,000万元、2018-2019年两年合计完成扣非后净利润不低于7,000万元、2018年-2020年三年累计完成扣非后净利润不低于1.2亿元。清青环保2018-2019年度实际完成扣非净利润8,107万元，完成了相应年度的业绩承诺。
4、商誉减值测试
（1）商誉减值测试原则
按照《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司应充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测试结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
（2）商誉减值测试方法
公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
公司在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分
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摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产组或者资产组组合如发生减值，首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。在认定资产组时，由于源水管业、合众建材、清青环保产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
对折现率预测时，与相应的宏观环境、行业特点、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
（3）商誉减值测试过程
①认定资产组
资产组包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、其他可辨认资产，以及商誉和与资产组不可分割的负债。
②商誉减值测试时使用的关键参数
公司2019年度在进行商誉减值测试时使用的各项关键参数如下：
| 资产组名称 | 营业收入增长率 | 毛利率 | 折现率 | ||
| 2020年至2024年复合增长率 | 2024年以后 | 2020年至2024年平均 | 2024年以后 | ||
| 源水管业 | -9.17% | —— | 62.50% | —— | 13.22% |
| 合众建材 | 13.23% | 0% | 29.34% | 28.97% | 13.98% |
| 清青环保 | 3.47% | 0% | 39.41% | 38.97% | 13.80% |
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其中：
复合增长率：源水管业2018-2019年复合增长率为1.71%，由于湖北分公司的鄂北地区水资源配置工程项目逐步完工，预测期复合增长率大幅下降；合众建材2018-2019年复合增长率为11.05%，主要是由于2019年度受环保政策的影响，当年营业收入大幅下降所致，预测期复合增长率为13.23%，略高于前两年复合增长率；清青环保前两年复合增长率53.77%，主要是韩建河山收购前的2017年度营业收入较低导致，预测期复合增长率3.47%，预测的增长率较低。
收益期的确定：合众建材与清清环保，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同，采用永续年期作为收益期。其中：第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，在此阶段根据产权持有人的经营情况及经营计划，资产组收益状况处于变化中；第二阶段2025年1月1日起为永续经营，在此阶段资产组将保持稳定的盈利水平。源水管业根据预测的未来生产任务情况，采用有限年期作为收益期，为2020年1月1日至2024年12月31日。
毛利率：合众建材与清清环保的基期毛利率分别为31.71%、40.08%，预测期毛利率均略低于基期毛利率；源水管业基期毛利率为0.59%，营业成本主要是长期资产的折旧与摊销，随着固定资产年折旧额与长期待摊费用摊销额逐年减少，预测期毛利率逐年增加。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定折现率，折现率的计算模型如下：
WACC模型可用下列数学公式表示：
T??
WACCWACCBT??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??WACC
——加权平均资本成本；
WACCeK
——权益资本成本；
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——债务资本成本；
dKT
——所得税率；
TE
——权益的市场价值；
ED
——债务的市场价值。
（4）商誉减值测试结果
根据上述商誉减值测试原则与减值测试方法，公司2019年度商誉减值测试结果如下：
单位：万元
D
项目
| 项目 | 截至2019年12月31日 | ||
| 合众建材 | 清青环保 | 源水管业 | |
| 商誉账面余额① | 12,160.71 | 27,443.46 | 930.04 |
| 商誉减值准备余额② | |||
| 商誉账面价值③=①-② | 12,160.71 | 27,443.46 | 930.04 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 5,211.73 | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 17,372.44 | 27,443.46 | 930.04 |
| 资产组账面价值⑥ | 16,801.04 | 16,939.28 | 1,250.10 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 34,173.48 | 44,382.74 | 2,180.14 |
| 资产组可收回金额⑧ | 34,548.95 | 48,795.47 | 1,251.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 929.14 | ||
其中：
1）源水管业商誉减值测试结果
2019年度，公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司对源水管业2019年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估。中瑞世联资产评估集团有限公司出具了“中瑞评报字[2020]第000347号”《北京韩建河山管业股份有限公司拟对与合并湖北源水六局华浙韩建管业有限公司股权形成商誉所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》。评估的源水管业包含整体商誉所在资产组于评估基准日的账面价值为2,180.14万元，资产预计未来现金流量的现值为1,109.00万元，公允价值减去处置费用后的净额1251.00万元，根据孰高原则确定资产可
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回收价值为1251.00万元，低于包含商誉的资产组的账面价值，减值929.14万元，据此，本期确认商誉减值损失930万元。2）合众建材商誉减值测试结果2019年度，公司委托北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估公司”）对合众建材2019年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估。中林评估公司出具了“中林评字[2020]145-1号”《 北京韩建河山管业股份有限公司拟对与合并河北合众建材有限公司股权形成商誉所涉及的资产组可回收价值项目评估报告》。根据该评估报告显示，合众建材包含整体商誉的资产组可收回金额34,548.95万元、账面价值34,173.48万元，公司收购合众建材确认的商誉未发生减值。3）清青环保商誉减值测试结果2019年度，公司委托中林评估公司对清青环保2019年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估。中林评估公司出具了“中林评字[2020]145-2号”《 北京韩建河山管业股份有限公司拟对与合并皇岛市清青环保设备有限公司股权形成商誉所涉及的资产组可回收价值项目评估报告》。根据该评估报告显示，清青环保包含整体商誉的资产组可收回金额48,795.47万元、账面价值44,382.74万元，公司收购清青环保确认的商誉未发生减值。
综上，公司与被并购的合众建材、清青环保、源水管业整合效果良好；报告期内商誉减值准备计提充分，符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定。
三、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了相关标的公司报告期内审计报告或财务报表、韩建河山收购标的公司相关的评估报告、财务资料，并进行相关分析；了解韩建河山管理层在进行商誉减值测试时聘用评估机构专家的工作情况；复核了解评估专家的相关资质，评价管理层的专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价将管理层的专家的工作用作相关认定的审计或核查证据的适当性；取得了评估机构出具的评估报告, 并对评估报告使用的相关参数、计算过程进行了复核。
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经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人商誉主要是收购合众建材、清青环保、源水管业形成，相关账务处理符合企业会计准则的规定；
2、发行人与被并购的合众建材、清青环保、源水管业整合效果良好；结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，发行人商誉减值准备计提充分，符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定。
问题五、报告期内，申请人与韩建集团之间存在大额关联交易。请申请人说明公司报告期内关联交易的具体内容、关联交易的必要性、合理性及相关交易价格的公允性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、经常性关联交易
1、关联采购商品或劳务
公司开展PCCP业务需要搭建技术平台。2019年，公司与北京韩建水利水电工程有限公司签订《技术服务合同》，由北京韩建水利水电工程有限公司搭建技术平台，合同价款为365.02万元（含税价格）。上述交易依据市场原则定价，价格公允、合理。
2、关联销售
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||
| 北京韩建集团有限公司 | 商品混凝土 | 592.61 | 25.88% | 5,362.80 | 41.51% |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | 商品混凝土 | 145.93 | 6.37% | 31.98 | 0.25% |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | PCCP | - | - | 663.55 | 1.55% |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | RCP | 44.52 | 10.86% | 43.36 | 0.93% |
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| 北京北排管网技术开发有限公司 | RCP | 0.73 | 0.18% | 13.41 | 0.29% |
| 北京韩建集团有限公司 | 咨询服务费 | 37.74 | 4.22% | 70.75 | 3.73% |
| 北京华正房地产开发有限公司 | 停车场设备 | - | - | - | - |
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||
| 北京韩建集团有限公司 | 商品混凝土 | 9,804.57 | 48.86% | 4,639.34 | 34.50% |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | 商品混凝土 | 748.84 | 3.73% | 224.62 | 1.67% |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | PCCP | 100.86 | 0.31% | - | - |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | RCP | 7.40 | 0.09% | 106.54 | 1.93% |
| 北京韩建集团有限公司 | RCP | 9.83 | 0.12% | - | - |
| 北京北排管网技术开发有限公司 | RCP | 32.81 | 0.39% | 28.06 | 0.51% |
| 北京韩建集团有限公司 | 咨询服务费 | 89.62 | 18.78% | - | - |
| 北京华正房地产开发有限公司 | 停车场设备 | 34.07 | 7.14% | - | - |
注：咨询服务费收入、销售停车场设备为“其他业务收入”，计算占同类交易比例时分母为“其他业务收入”。
报告期内，公司关联销售主要为向韩建集团及其下属子公司销售商品混凝土和排水管、向北京市房山韩村河实业总公司下属子公司销售商品混凝土等。2016年4月27日，经公司第二届董事会二十次会议审议通过，基于公司业务发展情况，公司与韩建集团签署《产品和服务互供协议》，就公司与韩建集团之间相关提供产品和服务事宜进行约定，其中公司向韩建集团及其关联方销售排水管和商品混凝土等产品，并向韩建集团及其关联方提供劳务服务；韩建集团及其关联方向公司提供建筑施工服务。协议有效期三年，至2018年12月31日止。上述交易已经公司董事会审议通过，独立董事、监事发表了同意意见，并经股东大会审议通过，程序完备。协议期届满后，双方未提出异议，协议有效期延长至2021年12月31日。公司向北京韩建集团、韩建水利等销售混凝土、排水管、配件系在上述《产品和服务互供协议》的基础上，依据市场原则定价，价格公允、合理。报告期内，与销售商品相关的关联交易主要为商品混凝土销售。报告期各期，商品混凝土交易占全部经常性关联销售的比例分别为97.31%、97.46%、87.21%和89.90%。公司与关联方之间持续发生商品混凝土销售交易主要原因是：韩建集团等关联方涉
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及建筑施工、房地产业务，对商品混凝土具有持续业务需求，且这些关联方的主要房地产业务分布在公司的商品混凝土销售半径内。
报告期内，公司向韩建集团及关联方、其他公司销售混凝土价格比对情况如下表：
| 年度 | 向其他主体销售 | 向韩建集团及关联方销售 | ||||
| 销量 （万立方米） | 总价 （万元） | 单价 （元/立方米） | 销量 （万立方米） | 总价 （万元） | 单价 （元/立方米） | |
| 2020年1-6月 | 3.87 | 1,551.43 | 400.89 | 1.76 | 738.54 | 419.63 |
| 2019 | 18.05 | 7,525.11 | 416.90 | 12.34 | 5,394.78 | 437.18 |
| 2018 | 21.54 | 9,923.12 | 460.68 | 24.57 | 10,553.41 | 429.52 |
| 2017 | 23.51 | 8,584.32 | 365.13 | 14.10 | 4,863.96 | 344.96 |
| 合计 | 66.97 | 27,583.98 | 411.89 | 52.77 | 21,550.69 | 408.39 |
注：公司向韩建集团及关联方销售商品混凝土包括向韩建水利销售的内容。
公司向韩建集团、其他公司销售混凝土价格不存在明显差异，价格公允、合理。商品混凝土定制化特征显着，规格型号、配合比要求、运输距离、输送方式及特殊施工需求等因素对产品的定价具有重要影响。公司对关联销售采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方基本一致。
公司与北京北排管网技术开发有限公司、北京华正房地产开发有限公司发生的交易规模较小，系依据市场原则定价，价格公允、合理。
3、关联租赁
（1）公司作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | 机器设备 | - | 193.12 | - | - |
2019年4月，吉林分公司与韩建水利签订《机械租赁合同》，约定吉林分公司将200t履带式起重机1台、950铲车8台、钩机1台交付韩建水利使用，使用
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期限自2019自4月15日至2019年12月25日，韩建水利向吉林分公司支付租金合计210.50万元（含税）。上述租金系依据市场原则定价，价格公允、合理。
（2）公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北京韩建集团有限公司 | 房屋建筑物 | 97.09 | 194.18 | 194.18 | - |
为解决办公用房紧张需要，2017年12月31日，公司与韩建集团签订《智汇中心商铺租赁合同》，租用其位于北京市房山区卓秀北街6号院的智汇中心项目6号楼的七、八、九层用于办公使用，建筑面积合计2,638.26平米，租赁起止日期自2018年1月1日至2022年12月31日。上述租金系依据市场原则定价，价格公允、合理。
4、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 228.52 | 320.39 | 273.28 | 238.60 |
注：关键管理人员报酬含相关人员工资及公司为其缴纳的社保、公积金。
二、偶发性关联交易
1、关联担保
报告期内，为支持上市公司业务发展，韩建集团、北京华正房地产开发有限公司等为公司提供担保，公司不支付担保费用。截至报告期末，公司接受担保尚未到期的情况如下表：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 北京韩建集团有限公司 | 10,000.00 | 2019/11/29 | 2020/11/28 |
| 北京华正房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 2019/11/29 | 2020/11/28 |
| 北京韩建集团有限公司 | 3,000.00 | 2019/8/9 | 2020/8/8 |
| 北京韩建集团有限公司 | 5,000.00 | 2019/12/16 | 2020/12/15 |
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| 北京韩建集团有限公司（注） | 10,000.00 | 2019/6/24 | 2020/6/23 |
| 北京韩建集团有限公司 | 10,000.00 | 2017/1/5 | 2022/1/4 |
| 北京韩建集团有限公司 | 20,000.00 | 2017/6/19 | 2021/6/18 |
| 北京韩建集团有限公司 | 3,400.00 | 2019/6/24 | 2021/6/27 |
| 北京韩建集团有限公司 | 5,000.00 | 2019/5/21 | 2022/5/21 |
| 北京韩建集团有限公司（注） | 32,000.00 | 2019/3/14 | 2020/3/13 |
| 北京韩建集团有限公司 | 5,000.00 | 2020/1/13 | 2021/1/12 |
| 北京韩建集团有限公司 | 5,000.00 | 2020/1/9 | 2021/1/8 |
注：截至2020年6月末，上述两笔担保合同已到期，担保合同对应的部分借款合同尚未到期。
2、向韩建水利销售废旧钢材
2017年，韩建河山辽宁分公司所承接的PCCP项目已完工，拆除厂房过程中产生废旧钢材。韩建河山将上述废旧钢材销售给韩建水利，交易金额为319.71万元，依据市场原则定价，价格公允、合理。
3、向韩建集团销售立体车库及转让河山科技股权
为了开展和研发移动车库业务，公司于2016年4月19日成立了全资子公司北京韩建河山科技有限公司。由于政府相关部门对房山区立体车库整体建设规划的确定时间较长，公司计划的与房山区政府在立体车库业务上合作模式、运营模式、盈利模式与现状存在差距，对公司的盈利能力及资金周转形成压力，因此公司将立体车库整体评估后出售给韩建集团。
2018年6月，公司与韩建集团签署协议，将河山科技所有的“房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（立体车库）”出售给韩建集团。北京中林资产评估有限公司对上述资产出具了评估报告，交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，共同确认该资产的成交价格为5,200万元，定价公允。上述交易已经公司董事会审议通过，独立董事、监事发表了同意意见，并经股东大会审议通过，程序完备。
出售立体车库后，综合考虑规避同业竞争、集中有限资源与产业战略方向等因素，经总裁办公会讨论、董事长批准，公司决定以2018年末河山科技经审计净资产账面值297.95万元为交易对价，将河山科技100%股权一次性整体转让给韩建集团。
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4、向韩建集团借款
（1）委托贷款或借款
报告期内，为支持上市公司业务发展，韩建集团通过委托贷款或借款的方式向公司提供财务资助，具体情况如下表：
| 出借方 | 委托银行 | 金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 韩建集团 | — | 13,000.00 | 2020/6/26 | 2021/6/25 | 6.00% |
| 韩建集团 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 13,000.00 | 2018/6/27 | 2020/6/26 | 6.00% |
| 韩建集团 | 兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行 | 10,000.00 | 2017/12/21 | 2018/12/20 | LPR一年期利率确定 |
公司通过委托贷款或借款的方式向韩建集团借款，主要是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。借款利率系参考同期借款利率协商确定，定价公允、合理。
2017年11月，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，为保证公司生产经营和业务发展需要，同意韩建集团通过委托贷款的方式向公司及下属子公司提供总额不超过人民币1.5亿元的财务资助，期限为2年，按照年利率不超过6%计息。上述议案已经监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前审核意见、独立意见，并经2017年第二次临时股东大会审议通过。
2018年4月，公司董事会审议通过了审议通过了《关于接受控股股东财务资助额度调整》的议案，将相关借款额度调整至3亿元，期限为自股东大会审议通过之日起两年，其他内容不变。上述议案已经监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前审核意见、独立意见，并经2017年度股东大会审议通过。上述事项有效期将于2020年6月20日期满。
2020年3月，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司接受控股股东财务资助》，额度仍为3亿元，利率仍为不高于6%，期限仍为两年，上述议案已经监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前审核意见、独立意见，并经2019年度股东大会审议通过。
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（2）短期资金支持
公司所从事的PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务均属于资本密集型产业，在各环节需要大量资金支持。随着公司业务规模的增长，公司仅依靠自有资金、银行贷款较难满足公司对资本的需求，为了支持公司业务发展，韩建集团向公司提供短期资金支持，未收取利息。
三、关联往来余额
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 应收账款 | ||||
| 北京北排管网技术开发有限公司 | 1,878.46 | 2,277.62 | 3,969.55 | 6,116.70 |
| 北京韩建集团有限公司 | 732.12 | 604.31 | 2,140.51 | 2,366.21 |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | 822.34 | 810.31 | - | 124.65 |
| 北京韩建房地产开发有限公司 | - | - | - | 2.50 |
| 北京韩建伟业建筑公司 | 2.85 | 22.53 | - | - |
| 北京华正房地产开发有限公司 | 1.60 | 1.60 | - | - |
| 其他应收款 | ||||
| 北京韩建集团有限公司 | - | - | - | 10.00 |
| 应付账款 | ||||
| 北京韩建集团有限公司 | 428.18 | 360.83 | 194.18 | - |
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | 105.02 | 320.56 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 北京韩建水利水电工程有限公司 | 340.24 | 328.20 | 157.90 | 475.04 |
| 北京韩建集团有限公司 | 8,300.00 | 12.22 | 14.56 | - |
| 河山科技 | 473.64 | 563.82 | - | - |
四、本次非公开发行涉及关联交易的情形
为进一步提高上市公司对子公司的管理决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后部分用于收购河北合众30%的股权。本次交易对方张春林、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方张春林、邱汉上述交易构成关联交易。
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公司收购河北合众30%股权，交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，经三方协商同意后确定，关联交易的定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
五、核查意见
保荐机构及申请人会计师获取了发行人财务报告及审计报告，核查关联交易的内容与交易金额；获取了关联交易相关的合同、关联交易相关的交易价格，并针对关联交易的必要性、合理性和公允性取得了发行人的说明。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，公司向韩建集团及其关联方销售商品、采购劳务，是在与韩建集团签署《产品和服务互供协议》上，依据市场原则定价，价格公允、合理；公司向关联方出租机器设备主要是为了盘活公司资产，自关联方承租房产主要是为了解决办公用房紧张问题，上述租赁依据市场原则定价，价格公允、合理；公司为了解决资金需求，一方面通过委托贷款或借款的方式向韩建集团借款，参考银行同期借款确定利率，定价公允合理，另一方面接受关联担保、韩建集团短期资金支持，未支付担保费用、利息费用；公司向韩建集团出售立体车库资产及河山科技股权，主要是基于业务发展需要，交易价格参考评估报告或经审计净资产确定，定价公允、合理。
2、公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后部分用于收购河北合众30%的股权，主要目的是提高管理决策效率和归属于母公司股东的净利润；本次交易以资产评估报告为基准，经三方协商同意后确定，定价公允、合理。
综上，发行人与关联方发生交易主要是基于业务发展的需要，价格公允、合理，未损害发行人及中小股东的利益。
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问题六、截至2020年3月31日，申请人长期应收款余额800.00万元、长期股权投资余额158.37万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；
（一）财务性投资的定义
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资主要指持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形；对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，也应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）公司长期应收款、长期股权投资不属于财务性投资
截至报告期末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
1、截至报告期末，公司长期应收款余额为800.00万元，为融资租赁保证金。2019年，公司为解决资金需求，与远东宏信（天津）融资租赁有限公司等开展售后回租或融资租赁业务，按合同约定向出租方缴纳保证金。公司长期应收款主要为开展融资租赁业务缴纳的保证金，不属于财务性投资。
2、截至报告期末，公司长期股权投资金额为158.37万元，为对北排管网的投资。为了扩大北京市场份额，2013年9月，公司与北京排水集团合资成立了北排管网。北排管网主要承担北京排水集团所负责工程项目的RCP 产品的供应，为公司下游客户。公司参股设立北排管网主要目的是拓展客户，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年5月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议了本次发行相关的议案。自2019年12月11日起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，公司实施或拟实施的其他投资情况如下：
（一）收购合众建材少数股东股权
2020年6月10日，公司与张春林、邱汉（以下合称“交易对方”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，拟受让交易对方持有的合众建材30%股权。上述交易已经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易系公司非公开发行A股
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股票募集资金投资项目之一，尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准且募集完成为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，募集完成时间，均存在不确定性。公司主要从事混凝土相关业务和环保业务，其中混凝土相关业务包括公司传统主业、混凝土外加剂业务。公司传统主业为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土的研发、生产与销售。2017年5月，公司收购合众建材70%股权，进入混凝土外加剂行业；2018年6月，公司收购主要从事脱硫、脱硝、除尘等大气污染治理业务的清青环保，进入环保领域，实现混凝土相关业务、环保业务共同发展的战略。公司本次购买合众建材少数股东股权符合公司总体战略规划，完善产业布局；有利于公司巩固在京津冀地区的品牌竞争力；有利于公司业绩进一步提升、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不属于财务性投资。
（二）增资鸿运物流
2019年10月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资的议案》，同意以评估后的公司自有部分房屋建构筑物及土地使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资，增资资产评估值37,473.85万元，增资后鸿运物流注册资本从100万元增至8,000万元，资产评估值超出增资金额的部分进入鸿运物流资本公积。
因增资资产中部分资产尚未取得产权证书，公司调整实物出资的资产范围。2020年8月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资方案变更的议案》，同意以评估后的公司自有部分房屋建构筑物及土地使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资，增资资产评估值31,771.30万元。增资后鸿运物流注册资本从100万元增至8,000万元，资产评估值超出增资金额的部分23,871.30万元进入鸿运物流资本公积。
上述增资行为是公司以评估后的自有土地使用权与土地上的房屋建构筑物对全资子公司进行增资，不涉及第三方，增资完成后相关资产仍为上市公司控制
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和使用，对公司合并报表范围内的财务情况和经营成果没有影响，不属于财务性投资。
三、公司投资产业基金、并购基金的情形
公司不存在投资设立产业基金、并购基金的情形。
四、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了融资租赁业务合同、对参股公司投资的协议等资料，并进行了复核；取得了相关董事会、股东大会决议和财务报表等资料，并取得了发行人的相关说明。经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人长期应收款系融资租赁保证金、长期股权投资为拓展客户参股设立北排管网的投资，不属于财务性投资；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人不存在投资设立产业基金、并购基金的情形。
问题七、请申请人补充说明公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并请说明预计负债的计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司作为被告或被申请人的诉讼或仲裁情况
（一）公司作为被告或被申请人的诉讼或仲裁情况
截至本回复签署日，公司及其子公司作为被告或被申请人的诉讼或仲裁情况如下：
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1、韩建河山运费纠纷诉讼
2019年10月，胡志明以韩建河山未付清运输费为由向清丰县人民法院提起诉讼，请求判令韩建河山付运费69.5万元。2019年11月6日，清丰县人民法院立案；2020年2月27日，原告以新冠疫情期间取证及证据提交受到影响为由向清丰县人民法院提出了延期开庭申请，2020年2月29日清丰县人民法院裁定本案中止诉讼。
2、清青环保借款合同、劳务合同纠纷
2019年12月15日，刘振湖、刘国新以合同纠纷为由向大连市甘井子区人民法院提起诉讼，请求判令清青公司支付欠款及利息。
2019年12月15日，刘振湖以劳务合同纠纷向大连市甘井子区人民法院提起诉讼，请求清青环保支付2017年以后的差旅报销款6.33万元及相关利息。
2019年12月15日，刘振湖以劳务合同纠纷向大连市甘井子区人民法院提起诉讼，请求清青环保支付2017-2018年12月的工资、差旅费报销款27.86万元及相关利息。
上述案件正在审理过程中。
（二）相关案件预计负债计提情况
1、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
2、未决诉讼或仲裁是否充分计提预计负债
公司或其子公司作为被告的未决诉讼主要系公司在日常经营过程中产生的
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纠纷。截至本回复出具日，上述案件均处于中止诉讼或审理过程中，结合该等案件目前的实际情况，公司尚无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债。综上，上述诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
二、公司作为原告或申请人的诉讼或仲裁情况
截至本回复出具日，公司及其子公司作为原告或申请人的50万元以上的诉讼或仲裁情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 被告 | 涉案金额 | 案件进展 |
| 1 | 某供水公司 | 4,138.33 | 2019年11月7日，公司向某市仲裁委员会申请仲裁，请求裁决某供水公司支付PCCP管道采购款共计6,064.20万元及逾期利息470.69万元。 2020年1月19日，某市仲裁委员会下达《裁决书》，裁决某供水公司向公司支付PCCP管道采购款共计4,138.33万元及相应利息。某供水公司向所在地中级人民法院申请撤销仲裁裁决。 2020年5月28日，该案件于所在地中级人民法院开庭审理。 |
| 2 | 武安市明芳钢铁有限公司 | 2,850.00 | 2020年8月19日，清青环保向海港区人民法院提起诉讼，请求判令武安市明芳钢铁有限公司支付工程款1,700万元、1,150万元及逾期利息。该案尚未开庭审理。 |
| 3 | 北京惠泽建设有限公司 | 1,250.45 | 2019年，公司向北京市房山区人民法院提起诉讼，请求判令北京惠泽建设有限公司给付混凝土款1,250.45万元并支付相应利息。 2020年6月17日，该案件于北京市房山区人民法院开庭审理。该案件尚在一审审理中。 |
| 3 | 北京怀建集团有限公司 | 778.46 | 2019年11月8日，北京市房山区人民法院作出《民事调解书》，北京怀建集团有限公司同意向公司支付货款743.46万元及违约金35万元。截至本回复签署日，累计回款550万元。 |
| 4 | 河北世达建设集团有限公司、夏晓东 | 579.91 | 2019年3月1日，公司向涿州市人民法院提起诉讼，请求判令河北世达建设集团有限公司、夏晓东、涿州建康乔投资有限公司共同支付587.20万元混凝土款及相应利息。 2019年8月20日，涿州市人民法院作出《民事判决书》，判决被告夏晓东向股份公司支付579.91万元混凝土款及相应利息。 2019年11月14日，公司向保定市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决，改判由河北世达建设集团有限公司和夏晓东共同支付混凝土款629.91万元。 2019年12月30日，保定市中级人民法院作出《民事判决书》，判决变更原判决为河北世达建设集团有限公司和夏晓东共同支付混凝土款579.91万元及相应利息。 2020年4月13日，涿州市人民法院作出《执行裁定书》。 截至本回复签署日，累计回款300万元。 |
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| 5 | 重庆财港建筑劳务有限公司、重庆玉屏建筑工程有限公司 | 411.48 | 韩建河山以买卖合同纠纷为由向涿州市人民法院提起诉讼，2019年12月涿州市人民法院作出民事调解书，各方达成协议重庆财港建筑劳务有限公司、重庆玉屏建筑工程有限公司2020年4月25日前向韩建河山支付货款411.48万元。 截至本回复签署日，累计回款150万元。 |
| 6 | 廊坊光辉建设工程有限公司 | 409.06 | 韩建河山以买卖合同纠纷为由向北京市房山区人民法院提起诉讼。2016年5月，北京市房山区人民法院下达民事调解书，双方当事人达成协议，由被告向原告支付货款409.06万元及利息。 截至本回复签署日，累计回款5.12万元。 |
| 7 | 北京路通畅达工程有限公司 | 391.38 | 韩建河山以买卖合同纠纷向北京市房山区人民法院提起诉讼，2015年11月，北京市房山区人民法院一审判决被告向韩建河山支付391.38万元，并支付相关利息。被告不服判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉，审理过程中，北京市第二中级人民法院下达民事调解书，双方当事人自愿达成协议由被告向韩建河山支付货款、利息415万元。 截至本回复签署日，累计回款259.82万元。 |
| 8 | 北京神龙丰物流有限公司 | 273.97 | 韩建河山以买卖合同纠纷为由向北京市房山区人民法院提起诉讼，2019年12月，北京市房山区人民法院下达民事调解书，双方协议神龙丰向韩建河山支付货款及违约金等共计298.29万元。 |
| 9 | 内江市瑞威烧结有限公司 | 206.00 | 2014年，清青环保以合同纠纷向内江市中级人民法院提起诉讼，请求判令内被告向清青环保支付工程尾款206万元及逾期利息。2014年7月，内江市中级人民法院作出一审判决，判决被告向清青环保支付206万元及逾期利息。 被告不服判决，向四川省高级人民法院提起上诉。2015年3月，四川省高级人民法院作出终审判决，维持原判。 终审判决后，清青环保向威远县人民法院提起执行申请，因被告无力偿还，威远县人民法院中止执行；2019年12月，被告已具备偿还能力，清青环保已经向威远县人民法院提起恢复执行申请。 |
| 10 | 唐山市安泰钢铁有限公司 | 180.00 | 2015年3月，清青公司以买卖合同纠纷为由向海港区人民法院提起诉讼，2015年5月，海港区人民法院判决唐山市安泰钢铁有限公司（以下简称“安泰钢铁”）支付清青公司工程款100万元及利息。 2016年1月，清青公司另案起诉安泰钢铁，请求判令安泰钢铁立即给付工程款80万元及相应利息。2016年8月，海港区人民法院判决安泰钢铁支付清青公司工程款80万元及利息。 |
| 11 | 淮南市福源禄建筑工程有限公司 | 158.38 | 建淮管业以买卖合同纠纷为由向安徽省寿县人民法院提起诉讼，2019年1月16日,安徽省寿县人民法院作出一审判决，判决淮南市福源禄建筑工程有限公司向建淮管业支付货款158.38万元及利息。被告不服判决，向安徽省淮南市中级人民法院提起上诉，2019年6月3日淮南中级法院作出二审判决，判决如下：在一审判决金额158.3791万元基础上减去5万元，其他判决内容基本不变，此案已终审。2019年8月16日，建淮管业和被告签订了还款协议。目前按协议执行。 截至本回复签署日，累计回款130万元。 |
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公司或其子公司作为原告的未决诉讼或作为申请人的仲裁均系公司在日常经营过程中产生的纠纷，不存在潜在的赔偿等支出，不存在需要计提预计负债的情形。
三、核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了发行人关于诉讼的相关说明，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；取得了公司提供的未决诉讼或仲裁清单及相应的起诉状、答辩状、和解协议、法院裁定及判决等诉讼资料；通过中国裁判文书网、企查查等公开网站查询了发行人未决诉讼情况；查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、定期报告及审计报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，核查发行人是否针对未决诉讼计提预计负债。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
发行人已如实说明了存在的未决诉讼或仲裁情形，发行人作为被告的诉讼处于中止诉讼或审理过程中，发行人尚无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债，符合会计准则的要求；公司或其子公司作为原告的未决诉讼或作为申请人的仲裁均
| 12 | 宁夏平罗宝马化工铸造有限责任公司 | 121.00 | 2016年6月7日，清青公司以买卖合同纠纷为由向海港区人民法院提起诉讼。2016年12月，海港区人民法院调解由平罗宝马支付清青公司工程款100.00万元，余款清青公司放弃。调解书生效后，平罗宝马支付了40.00万元，余款一直未支付，清青公司2018年在海港区人民法院立案执行，2019年10月份海港区人民法院在执行过程中查到平罗宝马破产，当地政府补偿款至今未到位。 截至本回复签署日，累计回款61.00万元。 |
| 13 | 湖南中格建设集团安徽建筑工程有限公司 | 104.15 | 建淮管业以买卖合同纠纷为由向安徽省寿县人民法院起诉， 2018年10月19日寿县人民法院作出一审判决，判决湖南中格建设集团安徽建筑工程有限公司向安徽建淮支付104.15万元及利息。 |
| 14 | 北京宏邑升房地产开发有限公司 | 67.72 | 韩建河山以买卖合同纠纷为由向涿州市人民法院提起诉讼，2019年12月涿州市人民法院作出一审判决，判决北京宏邑升房地产开发有限公司向韩建河山支付67.72万元。 截至本回复签署日，累计回款30万元。 |
| 15 | 北京洛庄市政工程有限公司 | 59.86 | 韩建河山以买卖合同纠纷为由向北京市房山区人民法院提起诉讼。2018年3月，北京市房山区人民法院下达一审民事判决书，判决被告向韩建河山支付货款59.86万元及利息。 |
| 16 | 北京通安瑞丰种植专业合作社 | 58.44 | 韩建河山以买卖合同纠纷为由向北京市房山区人民法院提起诉讼。2018年11月，北京市房山区人民法院作出一审判决，判决被告向韩建河山支付货款58.44万元及违约金。 |
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系公司在日常经营过程中产生的纠纷，不存在潜在的赔偿等支出，不存在需要计提预计负债的情形。问题八、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内受到的行政处罚采取的整改措施以及相关措施的有效性根据公司提供的资料及书面确认并经保荐机构及申请人律师核查，报告期内，公司及其子公司受到5项金额在10,000元以上的行政处罚，其中韩建河山受到3项行政处罚，建淮管业受到1项行政处罚，清青环保受到1项行政处罚。此外，报告期内，公司及其子公司受到多项由交通管理部门作出的、总金额合计251,792.50元的行政处罚，其中单笔罚款最小金额为10元，最大金额为6,000元。该等行政处罚的具体情况如下：
（一）韩建河山房环保罚字[2017]201号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2017年10月13日，北京市房山区环境保护局在现场检查时发现韩建河山存在不正常使用大气污染防治设施，或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染防治设施行为。该行为违反了《北京市大气污染防治条例》第三十二条的规定，对公司作出房环保罚字[2017]201号《行政处罚决定书》，决定对韩建河山作出罚款人民币5万元的行政处罚。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）韩建河山在收到上述《行政处罚决定书》后，立即对上料口加装了喷淋设施，在进料时可以感应并自动喷淋，以减少粉尘排放，起到降尘作用。同时
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组织员工学习环保相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
（3）北京市生态环境局门户网站于2017年6月27日公示了上述行政处罚的整改情况，确认“2017年6月7日，区环保局对该单位复查，违法行为已改正。”
截至本回复签署日，韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（二）韩建河山房环保罚字[2017]202号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2017年10月13日，北京市房山区环境保护局在现场检查时发现韩建河山砂浆喷涂车间上料处未采取有效的防尘措施，未安装大气污染防治设施防止污染周边环境。该行为违反了《北京市大气污染防治条例》第六十一条的规定，对公司作出房环保罚字[2017]202号《行政处罚决定书》，决定对韩建河山作出罚款人民币3.9万元的行政处罚。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）韩建河山在收到上述《行政处罚决定书》后，立即对上料口加装了喷淋设施，在进料时可以感应并自动喷淋，以减少粉尘排放，起到降尘作用。同时组织员工学习环保相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
（3）北京市生态环境局门户网站于2017年6月27日公示了上述行政处罚的整改情况，确认“2017年6月7日，区环保局对该单位复查，违法行为已改正。”
截至本回复签署日，韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
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（三）建淮管业寿环罚[2018]129号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2018年12月27日，寿县环境保护局经现场检查发现公司下属子公司建淮管业两条混凝土生产线未依法履行环境影响评价即投入建设。该行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的相关规定，对建淮管业作出寿环罚[2018]129号《行政处罚决定书》，决定对建淮管业作出立即停止建设的行政命令，并处以人民币10万元罚款的行政处罚。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）建淮管业积极配合寿县环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）建淮管业在收到上述《行政处罚决定书》后，立即委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价，按照相关规定组织编制环境影响报告表，并报相关主管部门进行审批。
（3）2019年12月4日，淮南市寿县生态环境分局作出《关于安徽建淮管业工程有限公司年产30万方混凝土扩建项目环境影响报告表的批复》（寿环审[2019]13号），同意项目建设，同意《安徽建淮管业工程有限公司年产30万方混凝土扩建项目环境影响报告表》提出的各项环境保护措施。
截至本回复签署日，建辉管业积极配合淮南市寿县生态环境分局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（四）韩建河山京建法罚（市）字[2019]第020035号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2019年7月26日，北京市住房和城乡建设委员会经对韩建河山用于预拌混凝土生产的和原材料质量进行抽样检测发现，韩建河山使用的碎石含泥量实际检测数值不符合C30~C55普通混凝土用石质量要求。该行为违反了《北京市建设工程质量条例》第二十七条第二款的规定，对公司作出京建法罚（市）字[2019]
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第020035号《行政处罚决定书》，决定对韩建河山作出责令改正、并处以人民币10万元罚款的行政处罚。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）在上述《行政处罚决定书》作出前，韩建河山一直与北京市住房和城乡建设委员会进行积极的沟通和申诉，并委托北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司就该等不符合C30~C55普通混凝土用石质量要求的碎石生产的预拌混凝土强度进行检测。2019年2月27日，北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司出具《检验报告（回弹法检测混凝土抗压轻度）》，检测结论为上述材料生产的预拌混凝土抗压强度符合设计要求。
（2）韩建河山在收到上述《行政处罚决定书》后，立即约谈原材料供应商，要求供应商提高质量意识，从源头控制碎石的质量；要求公司试验人员加强碎石的进厂控制，严格执行《北京韩建河山管业股份有限公司商砼原材料进厂管理制度》，增加碎石的委托检验频次，严格控制碎石进厂质量，杜绝不合格碎石应用于预拌混凝土；同时组织员工学习相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
（3）韩建河山积极配合北京市住房和城乡建设委员会相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
截至本回复签署日，韩建河山积极配合北京市住房和城乡建设委员会相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（五）清青环保四西（消）行罚决字[2019]0066号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2019年10月17日，清青环保在四平市铁西区泉沟村负责施工的锅炉烟气治理工程现场，因未履行消防安全职责，导致在建脱硫塔发生火灾。根据《吉林省消防条例》第六十五条第一款和《吉林省消防行政处罚裁量标准》第三十条第一款第三项的相关规定，四平市铁西区消防救援大队对清青环保作出四西（消）行罚决字[2019]0066号《行政处罚决定书》，决定对清青环保处以人民币5万元罚款的行政处罚。
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2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）清青环保积极配合四平市铁西区消防救援大队相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）根据公司的书面确认，该火灾系由于分包商工人在施工时吸烟所导致。清青环保在收到上述《行政处罚决定书》后，立即增加了施工现场的灭火设施，同时监督分包商组织其员工学习消防相关法律法规及常识，防止此类事件的再次发生。
（3）清青环保整改完毕后，经四平市铁西区消防救援大队验收合格，对施工现场进行解封并允许继续施工。
截至本回复签署日，清青环保积极配合四平市铁西区消防救援大队相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（六）公司及其子公司受到的多项交通行政处罚
1、行政处罚具体情况
报告期内，公司及其子公司存在多项被交通管理部门处以罚款的情形，总金额合计251,792.50元，其中单笔罚款最小金额为10元，最大金额为6,000元。根据公司的说明及书面确认，造成该等罚款的具体原因如下：1）已取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证件的运输车辆参加货物运输；2）不按规定携带道路运输证件，从事道路货物运输活动；3）运输车辆公路上擅自超限行驶；4）超载；5）尾气排放不合格；6）半挂车超过公路限高标准行驶。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）公司及其子公司积极配合交通管理部门相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）公司及其子公司在收到该等罚单后，立即采取了以下整改措施：1）就无道路运输证件的运输车辆参加货物运输事宜，公司及其子公司就该等运输车辆
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办理了道路运输证件；2）就不按规定携带道路运输证件从事道路运输活动、运输车辆公路上擅自超限行驶、超载、半挂车超过公路限高标准行驶事宜，公司及其子公司组织员工学习道路交通安全管理相关法律法规，防止此类事件的再次发生；3）就尾气排放不合格事宜，公司及其子公司对尾气排放不合格的车辆进行出售处置，重新购置尾气排放符合标准的车辆进行货物运输。
截至本回复签署日，公司及其子公司积极配合交通管理部门相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
二、报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
（一）报告期内受到行政处罚的违法行为不构成重大违法行为
结合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4的规定，公司及其子公司报告期内受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，具体原因如下：
1、不属于刑事犯罪
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4的规定，“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。”
公司及其子公司报告期内受到行政处罚的违法行为系因其违反了《北京市大气污染防治条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《北京市建设工程质量条例》、《吉林省消防条例》以及道路交通安全管理相关法律、法规的规定，不属于刑事犯罪，不构成“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为”的情形。
2、符合“可以不认定为重大违法行为”的条件
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4的规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显着轻微、罚款金额较小；
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（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（1）韩建河山房环保罚字[2017]201号行政处罚
韩建河山报告期内受到的环保罚字[2017]201号行政处罚由北京市房山区环境保护局依据《北京市大气污染防治条例》第九十六条规定作出。根据《北京市大气污染防治条例》第九十六条的规定，“违反本条例第三十二条规定，不正常使用大气污染防治设施，或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染防治设施的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处五千元以上五万元以下罚款。”韩建河山受到的该等罚款金额占公司最近一期经审计净资产的比例小并已缴清，且前述处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。北京市生态环境局门户网站于2017年6月27日公示了上述行政处罚的整改情况，确认“2017年6月7日，区环保局对该单位复查，违法行为已改正。”
根据公司提供的资料及书面确认并经保荐机构及申请人律师核查，韩建河山上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
因此，韩建河山上述违法行为不构成重大违法行为。
（2）韩建河山房环保罚字[2017]202号行政处罚
韩建河山报告期内受到的环保罚字[2017]202号行政处罚由北京市房山区环境保护局依据《北京市大气污染防治条例》第一百一十二条规定作出。根据《北京市大气污染防治条例》第一百一十二条的规定，“违反本条例第六十一条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上五万元以下罚款。”韩建河山受到的该等罚款金额占公司最近一期经审计净资产的比例小并已缴清，且前述处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。
北京市生态环境局门户网站于2017年6月27日公示了上述行政处罚的整改情况，确认“2017年6月7日，区环保局对该单位复查，违法行为已改正。”
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根据公司提供的资料及书面确认并经保荐机构及申请人律师核查，韩建河山上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
因此，韩建河山上述违法行为不构成重大违法行为。
（3）建淮管业寿环罚[2018]129号行政处罚
建淮管业报告期内受到的寿环罚[2018]129号行政处罚由寿县环境保护局依据《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》第三十一条第一款作出。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》第三十一条第一款的规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”建淮管业受到的该等罚款金额占公司最近一期经审计净资产的比例小并已缴清，且前述处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。
建淮管业在收到上述《行政处罚决定书》后，立即委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价，按照相关规定组织编制环境影响报告表，并报相关主管部门进行审批。2019年12月4日，淮南市寿县生态环境分局作出《关于安徽建淮管业工程有限公司年产30万方混凝土扩建项目环境影响报告表的批复》（寿环审[2019]13号），同意项目建设，同意《安徽建淮管业工程有限公司年产30万方混凝土扩建项目环境影响报告表》提出的各项环境保护措施。
根据公司提供的资料及书面确认并经保荐机构及申请人律师核查，建淮管业上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
因此，建淮管业上述违法行为不构成重大违法行为。
（4）韩建河山京建法罚（市）字[2019]第020035号行政处罚
韩建河山报告期内受到的京建法罚（市）字[2019]第020035号行政处罚由北京市住房和城乡建设委员会依据《北京市建设工程质量条例》第七十九条作出。根据《北京市建设工程质量条例》第七十九条的规定，“违反本条例第十七条第
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二款规定，预拌混凝土生产单位未进行配合比设计或者未按照配合比通知单生产、使用未经检验或者检验不合格的原材料、供应未经验收或者验收不合格的预拌混凝土的，由住房城乡建设或者其他行政主管部门责令改正，处10万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销资质证书。”韩建河山受到的该等罚款金额占公司最近一期经审计净资产的比例小并已缴清，且前述处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。根据北京市住房和城乡建设委员会作出的京建法罚（市）字[2019]第020035号《行政处罚决定书》，虽然公司使用的碎石含泥量不符合C30~C55普通混凝土用石质量要求，但根据北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司于2019年2月27日出具的《检验报告（回弹法检测混凝土抗压轻度）》，上述材料生产的预拌混凝土抗压强度符合设计要求。根据公司提供的资料及书面确认并经保荐机构及申请人律师核查，韩建河山上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。因此，韩建河山上述违法行为不构成重大违法行为。
（5）清青环保四西（消）行罚决字[2019]0066号行政处罚
清青环保报告期内受到的四西（消）行罚决字[2019]0066号行政处罚由四平市铁西区消防救援大队依据《吉林省消防条例》第六十六条第一款
作出。根据《吉林省消防条例》第六十六条第一款的规定，“单位未履行消防安全职责，导致火灾发生或者损失扩大的，处五千元以上五万元以下罚款。”清青环保受到的该等罚款金额占公司最近一期经审计净资产的比例小并已缴清，且前述处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形。
清青环保整改完毕后，经四平市铁西区消防救援大队验收合格，对施工现场进行解封并允许继续施工。根据公司提供的资料及书面确认并经保荐机构及申请人律师核查，清青环保上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
《行政处罚决定书》中说明系根据《吉林省消防条例》第六十五条第一款作出行政处罚，该引用条款有误，第六十五条是对人民政府及其有关部门未履行消防安全职责的处罚。
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因此，清青环保上述违法行为不构成重大违法行为。
（6）公司及其子公司多项交通行政处罚
公司及其子公司报告期内受到的交通行政处罚由相关交通管理部门依据道路交通安全管理法律、法规作出。其中，除三笔金额为6,000元、2,000元、200元的《处罚决定书》载明了处罚依据外，其余罚单均未载明处罚依据。上述三笔罚款的处罚依据如下：1）韩建河山的6,000元返款由北京市房山区交通局依据《道路货物运输及站场管理规定（2016修正）》第五十八条作出。根据《道路货物运输及站场管理规定（2016修正）》第五十八条的规定，“违反本规定，取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3000元以上1万元以下的罚款。”2）韩建河山的2,000元罚款由北京市交通委员会依据《中华人民共和国公路法》第七十六条作出。根据《中华人民共和国公路法》第七十六条的规定，“有下列违法行为之一的，由交通主管部门责令停止违法行为，可以处三万元以下的罚款：（五）违反本法第五十条规定，车辆超限使用汽车渡船或者在公路上擅自超限行驶的。”3）韩建河山的200元罚款由由北京市房山区交通局依据《中华人民共和国道路运输条例（2016修订）》第六十八条作出。根据《中华人民共和国道路运输条例（2016修订）》第六十八条的规定，“违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按照规定携带车辆营运证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处警告或者20元以上200元以下的罚款。”公司及其子公司受到的该等罚款金额占公司最近一期经审计净资产的比例小并已缴清，且该等载明处罚依据的交通行政处罚中，相关法律法规未规定该等行为属于情节严重的情形。
根据公司提供的资料及书面确认并经保荐机构及申请人律师核查，公司及其子公司上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
因此，公司及其子公司上述违法行为不构成重大违法行为。
（二）报告期内受到的行政处罚符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
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《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不得非公开发行股票。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4的规定，“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
对于报告期内公司及其子公司受到上述行政处罚的违法行为，根据公司的书面确认，该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，因此，该等行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
综上，报告期内公司及其子公司受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
三、核查意见
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内公司及其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅处罚依据的法律法规；
3、取得公司及其子公司就报告期内受到的行政处罚出具的整改说明文件；
4、登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn）以及生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、应急管理部消防救援局（https://www.119.gov.cn）、自然资源部（http://www.mnr.gov.cn）、住房和城乡建设部
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（http://www.mohurd.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、人力资源和社会保障部（http://www.mohrss.gov.cn）、中央国家机关住房资金管理中心（http://www.zzz.gov.cn）、国家发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn）等部门门户网站及公司及其子公司所在地的部门门户网站，就公司及其子公司报告期内是否受到其他行政处罚进行公开查询。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、对于报告期内受到的行政处罚，公司及其子公司已积极采取各项措施及时进行了整改，该等措施合法有效。
2、对于报告期内公司及其子公司受到行政处罚的违法行为，鉴于：（1）该等违法行为不属于刑事犯罪，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形；（2）公司及其子公司积极配合相关主管部门的调查工作，并已按照相关主管部门的要求及时、足额缴纳上述罚款，同时对相关事项进行排查，并就相关事项予以纠正、整改并落实；（3）该等罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例小，且已缴清；（4）相关处罚依据均未规定该等行为属于情节严重的情形。因此，该等行政处罚不构成重大违法行为。
3、对于报告期内公司及其子公司受到行政处罚的违法行为，鉴于该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，因此，该等违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
问题九、根据申请材料，本次募投项目之一为收购合众建材30%股权，交易对手系申请人关联方。请申请人补充说明收购合众建材30%股权的必要性、合理性、定价依据及交易价格公允性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
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【回复】2017年5月，为了增强持续盈利能力并进一步延伸产业链，公司收购合众建材70%股权，进入混凝土外加剂领域。合众建材被收购以来，经营情况良好，保持了较强的盈利能力，为进一步提高公司对控股子公司的管理决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，公司拟使用本次发行的募集资金中8,160.00万元用于收购自然人张春林、邱汉持有的合众建材19.80%和10.20%的股权。本次交易完成后，韩建河山直接持有合众建材100%股权，合众建材成为韩建河山全资子公司。
本次交易对方张春林为公司高级管理人员、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，为公司关联自然人，公司与交易对方张春林、邱汉上述交易构成关联交易。
一、收购合众建材30%股权的必要性及合理性
（一）符合公司总体战略规划，完善产业布局
近年来，公司持续推进战略转型和升级，拟改变以PCCP为主营业务的单一经济支撑模式。合众建材主要生产混凝土外加剂，是基础设施建设必不可少的原材料之一，是公司原有主营产品的上游，公司已通过收购并控股合众建材实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。
本次收购剩余30%少数股东股权，符合公司总体发展战略，有利于提升管理决策效率，并且通过前期的探索，双方已在产业链上下游间形成一定协同效应，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
（二）有利于公司巩固在京津冀地区的品牌竞争力
合众建材位于河北省廊坊市，系高新技术企业，为北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商。合众建材外加剂产品大量应用在雄安新区建设、北京轨道交通（丰台地铁站改造等）、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中；2019年5月，合众建材中标京唐铁路项目，对未来开拓铁路市场具有战略意义。合众建材在京津冀混凝土外加剂市场形成了较好的品牌效应。
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通过本次收购剩余30%少数股东股权，韩建河山及合众建材将更好的协作、发展，有利于巩固公司在京津冀地区的双品牌竞争优势。
（三）助力公司业绩进一步提升
自2017年5月被收购以来，合众建材经营情况良好，并保持了较强的盈利能力。2017-2019年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元，实际三年累计完成7,756万元，完成率117.52%。
本次收购合众建材30%股权项目，将助力公司业绩进一步提升、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
综上所述，公司目前已持有合众建材70%的股权，经过三年的磨合，双方在管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购剩余30%股权，符合公司战略规划、有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力，提高运营效率，提升企业竞争力，助力公司业绩进一步提升。因此，收购合众建材30%股权具有必要性和商业合理性。
二、收购合众建材30%股权的定价依据及交易价格公允性
（一）定价依据
交易各方以评估结果为基准，协商确定：张春林、邱汉向公司转让合众建材30%股权的总价款为8,160万元，其中：张春林向公司转让合众建材19.8%股权价款为5,385.6万元；邱汉向公司转让合众建材10.2%股权价款为2,774.4万元。
（二）交易价格公允性
交易价格公允性详见本反馈回复问题一之“收购合众建材30%股权项目”之“三、结合可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允合理性。”
评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
三、是否履行了必要的决策程序及信息披露义务
（一）决策程序
2020年5月10日，公司董事会审计委员会对公司第三届董事会第二十二次
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会议审议的《关于河北合众建材有限公司之股权转让意向协议》进行了审核。公司审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：公司收购合众建材少数股权的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司与关联自然人张春林、邱汉签署的《关于河北合众建材有限公司之股权转让意向协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会审计委员会同意上述关联交易。2020年5月11日，公司独立董事对此发表了事前确认意见及独立审核意见，认为公司收购下属控股子公司合众建材股东张春林、邱汉持有的合众建材
19.8%、10.2%股权，股权转让价款以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，经三方协商同意后确定，关联交易的定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。2020年5月11日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于签订股权转让意向协议的议案》等议案，通过了本次关联交易。2020年5月11日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，与会监事一致审议通过了上述议案，通过了本次关联交易。
2020年6月5日，公司独立董事对拟提交第四届董事会第二次会议审议的《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》进行了事先审核并发表如下审核意见：公司拟与关联自然人邱汉、张春林签署《关于河北合众建材有限公司之股权转让协议》，公司下属控股子公司河北合众建材有限公司股东张春林、邱汉拟分别转让其所持有的合众建材19.8%、10.2%股权，公司拟受让前述股权，经协议各方协商同意，《关于河北合众建材有限公司之股权转让协议》项下的股权转让价款以评估报告载明的合众建材截至基准日股东全部权益价值27,200万元为基础，转让合众建材30%股权的总价款为8,160万元（大写：捌仟壹佰陆拾万元）。《关于河北合众建材有限公司之股权转让协议》自协议约定的生
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效条件全部达成之日起生效。通过对上述关联交易事项相关资料进行审阅,并就有关情况与公司相关人员及中介机构进行充分沟通交流，我们认为上述关联交易的定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2020年6月10日，公司董事会审计委员会对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于河北合众建材有限公司之股权转让协议》进行了审核。公司审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：公司收购合众建材少数股权的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司与关联自然人张春林、邱汉签署的《关于河北合众建材有限公司之股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会审计委员会同意上述关联交易。
2020年6月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》、《关于购买河北合众建材有限公司少数股东股权相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，通过了本次关联交易。
2020年6月10日，公司召开了第四届监事会第二次会议，与会监事一致审议通过了上述议案，通过了本次关联交易。
2020年6月10日，公司独立董事发表独立审核意见，认为公司收购下属控股子公司合众建材股东张春林、邱汉持有的合众建材19.8%、10.2%股权，股权转让价款以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，经三方协商同意后确定，关联交易的定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2020年7月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并通
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过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
（二）信息披露情况
2020年5月12日，公司刊登了《韩建河山董事会审计委员会关于非公开发行A股股票涉及关联交易的审核意见》、《韩建河山独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的事前审核意见》、《独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见》、《韩建河山关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易公告》、《第三届董事会第二十二次会议决议的公告》、《第三届监事会第十八次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》等文件，刊登于《证券时报》及上交所网站（http://www.sse. com.cn）。
2020年6月11日，公司刊登了《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的事前审核意见》、《董事会审计委员会关于非公开发行A股股票涉及关联交易的审核意见》、《河北合众建材有限公司资产评估报告》、《河北合众建材有限公司审计报告》、《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的进展公告》、《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》、《第四届董事会第二次会议决议的公告》、《第四届监事会第二次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件，刊登于《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2020年6月16日，公司刊登了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的补充公告》，刊登于《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2020年7月31日，公司刊登了《公司2020年第一次临时股东大会决议公告》，刊登于《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
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（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条规定
“第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。”
2020年7月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议的有关本次非公开发行股票事宜的，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。本次交易对方张春林、邱汉属于关联自然人，但不属于关联股东，本次股东大会不涉及关联股东回避表决。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条规定。
（二）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定
“第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后部分用于收购合众建材30%的股权。本次交易对方张春林为公司高级管理人员、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，为公司关联自然人，公司与交易对方张春林、邱汉上述交易构成关联交易。由于本次为收购少数股东股权，因此，不会新增关联交易，不涉及同业竞争事项。
此外，自2017年5月被收购以来，合众建材经营情况良好，并保持了较强的盈利能力。2017-2019年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元，实际三年累计完成7,756万元，完成率117.52%。本次收购合众建材30%股权项目，有利于提高资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。
五、核查意见
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈合众建材总经理，了解本次收购少数股东股权的商业合理性；访谈
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公司高级管理人员，了解本次收购少数股东股权的必要性；
2、通过梳理评估报告的假设、依据、测算、结论等内容，同时对比可比交易案例，判断此次交易的定价依据及交易价格的公允性；
3、通过查阅有关本次非公开发行的三会资料，以及公司公开披露的公告等，核查公司是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；
4、查阅《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，逐条比照涉及本次关联交易的相关内容是否符合相关规定。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次收购合众建材30%股权，符合发行人战略规划、有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力，提高运营效率，提升企业竞争力，助力发行人业绩进一步提升。收购合众建材30%股权具有必要性和商业合理性；
2、本次收购合众建材30%股权，交易各方以评估结果为基准，协商确定的交易价格，且与可比交易案例估值情况不存在重大差异，交易价格公允；
3、本次交易已履行了必要决策程序及信息披露义务。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施；
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
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问题十、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
1、控股股东股份质押情况
截至2020年8月31日，韩建集团持有公司133,697,200股股份，持股比例为45.57%，为公司控股股东。根据中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司出具的权益登记日为2020年9月3日的《证券质押及司法冻结明细表》及韩建集团与宁波银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行签署的借款合同、质押合同等资料，截至2020 年8月31日，韩建集团所持10,770.26万股公司股份被设置质押，占其所持公司股份的80.56%，占公司股份总数的
36.71%，具体质押情形如下表：
| 序号 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 融资金额（万元） |
| 1 | 52,702,588 | 2020-8-3 | 办理解除质押 | 宁波银行北京分行 | 39.42% | 10,603.71 |
| 2 | 55,000,000 | 2019-12-31 | 办理解除质押 | 江苏银行北京分行 | 41.14% | 20,000.00 |
2、股份质押的原因、资金具体用途
韩建集团向宁波银行北京分行和江苏银行北京分行办理的股份质押系用于补充流动资金，均系正常的融资行为。
3、约定的质权实现情形
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（1）韩建集团与宁波银行股份有限公司北京分行约定情况
根据韩建集团与宁波银行北京分行签署的最高额质押合同，合同约定的质权实现情形主要包括：
1）主债权到期（包括提前到期）而韩建集团未予清偿的；
2）韩建集团或其关联方、实际控制人被宣告破产或者被撤销等；
3）质押财产被查封、被保全或被采取其他强制措施；
4）韩建集团违法合同约定义务，已经或可能对主合同项下债权的实现产生不利影响。
（2）韩建集团与江苏银行北京分行约定情况
根据韩建集团与江苏银行北京分行签署的最高额质押合同，合同约定发生下列情形之一，质权人有权依法行使质权：
1）发生合同所规定的违约情形；
2）任一主合同项下债务履行期限届满，韩建集团未受清偿。
截至本反馈意见回复出具之日，韩建集团未出现上述需实现质权的情形。
4、控股股东的财务状况和清偿能力
（1）控股股东的财务状况
根据北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具的鸿天众道审字[2020]第F1203号审计报告，韩建集团母公司2019年末总资产73.56亿元，净资产为46.81亿元，资产负债率为36.36%；2019年营业收入30.68亿元，净利润2.91亿元；2019年经营活动产生的现金流量净额为3.09亿元，具有较强的盈利能力和清偿能力。
（2）控股股东的债务清偿能力
1）韩建集团的征信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至2020年7月29
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日，韩建集团不存在未结清贷款逾期的情况，亦不存在“关注类”或“不良类”的未结清贷款。根据韩建集团出具的承诺函并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站有关公开信息（查询日期：2020年9月15日），截至查询日，韩建集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
（2）从“质押融资额/持股市值”角度，韩建集团整体质押率较低，质押风险较为可控
从股份质押融资金额看，韩建集团股份质押股份合计融资30,603.71万元，借款人均为韩建集团。2020年9月16日，韩建河山股票收盘价为6.95元/股，以此测算韩建集团质押的上市公司股票市值为74,853.30万元，“质押融资额/持股市值”为40.88%，风险较为可控。
（3）韩建集团可通过其他下属企业筹措偿债资金
除持有公司股份外，韩建集团还持有其他多家公司股权及相关资产，必要时可通过资产处置变现、抵押或质押贷款等方式筹措资金，以偿还股票质押所产生的债务。
综上，韩建集团具有较强的债务清偿能力。
二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、质押情况及质押率计算
（1）韩建集团与江苏银行股份有限公司北京分行约定情况
根据韩建集团与江苏银行股份有限公司北京分行签署的《最高额质押合同》和《流动资金借款合同》，质押情况如下：
| 贷款期间 | 质押数量 （万股） | 融资金额 （万元） | 质押股票市值（万元） | 质押率 | 履约保障比率 | 预警线 | 平仓线 |
| 2020/1/2 至 2020/10/23 | 5,500 | 20,000.00 | 44,440.00 | 45.00% | 114% | 160% | 130% |
注：质押率=（主合同项下贷款本金/质押股票市值）*100%，质押股票市值=质押股票
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数量*股票质押价格（本合同流通股质押的价格按照主合同项下贷款发放日前一个交易日、前五个交易日或三十个交易日股票平均收盘价孰低执行）2020年9月16日，韩建河山股票收盘价为6.95元/股，韩建集团向江苏银行股份有限公司北京分行质押的5,500万股股票市值为38,225.00万元，与融资金额20,000.00万元的比例为191.13%，较预警线、平仓线相比处于较高水平，平仓的风险较小。
（2）韩建集团与宁波银行股份有限公司北京分行约定情况
韩建集团与宁波银行股份有限公司北京分行签署的《最高额质押合同》和《保理融资合同》未约定预警线或平仓线。2020年9月16日，韩建河山股票收盘价为6.95元/股，韩建集团向宁波银行股份有限公司北京分行质押的5,270.26万股股票市值为36,628.30万元，与融资金额10,603.71万元的比例为345.43%，平仓的风险较小。
2、控股股东、实际控制人变更的风险较低
截至2020年8月31日，韩建集团系唯一持有公司5%以上股份的股东，其余股东持股均在2%以下，较为分散。
此外，韩建集团质押股票均不存在被限制表决权的情形，韩建集团在相关股票质押期间能够正常行使表决权，对公司日常经营管理仍具有控制权。
综上，控股股东股票质押导致的控股股东、实际控制人变更风险较低。
3、维持控制权稳定的相关措施
（1）设置平仓线及预警线，并密切盯市
相关融资协议、质押协议对质押约定了平仓线及预警线。韩建集团已设置专人进行日常盯市，密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致公司股价大幅下跌的情形，韩建集团可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押，避免持有的公司股份被处置。公司证券投融部等相关职能部门亦与韩建集团保持密切沟通，关注股价动态的同时提前进行风险预警。
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（2）为维持公司控制权的稳定性，韩建集团作出了如下承诺：
“一、本公司将所持有的上市公司股份进行质押系出于合法的融资需求，融资用途合法合规；
二、截至本承诺函签署日，本公司的股份质押所涉融资不存在逾期偿还或其他违约情形；
三、如因股份质押融资风险事件导致本公司的控股股东地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于追加质押股份、提供保证金或补充担保物等措施）以防止所持有的股份被处置，维护控股股东地位的稳定性；
四、本公司财务和信用状况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，并可以通过融资贷款、房屋租金、公司现金分红等多种方式进行资金筹措，具有较强的清偿能力。”
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
控股股东韩建集团的股权质押主要为银行借款质押担保，其主要条款方面符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的相关规定，该等股权质押已在登记结算公司进行了质押登记，韩建集团亦履行了股票质押相关的信息披露义务，符合《证券质押登记业务实施细则》的相关规定。
四、核查意见
保荐机构及申请人律师执行了下列核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、查阅韩建集团与宁波银行、江苏银行签署的融资协议、质押协议、银行放款凭证等资料；
3、查阅韩建集团《企业信用报告》及韩建集团出具的相关书面确认及承诺；
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4、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查阅有关公开信息。经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、韩建集团质押所持发行人股权系为其银行借款提供质押担保所致，资金主要用来补充流动资金；截至本回复出具之日，韩建集团未出现股份质押合同约定的质权实现的情形；韩建集团具备清偿债务的财务能力；
2、控股股东韩建集团的股份质押平仓风险较小，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定性；
3、韩建集团股票质押符合《合同法》、《担保法》、《物权法》的相关规定。
问题十一、根据申请材料，申请人募投项目所用土地存在租赁集体用地的情形。请申请人补充说明并披露：（1）结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（2）使用集体用地是否符合地方人民政府关于集体用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序，流转所履行的土地主管部门批准程序，流转的集体用地是否取得土地使用权证，募投项目是否符合集体农用地的用途，是否符合国家关于集体农用地相关政策；（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等情形，是否符合国家土地法律法规政策。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金
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及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
1、结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划。2020年3月18日，陈青集镇人民政府与商丘分公司签署《土地租赁协议》，为加快推进引江济淮工程的顺利实施，约定商丘分公司承租陈青村东敬老院北面集体土地，用作建设管道生产基地，租赁期限自2020年3月25日至2023年3月25日，租赁费271,990元/年。商丘分公司用完退场时应恢复土地原貌，达到复耕标准，或提前三个月通知陈青集镇人民政府协商复耕费用。
2、出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条的规定，建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。
2020年3月15日，柘城县陈青集镇陈社村村民委员会作出《柘城县陈青集镇陈社村村民代表大会会议决议》。经陈社村三分之二以上村民代表参会讨论，表决通过了商丘分公司引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目占用柘城县陈青集镇陈社村集体所有的一般耕地49,671.5平方米事宜，并委托柘城县陈青集镇人民政府全权代表陈社村村民与商丘分公司签订相关土地租赁合同。
2020年3月17日，柘城县陈青集镇陈集村村民委员会作出《柘城县陈青集镇陈集村村民代表大会会议决议》。经陈集村三分之二以上村民代表参会讨论，
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表决通过了商丘分公司引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目占用柘城县陈青集镇陈集村东敬老院北面积92,247.08平方米的集体所有的一般耕地事宜，并委托柘城县陈青集镇人民政府全权代表陈集村村民与商丘分公司签订相关土地租赁合同。
2020年4月24日，柘城县自然资源局作出《关于引江济淮工程（河南省）管材采购1标管厂临时用地的批复》（拓自然资[2020]45号），同意商丘分公司在引江济淮工程（河南省）管材采购1标管厂项目工程建设中临时使用土地14.1192公顷，其中农用地14.1163公顷（耕地13.9789公顷，不含基本农田）、建设用地
0.0029公顷。商丘分公司已足额支付被用地单位和个人土地和附着物补偿费用，足额缴纳复耕保障金，待项目协议到期后，根据省厅批准的复耕方案按时进行复耕。该临时用地使用期限为二年，若使用期满后仍要继续使用土地，需及时重新办理延期手续。
综上，商丘分公司向陈青集镇人民政府承租集体土地已签署《土地租赁协议》，，商丘分公司承租陈青集镇陈集村、陈社村拥有的集体土地已分别经集体经济组织三分之二以上村民代表的同意，并取得柘城县自然资源局作出的临时建设用地批复。，商丘分公司承租上述集体土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
3、出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
商丘分公司租赁了位于陈青村东敬老院北面集体土地用于建设管道生产基地，上述土地未办理集体土地使用权证。
根据柘城县自然资源局于2020年4月10日出具的证明，商丘分公司实际租赁位于陈青村东敬老院北面土地为临时建设用地，该土地为集体土地，规划用途为一般耕地，商丘分公司使用该土地符合土地利用总体规划，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形。
综上，出租方尚未取得集体土地使用权证，商丘分公司租赁土地实际用途符
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合当地土地利用总体规划，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形。
二、使用集体用地是否符合地方人民政府关于集体用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序，流转所履行的土地主管部门批准程序，流转的集体用地是否取得土地使用权证，募投项目是否符合集体农用地的用途，是否符合国家关于集体农用地相关政策。
1、用集体用地是否符合地方人民政府关于集体用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
（1）集体用地流转地方性法规的规定
《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
根据商丘市人民政府发布的《关于推进农村土地承包经营权流转的实施意见》规定，通过家庭承包方式取得的土地承包经营权，可依法采取转包、出租、转让、互换、股份合作等多种方式流转。
（2）保障募投项目实施不会受到影响的切实措施
根据《北京韩建河山管业股份有限公司商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目可行性研究报告》，商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目拟新建一条PCCP标准管生产线及一条配件生产线，项目建设期为三个月，于2020年5月至2021年4月完成供货。为实施建设，商丘分公司租赁了位于商丘市柘城县陈集村东敬老院北侧的土地。
商丘分公司与当地人民政府签署了有效的《土地租赁协议》。经柘城县陈青集镇陈社村村民委员会、陈集村村民委员会三分之二以上村民代表参会讨论，同意商丘分公司占用其各自所有的集体土地，并委托柘城县陈青集镇人民政府全权代表陈社村村民与商丘分公司签订相关土地租赁合同。
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柘城县自然资源局于2020年4月24日作出的《关于引江济淮工程（河南省）管材采购1标管厂临时用地的批复》（拓自然资[2020]45号），同意商丘分公司在引江济淮工程（河南省）管材采购1标管厂项目工程建设中临时使用土地14.1192公顷，其中农用地14.1163公顷（耕地13.9789公顷，不含基本农田）、建设用地
0.0029公顷。商丘分公司已足额支付被用地单位和个人土地和附着物补偿费用，足额缴纳复耕保障金，待项目协议到期后，根据省厅批准的复耕方案按时进行复耕。该临时用地使用期限为二年，若使用期满后仍要继续使用土地，需及时重新办理延期手续。
综上，商丘分公司已与当地政府签署了有效的土地租赁协议，且符合地方人民政府关于集体用地流转地方性法规的规定，商丘分公司使用上述集体土地为临时建设用地已经取得县级以上人民政府自然资源主管部门的批准。相关土地已经当地镇人民政府审查，公司上述措施能够保障募投项目实施不会受到影响。
2、集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序，流转所履行的土地主管部门批准程序，流转的集体用地是否取得土地使用权证
2020年3月15日，柘城县陈青集镇陈社村村民委员会作出《柘城县陈青集镇陈社村村民代表大会会议决议》。经陈社村三分之二以上村民代表参会讨论，表决通过了商丘分公司引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目占用柘城县陈青集镇陈社村集体所有的一般耕地49,671.5平方米事宜，并委托柘城县陈青集镇人民政府全权代表陈社村村民与商丘分公司签订相关土地租赁合同。
2020年3月17日，柘城县陈青集镇陈集村村民委员会作出《柘城县陈青集镇陈集村村民代表大会会议决议》。经陈集村三分之二以上村民代表参会讨论，表决通过了商丘分公司引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目占用柘城县陈青集镇陈集村东敬老院北面积92,247.08平方米的集体所有的一般耕地事宜，并委托柘城县陈青集镇人民政府全权代表陈集村村民与商丘分公司签订相关土地租赁合同。
商丘分公司租赁了位于陈青村东敬老院北面集体土地用于建设管道生产基地，上述土地尚未取得集体土地使用权证。2020年4月24日，柘城县自然资源局于作出《关于引江济淮工程（河南省）管材采购1标管厂临时用地的批复》（拓
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自然资[2020]45号），同意商丘分公司在引江济淮工程（河南省）管材采购1标管厂项目工程建设中临时使用土地14.1192公顷，其中农用地14.1163公顷（耕地13.9789公顷，不含基本农田）、建设用地0.0029公顷。商丘分公司已足额支付被用地单位和个人土地和附着物补偿费用，足额缴纳复耕保障金，待项目协议到期后，根据省厅批准的复耕方案按时进行复耕。该临时用地使用期限为二年，若使用期满后仍要继续使用土地，需及时重新办理延期手续。
3、募投项目是否符合集体农用地的用途，是否符合国家关于集体农用地相关政策根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条的规定，建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的,由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中,在城市规划区内的临时用地,在报批前,应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属,与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同,并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地,并不得修建永久性建筑物。根据柘城县自然资源局于2020年4月10日出具的证明，商丘分公司拟使用土地位于柘城县陈青集镇至大仵公路西侧、陈集村北陈社村南侧，占地212亩，该地块是一般耕地，符合柘城县土地利用总体规划。
综上，商丘分公司临时使用集体土地，已经与当地政府签署了《土地租赁协议》并取得了自然资源主管部门的批准，临时使用集体土地符合国家关于集体农用地相关政策。
三、是否存在占用基本农田、违规使用农地等情形，是否符合国家土地法律法规政策。
如前所述，商丘分公司租赁临时建设用地已经与柘城县人民政府签署了《土地租赁协议》，并履行了集体经济组织内部决策程序，取得了柘城县自然资源局出具的临时建设用地批复。
2020年9月4日，柘城县自然资源局出具了证明，证明商丘分公司实际租
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赁位于陈青村东敬老院北面土地为临时建设用地，用作建设管道生产基地。该土地为集体土地，规划用途为一般耕地。商丘分公司租赁使用该土地作为临时建设用地符合国家和地方有关土地管理、集体土地流转的规定，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给商丘分公司的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等情形。
综上，商丘分公司使用的土地符合国家土地法律法规政策，不存在占用基本农田、违规使用农地等情形。
四、核查意见
保荐机构及申请人律师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人商丘分公司签署的《土地租赁协议》；
2、查阅集体经济组织的决策程序文件；
3、查阅自然资源主管部门出具的证明文件；
4、登录自然资源部（http://www.mnr.gov.cn）、住房和城乡建设部
（http://www.mohurd.gov.cn）等部门门户网站及发行人商丘分公司所在地的部门门户网站，就商丘分公司使用集体土地为临时建设用地是否受到过行政处罚进行公开查询。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途符合土地总体规划，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
2、发行人使用集体用地符合地方人民政府关于集体用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；发行人使用的土地已经履行了集体经济组织内部决策程序，并经土地主管部门批准，募投项目用地符合国家关于集体农用地相关政策。
3、发行人使用的土地符合国家土地法律法规政策，不存在占用基本农田、违规使用农地等情形。
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（本页无正文，为《关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
北京韩建河山管业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 超 毛传武
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日