韩建河山：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2022-029

北京韩建河山管业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，以保证在章程结构、章节顺序、条款、表述与新的相关规定保持一致。公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
第一条 为维护北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由原北京韩建河山管业有限公司整体变更设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为91110000765035854K 。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由原北京韩建河山管业有限公司整体变更设立；在北京市房山区市场监督管理局北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为

91110000765035854K 。

	91110000765035854K 。
第三条 公司于2015年5月21日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股36,680,000股，于2015年6月11日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股36,680,000股，于2015年6月11日在上海证券交易所上市。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围： 制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 经营范围最终以公司登记机关核准的范围为准。	第十四条 公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营范围最终以公司登记机关核准的范围为准。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

	除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议以下交易；和关联交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 6、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议以下交易（除提供担保、提供财务资助外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （十七）审议以下和关联交易事项（公司提供担保除外）：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

交易与关联交易的定义、范围、豁免及其他相关情形遵守上海证券交易所的相关规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

交易与关联交易的定义、范围、豁免及其他相关情形遵守上海证券交易所的相关规定。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 6、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易与关联交易的定义、范围、豁免及其他相关情形遵守上海证券交易所的相关规定。 （十八七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述第（十六）项、第（十七）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述第（十六）项、第（十七）项中关于交易与关联交易的定义、范围、豁免及其他相关情形遵守上海证券交易所的相关规定。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（五）对公司关联人提供的任何担保

（为持股比例5%以下的股东提供担保参照为关联人提供担保的规定执行，提交股东大会审议）；

（六）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币以上的担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对公司关联人提供的任何担保（为持股比例5%以下的股东提供担保参照为关联人提供担保的规定执行，提交股东大会审议）； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币以上的担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照公司的对外担保总额金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；对公司关联人提供的任何担保（为持股比例5%以下的股东提供担保参照为关联人提供担保的规定执行，提交股东大会审议）； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币以上的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有

有关证明材料。

有关证明材料。	关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记一旦确认，不得变更。

	不多于7个工作日。股权登记一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东持股比例在30%以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以应当实行累积投票制。控股股东持股比例在30%以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施细则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；

（三）股东拥有的选举票数，可以集中

投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（四）投票结束后，对每一项议案分别

累积计算得票数。

	（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和上海证券交易所及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）除本章程第四十条规定的及法律、行政法规和部门规章规定的必须由股东大会审议批准的交易事项外，对其它交易事项行使决策权，包括但不限于以下内容： 1、审议批准公司在一年内购买、出售	第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）除本章程第四十一条规定的及法律、行政法规和部门规章规定的必须由股东大会审议批准的交易事项外，对其它其他交易事项行使决策权，包括但不限于以下内容： 1、审议批准公司在一年内购买、出售重

重大资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超过30%的事项。 2、审议以下交易事项（不包括提供担保、公司与关联人发生的关联交易）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%的； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元。

3、审议以下关联交易事项：

（1）与关联法人之间发生的交易金额

在300万元人民币以上但不超过3000万元人民币之间的，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上但不超过5%的关联交易；

（2）与关联自然人之间发生的交易金

额在30万元人民币以上但不超过3000万元人民币之间的关联交易。 4、《公司章程》第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项。 超出上述交易和关联交易限额的事项，应当提交股东大会批准。 公司全资子公司或控股子公司从事

重大资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超过30%的事项。 2、审议以下交易事项（不包括提供担保、公司与关联人发生的关联交易）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%的； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元。 3、审议以下关联交易事项： （1）与关联法人之间发生的交易金额在300万元人民币以上但不超过3000万元人民币之间的，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上但不超过5%的关联交易； （2）与关联自然人之间发生的交易金额在30万元人民币以上但不超过3000万元人民币之间的关联交易。 4、《公司章程》第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项。 超出上述交易和关联交易限额的事项，应当提交股东大会批准。 公司全资子公司或控股子公司从事

大资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超过30%的事项。 2、审议以下交易事项（除提供担保、提供财务资助外）（不包括提供担保、公司与关联人发生的关联交易）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%的； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元；或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元；或者比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； （43）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元；或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元； （54）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元；或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元； （65）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元；或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元。 3、审议以下关联交易事项（公司提供担保除外）： （1）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上但不

上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情形遵守上海证券交易所的相关规定。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数，审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。

上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情形遵守上海证券交易所的相关规定。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数，审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。	超过5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产已超过5%但金额未达到3000万元的关联交易； （2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产不超过5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产已超过5%但金额未达到3000万元的关联交易。 4、《公司章程》第四十二一条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项。 超出上述交易和关联交易限额的事项，应当提交股东大会批准。 公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情形遵守上海证券交易所的相关规定。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数，审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责另行制定审计委员会工作规则规程议事，规范审计委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：	第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）除本章程第四十条和第一百零

七条规定的及法律、行政法规和部门规章规定的必须由股东大会或董事会审议批准的交易事项外，对其它交易事项行使决策权，包括但不限于以下内容：

1、审议批准公司在一年内购买、出售

资产不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；

2、审议以下交易事项（不包括提供担

保、公司与关联人发生的关联交易）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

帐面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%；

（2）交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元；

（3）交易产生的利润不超过公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。

3、审议以下关联交易事项：

（1）与关联法人之间发生的交易金额

不超过300万元的，或占公司最近一期经审计净资产不超过0.5%的关联交易；

（2）与关联自然人之间发生的交易金

额不超过30万元的关联交易。交易和关联交易的定义及范围以上海证券交易所的相关规定为准。

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）除本章程第四十条和第一百零七条规定的及法律、行政法规和部门规章规定的必须由股东大会或董事会审议批准的交易事项外，对其它交易事项行使决策权，包括但不限于以下内容： 1、审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项； 2、审议以下交易事项（不包括提供担保、公司与关联人发生的关联交易）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元； （3）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。 3、审议以下关联交易事项： （1）与关联法人之间发生的交易金额不超过300万元的，或占公司最近一期经审计净资产不超过0.5%的关联交易； （2）与关联自然人之间发生的交易金额不超过30万元的关联交易。 交易和关联交易的定义及范围以上海证券交易所的相关规定为准。 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）除本章程第四十一条和第一百零七条规定的及法律、行政法规和部门规章规定的必须由股东大会或董事会审议批准的交易事项外，对其它其他交易事项行使决策权，包括但不限于以下内容： 1、审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项； 2、审议以下交易事项（除提供担保、提供财务资助外）（不包括提供担保、公司与关联人发生的关联交易）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元； （43）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元； （54）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元； （65）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。 3、审议以下关联交易事项： （1）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过300万元的，或占公司最近一期经审计净资产不超过0.5%的关联交易； （2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。	元的关联交易。 交易和关联交易的定义及范围以上海证券交易所的相关规定为准。 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司除总裁、董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员 （二）总裁及其他高级管理人员各自	第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具

具体的职责及其分工

（三）公司资金、资产运用、签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

具体的职责及其分工 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任。，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
新增	第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告中期报告。 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五十三、五十四条列明的方式进行。	第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五十五三、五十六四条列明的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的	第一百六十八条 公司召开监事会的会

会议通知，以本章程第一百四十八条列明的方式进行。

会议通知，以本章程第一百四十八条列明的方式进行。	议通知，以本章程第一百四十九八条列明的方式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十条 公司有本章程第一百七十九八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。修订后的《公司章程》全文详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京韩建河山管业股份有限公司章程》。特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2022年4月27日