证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-096债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司关于转让公司不动产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：为发挥君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）资产价值，盘活存量资产，有效减少无形资产摊销、房屋折旧等固定成本费用负担，拟向公司实际控制人之一、董事长张阿华转让闲置土地、地上建筑物等资产。根据宁波正平资产评估有限公司出具的正评报字[2020]第096号《资产评估报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，拟转让的资产评估值合计11,986,563元，双方按1,200万元交易。本次交易公司预计净收益405.43万元，对公司经营业绩产生积极影响，最终影响额以公司年度报告经审计的财务数据为准。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，本次向公司实际控制人之一、董事长张阿华转让资产的行为，构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且占公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次公司转让公司不动产暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与相关方签署转让协议等相关法律文件。
一、关联交易概述
为发挥公司资产价值，盘活存量资产，有效减少无形资产摊销、房屋折旧等固定成本费用负担，拟向公司实际控制人之一、董事长张阿华转让闲置土地、地上建筑物等资产。根据宁波正平资产评估有限公司出具的正评报字[2020]第096号《资产评估报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，拟转让的资产评估值合计11,986,563元，双方按1,200万元交易。张阿华是公司实际控制人之一、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》相关规定，本次公司向张阿华转让资产的行为，构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且占公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
张阿华先生:1948年6月生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员。现任公司董事长。张阿华先生是公司实际控制人之一。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次拟转让资产为公司所有的位于宁波市海曙区集士港镇丰成村的工业房地产。资产所处位置为宁波市五级工业用地，资产包括国有出让土地1宗，权证记载土地使用权面积为4676.50平方米，房屋共5幢，权证记载房屋总建筑面积为7400.07平方米。具体情况如下：
| 宗地情况 | |||||
| 序号 | 权证号 | 土地位置 | 性质 | 用途 | 土地面积(㎡) |
| 1 | 甬鄞国用（2012）第17-05057号 | 宁波市海曙区集士港镇丰成村 | 出让 | 工业用地 | 4676.5 |
| 小计 | 4676.5 | ||||
| 建筑物情况 | |||||
| 序号 | 权证号 | 房屋坐落 | 性质 | 所在层数，总层数 | 建筑面积(㎡) |
2、权属状况说明
本次拟转让的资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
随着公司募投项目逐步落地公司生产场地瓶颈基本解决，资产原先主要作为公司电机冲压车间使用，异地管理存在一定不便，此次转让资产为充分盘活公司存量资产，提高股份公司资产效率。
4、资产评估情况
以2020年9月30日为基准日，宁波正平资产评估有限公司对拟转让的资产进行了评估，并出具了正评报字[2020]第096号《资产评估报告书》。本次评估的房屋建筑物及构筑物资产采用重置成本法，土地使用权评估采用基准地价系数修正法。资产评估结论如下：
经采用成本法评估，基于本次评估假设，以资产的持续使用和公开市场为前提，君禾泵业股份有限公司本次价值咨询的房地产在评估基准日（2020年9月30日）评估价值如下表：
产权持有者：君禾泵业股份有限公司 金额单位：人民币元
评估价值:（人民币大写）壹仟壹佰玖拾捌万陆仟伍佰陆拾叁元整。
5、关联交易价格确定方法
本次转让资产的交易作价以资产评估值为依据确定，交易定价公允、合理，符合市场规则。
| 1 | 甬房权证鄞州区字第201205323号 | 宁波市海曙区集士港镇丰成村 | 工业 | （1-1，1） | 112.26 |
| 2 | 宁波市海曙区集士港镇丰成村 | 工业 | （1-2，2） | 1221.11 | |
| 3 | 宁波市海曙区集士港镇丰成村 | 工业 | （1-4,4） | 3183.97 | |
| 4 | 甬房权证鄞州区字第201205321号 | 宁波市海曙区集士港镇丰成村 | 工业 | （1-3,3） | 1808.01 |
| 5 | 宁波市海曙区集士港镇丰成村 | 工业 | （1-4,4） | 1074.72 | |
| 小计 | 7400.07 | ||||
| 项 目 | 评估价值（元） |
| 土地使用权总面积4,676.50方米 | 6,481,629 |
| 房屋建筑物总面积7,400.07平方米 | 5,504,934 |
| 合 计 | 11,986,563 |
四、本次交易的履约安排及协议主要内容
本次公司转让闲置不动产暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与相关方签署转让协议等相关法律文件。本次拟签署资产转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：君禾泵业股份有限公司
乙方（受让方）：张阿华
（二）转让价款及支付方式
双方同意，以资产评估报告所载的财产评估价值确定标的资产的转让价款。
乙方按以下约定的方式及期限向甲方支付转让价款：
自本协议签订之日起60日内，乙方依据资产评估报告所载的财产评估价值，向甲方支付转让价款人民币1200万元。若最终评估备案值高于1200万元，则以该评估备案值为实际转让价款，乙方在资产评估报告备案后15日内向甲方支付差额价款。若最终评估备案值低于1200万元，则仍以1200万元为最终成交价格。
（三）生效
本协议在满足下列条件时生效：
（1）本协议已经双方授权代表签字盖章；
（2）甲方已依据内部决策程序批准本协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
随着公司募投项目逐步落地公司生产场地瓶颈基本解决，资产原先主要作为公司电机冲压车间使用，异地管理存在一定不便。为发挥公司资产价值，盘活存量资产，有效减少无形资产摊销、房屋折旧等固定成本费用负担，拟向公司实际控制人之一、董事长张阿华转让闲置土地、地上建筑物等资产。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
本次交易公司预计净收益405.43万元，对公司经营业绩产生积极影响，最终影响额以公司年度报告经审计的财务数据为准。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易相关议案已于2020年10月27日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事张阿华、张君波进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认为：公司本次向实际控制人之一、董事长张阿华转让闲置土地、地上建筑物等资产发挥公司资产价值，盘活存量资产，有效减少无形资产摊销、房屋折旧等固定成本费用负担，促进公司持续健康发展，符合公司整体利益和发展规划。
因此，我们一致同意将《关于转让公司不动产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
我们认为：本次拟转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
因此，我们一致同意《关于转让公司不动产暨关联交易的议案》。
（三）董事会审计委员会的书面核查意见
2020年10月27日，公司第三届董事会审计委员会第十五次会议已审议通过《关于转让公司不动产暨关联交易的议案》，认为：公司本次向实际控制人之一、董事长张阿华转让闲置土地、地上建筑物等资产发挥公司资产价值，盘活存量资产，有效减少无形资产摊销、房屋折旧等固定成本费用负担，促进公司持续健康发展，符合公司整体利益和发展规划。
本次拟转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公
司持续经营能力及公司独立性造成影响。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
（四）监事会审议意见
2020年10月27日，公司第三届监事会第二十二次会议已审议通过《关于转让公司不动产暨关联交易的议案》，认为：公司本次向实际控制人之一、董事长张阿华转让闲置土地、地上建筑物等资产发挥公司资产价值，盘活存量资产，有效减少无形资产摊销、房屋折旧等固定成本费用负担，促进公司持续健康发展，符合公司整体利益和发展规划。本次拟转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
（五）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华安证券股份有限公司认为：
公司本次转让不动产暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第三届监事会第二十二次会议也审议通过了本次转让公司不动产暨关联交易事项，本次交易无需通过股东大会审议。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次转让不动产暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）公司第三届董事会审计委员会第十五次会议决议；
（四）公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（五）《资产评估报告书》（正评报字[2020]第096号）
（六）华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司转让不动产暨关联交易的核查意见。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2020年10月28日