证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-057
中曼石油天然气集团股份有限公司关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的公告
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》，因公司经营发展需要，拟将公司注册地址由中国（上海）自由贸易试验区商城路1900号1203室变更为浦东新区南汇新城镇江山路3998号飞渡路2099号 1幢1层。因注册地址变更，同时公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订要求，对《公司章程》进行修订，相关条款修订如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1900号1203室 | 第五条公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路3998号飞渡路2099号 1幢1层。 |
| 2 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 |
| | 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 5 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 7 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 |
| 8 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 |
| 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 9 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。 |
| 10 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 11 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 12 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局 |
| 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 13 | 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。 | 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会2020年8月6日
