国金证券股份有限公司
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年三月
3-2-1
保荐机构及保荐代表人声明国金证券股份有限公司及本项目保荐代表人周海兵、杨路已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 发行人概况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、主营业务 ...... 4
三、主要经营和财务数据及指标 ...... 6
四、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次发行情况 ...... 13
一、发行证券的类型 ...... 13
二、发行数量 ...... 13
三、发行价格及定价原则 ...... 13
四、发行方式与发行对象 ...... 14
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 ...... 15
一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 15
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 ...... 15
第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
第五节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第六节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19
一、董事会审议过程 ...... 19
二、股东大会审议过程 ...... 19
第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 ...... 20
第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 21
第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 23
3-2-3
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、上市公司、中曼石油、发行人 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 国金证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次向特定对象发行股票的行为 |
| 保荐书、本上市保荐书 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》 |
| 股东大会 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本上市保荐书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp.,Ltd. |
| 法定代表人： | 李春第 |
| 注册资本： | 40,000.01万元 |
| 实收资本： | 40,000.01万元 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区江山路3998号 |
| 成立日期： | 2003年06月13日 |
| 统一社会信用代码： | 913100007514799050 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中曼石油 |
| 股票代码： | 603619 |
| 联系电话： | 021-61048060 |
| 传真： | 021-61048070 |
| 网址： | http://www.zpec.com |
| 经营范围： | 石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘察工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、主营业务
发行人主要业务分为三大板块，业务涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，均处于石油产业链上游。中曼石油经过多年发展，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告评审备案的民营企业。公司以“资源优势、技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的“新模式”。
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公司业务主要围绕自有油气资源和油服工程大包服务为中心，涉及油气勘探开发过程中的主要环节，油田勘探开发主要分为以下几个阶段：
| 勘探 | 初步勘探 | 主要是由地质法、地球物理法、地球化学法和钻探法四大类，其中地区物理法较为普遍，核心设备是地震勘探仪和地震检波器。 |
| 打钻探井 | 通过打钻探孔，取得要取量岩心样品进行分析，钻井过程中需要用电、声、放射性探测等手段，识别岩性与油气水层，必要时需要射孔试生产(完井测试)。 | |
| 钻井 | 钻表层 | 在做好钻前准备后，钻开比较松软的地标地层(一般10-200米)，必须使用大尺寸钻头，一开钻达硬地层后，即下套管固表层，待固井水泥凝固后再维续钻进。钻太浅则松软地层未加固好影响后续钻进，太深则增加成本造成浪费。 |
| 进抵目的层 | 表层固好后，就使用较一开小一定尺寸的钻头向地层深部钻进(称“二开”)。在钻达目的层之前，在遇到某些特殊情况如易垮塌层、高产水层、异常高压(或低压)层等在钻进中难于控制的层段时，还需要下入技术套管固井后，再用较“二开”更小的钻头向目的层钻进(称“三开”)。在钻达目的层后，一般要进行许多特别要求项目的资料录取(如取岩心、测井等)。 | |
| 测井 | 中途测试:某些探井在钻达设计目的层位以前可能发现良好的油气显示，这时可以根据需要停钻，利用钻杆做地层流体从井底流向井口的导管，进行以证实地层含油性和产能为主要目的的测试。完井电测:在一口井完钻时，一般都要进行一次系统全面的测井，以取得全井各层段系统的测井资料。 | |
| 完井 | 完井 | 对已钻成的井眼进行井壁加固，称固井。钻开目的层并建立目的层与井筒的连通方法的作业，称完井。完井的目的有二：一是建立保证油气顺畅地从地层流向井筒的通道；二是加固油层部位的井壁，主要有裸眼完井、射孔完井、贯眼完井和衬管完井四种方法。 |
| 生产 | 修井 | 石油钻井以及后续油井维护的一种作业，主要有复杂打捞、修复油井套管。 |
| 增采 | 增产工艺(水力压裂、油井酸化等) | |
| 油田建设 | 油气分离设备、油气储运装置的建设 |
勘探开发：中曼石油自2018年开始凭着自身的“工程服务与装备制造一体化”、“井筒技术一体化”的优势积极拓展勘探开发业务，参与国家油气改革，打破上游垄断；以国内、国外“一带一路”沿线油气富集区多个油气勘探开发项目为重点，相继完成了国内外油气区块的布局，温宿区块完成了勘探、试油试采、取得储量批复、取得采矿证等工作，并开展好地质、钻井、采油等领域重要攻关工作，提升开发效率，循序渐进、滚动开发，创造了“一年发现、两年建产、三年上产”的中曼速度。另一方面通过收购和参股境外油气田，完成上游勘探开发业务的风险控制和合理布局。未来在国内继续进行布局和参与上游油气勘探区块，并以“境外投资+工程总包”方式参与海外油气田开发项目，为国家提高石油自足水平和能源安全做贡献。
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工程服务：公司一直以来致力于工程大包服务，整合资源发挥协同作战优势，为客户提供全方位服务。经过多年的磨砺和技术升级，公司可在各种复杂条件下为客户提供直井、大位移井、丛式井、水平井、空气钻井以及特殊工艺井的钻前工程、钻井、泥浆、录井、固井、测井、修井、完井等全方位的工程和技术服务，在业界获得良好口碑。公司践行国家“一带一路”和“走出去”战略，且经历了全球疫情和复工复产的曲折后，公司的海外钻井工程市场已拓展到了中东、北非、欧亚地区的多个国家，主要布局沙特、伊拉克、埃及、巴基斯坦、俄罗斯等市场，客户主要是沙特阿美、马石油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福、俄罗斯石油、诺瓦泰克等国内、国际知名石油公司及油服公司，带动中国技术、人员、管理等走向国际，深度参与国际竞争。近年来，公司进一步扩大业务范围，持续进行地质工程和采油工程研究，目前已具有成熟完备的钻采一体化服务能力。装备制造：公司装备板块致力于高端油气装备的研发与制造。公司装备板块布局了“一个集团、两个基地”，涵盖从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件的一系列产品体系。公司的钻机装备制造业务以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方案。公司生产的钻机装备及部件不仅能为公司钻井工程服务和油气勘探开发板块提供设备保障，同时积极拓展业务对外销售和租赁。过硬的产品质量和优质的服务打响了公司装备制造业务的知名度，主要高端石油装备远销中东、欧洲、北美等海外市场。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 627,856.68 | 587,405.68 | 504,497.15 | 542,525.13 |
| 负债总额 | 411,033.41 | 390,364.67 | 314,122.36 | 306,036.90 |
| 股东权益 | 216,823.27 | 197,041.01 | 190,374.79 | 236,488.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 216,975.69 | 197,190.33 | 190,475.91 | 236,482.02 |
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 139,565.27 | 175,380.89 | 158,466.39 | 246,290.48 |
| 营业成本 | 77,817.52 | 118,794.90 | 138,793.52 | 195,545.49 |
| 营业利润 | 31,476.53 | 12,058.63 | -44,569.84 | 10,989.61 |
| 利润总额 | 30,808.78 | 11,814.97 | -44,745.22 | 11,418.47 |
| 净利润 | 21,238.98 | 6,565.94 | -48,716.45 | 1,718.82 |
| 归母净利润 | 21,242.06 | 6,614.15 | -48,609.12 | 1,722.49 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,973.11 | 51,465.96 | 21,776.27 | 29,661.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,665.79 | -46,597.92 | -42,867.12 | -58,844.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,620.10 | -5,284.88 | 19,841.36 | 22,301.89 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产负债率 | 65.47% | 66.46% | 62.26% | 56.41% |
| 流动比率（倍） | 0.66 | 0.65 | 0.68 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.47 | 0.45 | 0.49 | 0.68 |
| 主要财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.84 | 2.26 | -4.98 | 2.66 |
| 应收账款周转率（次） | 37.04 | 43.29 | 7.88 | 1.90 |
| 存货周转率（次） | 4.37 | 5.53 | 4.07 | 1.64 |
| 总资产周转率 | 0.23 | 0.32 | 0.30 | 0.51 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 55,306.77 | 53,498.46 | -12,566.05 | 41,370.33 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债合计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
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四、发行人存在的主要风险
（一）行业发展风险
1、原油价格大幅波动风险
石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动、各种地缘政治、国际形势变化的影响均较大。2020年年初，受到新冠疫情爆发，以及沙特与俄罗斯油价大战等因素的综合影响，国际油价在2020年4月跌破每桶16美元，WTI 5月原油期货合约更是创下-40.32美元/桶的盘中交易新低。其后随着国际原油需求的逐渐恢复，油价出现持续回升，2022年初回到了每桶80美元左右，但2月下旬突发的俄乌局势引发了新的供应减产预期，叠加低库存背景，布伦特原油价格升至140美元/桶。由于俄乌冲突、伊朗核协议、通货膨胀和利率上调对需求的打击，以及新冠疫情相关事态发展的不确定性等多种因素持续拉锯，石油市场的波动仍将持续。如果未来出现俄罗斯对能源的“反制裁”措施，布伦特原油价格仍有再次冲高的可能；反之，如果地缘政治风险解除，受影响的石油贸易将快速恢复，而布伦特原油则将面临回归基本面驱动、进而重返90美元/桶下方的可能。国际油价的频繁震动不可避免的对勘探开发企业的盈利能力带来了重大的不确定性，对企业的经营及管理能力也提出了较高的要求。企业既要抓住市场机遇，加快建设勘探开发项目，进一步扩大生产规模，同时也要做好油价下跌时去库存的预案及准备，对勘探开发成本做好持续有效的控制。对于发行人来说，近年业绩随着勘探开发业务规模的扩大，盈利能力才刚刚开始恢复，业务的各个环节尚在建设及建立阶段，尚需大量资金投入。倘若国际油价持续大幅波动，对公司的对外合作、经营决策、投资决策等，都将带来较高的经营风险，油价波动给公司此次募投项目效益的实现及公司整体业绩目标的实现带来了较大的不确定性。
与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将更专注于投资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。
2、市场竞争风险
石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地
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位的阶段，民营企业占比仅为10%左右。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，但由于资本规模小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。对公司而言，在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞争力，仍然存在较多的不确定性。
（二）经营风险
1、安全生产责任风险
勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故。虽然公司实行了严格的HSE管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产经营就会受到波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉受损，对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。
2、经营规模扩大带来的管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）财务风险
1、开采成本上升带来的收益下降风险
公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的温7区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
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2、应收账款回收风险
待募投项目投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
（四）发行人及其下属企业股份被质押比例较高的风险
1、控股股东及实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份质押比例较高的风险
截至2022年6月30日，中曼控股持有发行人股份数量为110,369,800股，除2,630,131股被冻结之外全部质押给了申万宏源；实际控制人朱逢学持有发行人股份数量为45,163,398股，全部质押给了申万宏源；实际控制人李玉池持有发行人股份数量为27,938,460股，其中7,800,000股质押给了王滔；一致行动人上海共兴持有发行人股份数量为13,460,717股，其中9,000,000股质押给了昆仑银行；一致行动人上海共荣持有发行人股份数量为9,145,311股，其中4,100,000股质押给了自然人王滔。
控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，已有173,803,067股被质押，占其合计持股比例的84.34%，占发行人目前股份总数的比例也达到了
43.45%，比重较高，风险较大。特别是控股股东中曼控股及实际控制人朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。虽然2021年度通过债务重整，将剩余债务实现了展期，持有的发行人股份暂不会被平仓；控股股东及实际控制人待偿还债务本金超过9亿元，已质押股权现阶段的总市值超过30亿元，质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人在到期日前未能继续展期或转质押，而是通过在二级市场大量抛售所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。
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2、发行人持有的阿克苏中曼股权被100%质押的风险
2021年9月15日，阿克苏中曼作为借款人与昆仑银行签署借款协议，向该行下属几家分支机构筹措固定资产贷款2亿元，借款期限为5年。就上述贷款，发行人与昆仑银行于同日签署了质押合同，将持有的阿克苏中曼100%予以质押，作为该借款的担保措施。根据相应的协议约定，若阿克苏中曼到期未能清偿债务，或发行人、阿克苏中曼的生产经营出现重大风险时，昆仑银行有权处置该部分质押股份。因此，若由于阿克苏中曼经营不善或资金周转问题，可能会导致该公司股权被处置，从而导致募集资金投资项目无法继续实施，由此给发行人带来较大的经营风险
（五）募投项目可能无法产生预期收益的风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原油需求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（七）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核并经中国证监会注册，能否取得上海证券交易所的审核通过以及中国证监会同意注册均存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
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展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第二节 本次发行情况
一、发行证券的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过120,000,000股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
三、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司获得中国证监会的注册文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
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四、发行方式与发行对象
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
一、本保荐机构指定保荐代表人情况
杨路：具有15年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材（600386）、丽岛新材（603937）IPO项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达（002026）、时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任首华燃气及亚玛顿非公开发行项目的持续督导保荐代表人。联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
周海兵：具有15年投资银行从业经历。先后主持或参与了全信股份（300447）、健友股份（603707）、澳弘电子（605158）IPO项目，首华燃气（300483）可转债项目，精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）、首华燃气（300483）、全信股份（300447）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任澳弘电子IPO，首华燃气可转债及非公开发行、全信股份非公开发行项目的持续督导保荐代表人。联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
曹凌跃：具有9年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）、澳弘电子（605158）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、全信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工作。联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
2、其他项目组成员
王瑶：具有5年投资银行从业经历，先后主持或参与了首华燃气（300483）向不特定对象发行可转换公司债券项目等多家公司上市及再融资项目。目前担任首华燃气（300483）向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人。联
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系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
曹思迪：先后参与了华正新材（603186）IPO、丽岛新材（603937）IPO、恒力石化（600346）、华嵘控股（600421）等多家公司的上市及再融资工作。联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
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第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责
情形的说明
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
2022年5月17日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2022年8月8日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
二、股东大会审议过程
2022年6月2日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。
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第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定; 3、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 会、证券交易所报告，并发表声明。 | |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 |
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职
责的相关约定；
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机
构做出解释或出具依据。
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
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第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中曼石油已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件。国金证券愿意向上海交易所、中国证监会保荐中曼石油向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）项目协办人： ________________ 年 月 日
曹凌跃保荐代表人： ________________ 年 月 日
杨 路________________ 年 月 日
周海兵内核负责人： ________________ 年 月 日
郑榕萍保荐业务负责人： ________________ 年 月 日
廖卫平保荐机构法定代表人： ________________ 年 月 日
（董事长） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日