股票简称：科森科技 股票代码：603626转债简称：科森转债 转债代码：113521转股简称：科森转股 转股代码：191521
昆山科森科技股份有限公司Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.（江苏省昆山市开发区新星南路155号）
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年七月
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中国证券监督管理委员会：
贵会《关于昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201070号）》）已收悉，对其中提出的问题，昆山科森科技股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
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目 录
释 义 ...... 4
1、申请人披露，截至2020年3月31日，控股股东、实际控之人徐金根、王冬梅股票质押股数分别为59,496,690股、34,680,000股，综合质押比例为47.74%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控之人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 ...... 6
2、申请人披露，“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”的募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。 ...... 11
3、申请人披露，申请人总经理TAN CHAI HAU先生，2009年3月至2019年4月任Hi-PInternational Limited业务发展高级副总裁，与Hi-P公司存在竞业禁止协议；2019年11月至今任科森科技总经理。Hi-P公司于新加坡向总经理提起诉讼。请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理基本情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 14
4、申请人披露，申请人报告期内存在行政处罚。请申请人以列表方式补充披露报告期内收到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月内是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 20
5、申请人披露，2019年10月16日，公司与自然人徐正良，储红燕签署了《投资协议》，公司拟以自有资金人民币13,700.00万元向特丽亮增资，增资完成后，公司持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。2019年11月15日，公司董事、副总经理、财务总监向雪梅女士担任特丽亮董事，特丽亮成为公司关联方。特丽亮2018年净资产为-1,151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43万元。该次增资投资标的公司未经评估机构评估，特丽亮100%股权估值投后为人民币38,385万元。请申请人补充说明：（1）增资交易的背景及目的，增资交易能否产生协同效应；（2）该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（3）是否存在关联交易非关联化的情况；（4）关联交易对申请人独立经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 26
6、申请人披露，2019年11月，公司将全资子公司科森智能100%股权，以公司净资产作价
841.09万元，对外转让予苏州凯伯特资本投资有限公司。苏州凯伯特资本投资有限公司成立于2018年4月，曾于2018年10月持有申请人子公司科森光电的股权，于2019年9月转让该股权。请申请人补充说明：（1）交易的背景及目的；（2）交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的公允性；（3）是否存在损害上市公司利益的情况；（4）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 . 39
7、申请人披露，转让参股公司安泰美科股权。因参股公司安泰美科控股股东安泰科技内部业务整合，2017年10月，公司以持有的安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资。申请人2017、2018年从安泰美科采购的粉末冶金件占同类采购的100%。请申请人补充说明：（1）海美格磁石技术（深圳）有限公司与申请人的关系；（2）申请人以持有的安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资
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的背景、原因及目的；（3）是否存在损害上市公司利益的情况；（4）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 48
8、申请人本次发行拟募集资金16亿元，用于高精密模具扩建、微创手术器械零部件生产项目等。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目产品是否与现有产品是否存在差异，是否具备技术、市场储备，结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明新增产能规模的合理性，是否存在闲置风险。（4）项目效益测算情况及其依据，结合2019年毛利率大幅下滑、公司整体亏损的情况，说明效益测算的谨慎合理性。（5）2018年可转债募投项目业绩未达预期且出现大幅亏损的原因，本次募投与前募项目是否存在重复建设的情形，结合前募项目亏损情况，说明如何保障本次募投项目效益实现。请保荐机构发表核查意见。 ..... 57
9、2019年公司营业收入下滑，净利润出现大额亏损，产品毛利率、产能利用率下降较大。请申请人结合市场环境、公司经营情况、产品销售价格波动、成本变动等情况，说明2019年业绩大幅下滑的原因及合理性，结合最近一期业绩实现情况，说明相关因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 85
10、公司应收账款金额较高，公司2018年对应收账款减值准备计提比例进行会计估计变更。请申请人补充说明：（1）结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异。（2）应收账款会计估计变更的具体情况，变更的原因及合理性以及履行的程序，结合可比公司应收账款坏账准备计提情况说明公司应收账款减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 92
11、报告期内，公司在建工程金额较高。请申请人补充说明在建工程的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎。请会计师说明针对在建工程的真实性、减值计提的充分性采取的核查程序，请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 100
12、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 103
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释 义本反馈意见回复，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 申请人、公司、股份公司、科森科技 | 指 | 昆山科森科技股份有限公司 |
| 东台科森 | 指 | 科森科技东台有限公司，申请人子公司 |
| 科森医疗 | 指 | 江苏科森医疗器械有限公司，申请人子公司 |
| 昆山元诚 | 指 | 昆山元诚电子材料有限公司，申请人子公司 |
| 江苏金科森 | 指 | 江苏金科森电子科技有限公司，申请人子公司 |
| 科森光电 | 指 | 江苏科森光电科技有限公司，申请人子公司 |
| 江苏特丽亮、特丽亮 | 指 | 江苏特丽亮镀膜科技有限公司，申请人参股公司 |
| 科森智能 | 指 | 昆山科森智能装备有限公司，报告期内曾为申请人子公司 |
| 盈趣科技 | 指 | 厦门盈趣科技股份有限公司，股票代码002925 |
| 深圳海美格磁石 | 指 | 海美格磁石技术（深圳）有限公司，申请人参股公司 |
| 安泰美科 | 指 | 昆山安泰美科金属材料有限公司，报告期内曾为申请人参股公司 |
| 安泰海美格 | 指 | 深圳市安泰海美格金属有限公司，报告期内系海美格磁石技术（深圳）有限公司控股子公司 |
| 安泰科技 | 指 | 安泰科技股份有限公司，股票代码000969，报告期内安泰美科之股东 |
| Ocean Park | 指 | Ocean Park Enterprise Limited，报告期内安泰美科之股东 |
| 金瀚精密 | 指 | 昆山市金瀚精密模具有限公司，报告期内安泰美科之股东 |
| 安泰国贸 | 指 | 安泰国际贸易有限公司，报告期内安泰海美格之股东 |
| 海格众盈 | 指 | 深圳市海格众盈股权投资中心（有限合伙），报告期内安泰海美格之股东 |
| 苏州凯伯特 | 指 | 苏州凯伯特资本投资有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 徐金根、王冬梅 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆山科森科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 昆山科森科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 昆山科森科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 昆山科森科技股份有限公司监事会 |
| CNC、CNC设备、CNC加工中心 | 指 | CNC为“Computer Numerical Control”的缩写，即计算机数控技术；CNC设备、CNC加工中心是一种由程序控制的自动化机床，其控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切、削、铣等将毛坯料加工成半成品、成品结构件 |
| 模具 | 指 | 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 可转债 | 指 | 公司于2018年公开发行并在上海证券交易所挂牌交易的可转换公司债券，债券代码“113521” |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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| 报告期、三年、最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度和2019年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商、保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 申请人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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1、申请人披露，截至2020年3月31日，控股股东、实际控之人徐金根、王冬梅股票质押股数分别为59,496,690股、34,680,000股，综合质押比例为
47.74%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控之人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人质押具体情况
截至2020年3月31日，控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅股票质押情况如下：
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 质押股份占自有股份比例 | 质押股份占公司股份比例 |
| 徐金根 | 139,932,561 | 29.59% | 59,496,690 | 42.52% | 12.58% |
| 王冬梅 | 57,330,000 | 12.12% | 34,680,000 | 60.49% | 7.33% |
| 合计 | 197,262,561 | 41.71% | 94,176,690 | 47.74% | 19.91% |
注：鉴于申请人可转债处于持续转股阶段，上表公司总股数以截至2020年3月31日472,923,023股计算。
由上表可知，截至2020年3月31日，控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅股票质押股数分别为59,496,690股、34,680,000股，综合质押比例为47.74%，质押目的为个人资金需求，主要用于改善生活、对外投资和借款和支付融资利息等行为。
截止本回复出具日，徐金根、王冬梅夫妇股票质押数量较2020年3月31日发生小幅变动，其中徐金根质押证券数为66,560,000股，较2020年3月31日新增7,063,310股；王冬梅质押证券数为33,000,000股，较2020年3月31日减少1,680,000股。徐金根、王冬梅夫妇综合质押比例50.47%，较2020年3月31日小幅增加，具体情况如下：
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 质押股份占自有股份比例 | 质押股份占公司股份比例 |
| 徐金根 | 139,932,561 | 29.46% | 66,560,000 | 47.57% | 14.01% |
| 王冬梅 | 57,330,000 | 12.07% | 33,000,000 | 57.56% | 6.95% |
| 合计 | 197,262,561 | 41.53% | 99,560,000 | 50.47% | 20.96% |
注：鉴于申请人可转债处于持续转股阶段，上表公司总股数以截至2020年6月30日的
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总股数474,964,993股计算。
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控之人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低
截至本回复出具日，控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅股票质押及平仓风险情况如下：
| 姓名 | 项目 | 数量 |
| 徐金根 | 持股数量（股） | 139,932,561 |
| 持股比例 | 29.59% | |
| 质押证券（股） | 66,560,000 | |
| 履约保障预警线 | 170% | |
| 履约保障最低线 | 150% | |
| 履约保障最低价（元） | 4.08 | |
| 股票市价（元） | 12.15 | |
| 安全系数（股票市价/履约保障最低价） | 297.87% | |
| 王冬梅 | 持股数量（股） | 57,330,000 |
| 持股比例 | 12.12% | |
| 质押证券（股） | 33,000,000 | |
| 履约保障预警线 | 180% | |
| 履约保障最低线 | 160% | |
| 履约保障最低价（元） | 4.85 | |
| 股票市价（元） | 12.15 | |
| 安全系数（股票市价/履约保障最低价） | 250.59% |
注1：股票市价按照2020年6月30日收盘价计算。
注2：履约保障最低价系根据每股平均融资金额*履约保障最低线计算。
2020年至今，公司股票收盘价最低价为9.14元/股，近3个月均在10.53-12.63元/股波动。2020年以来股票市价远高于徐金根、王冬梅质押股票的履约保障最低价。以2020年6月30日股价计算，徐金根、王冬梅质押股票市价/履约保障最低价比例分别为297.87%、250.59%，补充质押与强制赎回的风险较小。
此外，截止本回复出具日，上述股票质押融资合同均正常履行，未出现违约、被质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
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（二）公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小
截止本回复出具日，徐金根、王冬梅个人信用状况良好。自公司上市以来，不存在未清偿的到期大额债务。徐金根、王冬梅资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小。
（三）在历史极端情况下，公司股价依然高于当前履约保障最低价
公司上市以来，受到市场行情整体波动以及经营状况不及预期等因素影响，股价曾发生较大幅度下跌，2019年初降至最低收盘价6.38元/股。公司股价在上述极端情况下依然显著高于控股股东、实际控制人当前质押股票的履约保障最低价，不触及强制平仓情形。
（四）公司当前经营状况能够对未来股价波动提供支撑
公司持续专注于精密金属结构件的研发、生产与销售。公司上市以来受到下游市场、新产品研发、团队运营等多方面的影响，业绩出现一定的波动。目前，公司经过积极调整，有效应对企业扩张过程中出现的各种问题，完善了公司的研发、管理制度，深化稳定了客户合作关系。2020年一季度以来经营状况较2019年有所改善，当前经营状况能够对未来二级市场股价提供一定的支撑。
（五）在极端情况下，公司控股股东、实际控制人可通过多种途径降低质押比例并规避被强制平仓的风险
为进一步维持控制权稳定性，公司证券部负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警价格，与徐金根、王冬梅保持密切沟通，提前进行风险预警。
徐金根、王冬梅通过公司分红、个人投资等方式积累了一定的个人资产，在极端情况下，徐金根、王冬梅可通过质押合同展期、签署新的质押合同对现有质押合同进行置换、使用未质押股票继续补充质押等方式，亦可以以公司分红、资产处置等方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息，以降低质押比例并规避被强制平仓的风险。
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（六）公司控股股东、实际控制人对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺徐金根、王冬梅已出具《承诺函》，承诺：“本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将以自筹资金按期清偿所负债务，确保本人名下的股票质押不会影响本人对科森科技的控制权，确保科森科技的控制权不发生变更。若本人持有的质押股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的科森科技股票被处置。若科森科技股价下跌导致本人对科森科技的控制权出现变更风险时，本人将积极采取增信措施，保证科森科技的控制权不会发生变化；如相关还款义务未能如期履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除持有的科森科技股票之外的其他资产。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅控股股东、实际控制人股份质押的相关协议及还款记录。
2、查阅控股股东、实际控制人的个人征信报告。
3、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告。
4、查阅公司股东名册。
5、通过互联网查询裁判文书网、被执行人信息查询等公开网站信息。
6、取得控股股东、实际控制人就股票质押作出的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，截至本反馈意见的回复出具日，公司控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅
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资信情况良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低，资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小。同时，公司股价在历史上出现较大跌幅的情况下依然明显高于当前质押股票的履约保障最低价，且当前公司经营状况能够对未来股价波动提供一定支撑，未来在出现市场剧烈波动或发生其他不可控事件等极端情形下，质押股票被平仓的可能性较小。此外，在出现质押股票被强制平仓的潜在风险时，控股股东、实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性，并就维持公司控制权稳定作出承诺。因此，在极端情况下公司可有效规避控制权不稳定的风险。
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2、申请人披露，“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”的募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。回复：
一、募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况
（一）“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”投资立项及环保审批/备案情况
| 序号 | 项目名称 | 投资备案 | 环保审批 |
| 1 | 高精密模具扩建项目 | 备案证号：昆开内备[2020]32号 | 苏行审环评[2020]40573号 |
| 2 | 微创手术器械零部件生产项目 | 备案证号：昆开内备[2020]34号 | 苏行审环评[2020]40660号 |
（二）“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况
2020年3月，公司与昆山经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，就上述募投项目用地达成协议，昆山经济技术开发区管理委员会为公司提供项目用地，项目用地为新星路东侧、瘦西湖路北侧98.46亩（以国土局实测为准）的工业用地。项目所需用地由申请人在土地最低起拍价的基础上经市场公开招拍挂取得。公司按照国有土地出让合同金额支付土地出让金及税费。
昆山市自然资源和规划局开发区分局已出具了《昆山开发区建设项目用地红线图》，昆山科森科技股份有限公司及其子公司募投项目“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”选址的昆山市开发区新星南路东侧、瘦西湖路北侧地块符合《昆山市土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属于用途管制区，符合土地用途管制制度。
申请人取得土地使用权的后续相关流程如下：
依据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：建设单位使用国有土
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地，应当以出让等有偿使用方式取得。《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定：以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。根据前述相关法律法规的规定，建设单位使用国有土地，应当通过招标、拍卖或者挂牌等程序，以等价有偿的方式取得，并应缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用。目前公司正在积极推进上述项目土地使用相关工作，将依据相关法律法规全力配合国土主管部门履行土地出让等程序。该地块的招拍挂程序预计将于2020年年内启动。上述项目符合当地土地利用总体规划，符合国有建设用地出让条件，公司预计取得该地块使用权不存在实质性障碍，项目建设不会因用地问题存在重大不确定性。
（三）如无法取得募集资金投资项目用地拟采取的替代措施以及对募集资金投资项目实施的影响“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求。同时，公司也已考察实施地点周围及子公司所在地东台地区其他地块，如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取其他可用地块。在土地取得过程中，公司亦可通过租赁厂房或调整原有自有厂房等方式临时过渡，积极推进项目建设进程并进行部分先期投入，避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响。
申请人承诺，“如主管行政机关启动募投项目用地招拍挂程序，本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围及子公司所在地东台地区其他地块，如募投用地取得无法
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落实，届时公司将尽快选取其他可用地块。在土地取得过程中，公司亦可通过租赁厂房或调整原有自有厂房等方式临时过渡，积极推进项目建设进程并进行部分先期投入，避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响。”综上所述，“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”符合土地政策和城市规划，不存在因募投项目用地违反土地政策和城市规划而不能取得的风险。此外，公司可采取的多种替代措施避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目投资立项审批文件。
2、查阅了本次募投项目环评报告表及环境部门出具的审批意见。
3、实地查验了募投用地所处地块，取得并查阅了募投用地《昆山开发区建设项目用地红线图》及相关文件。
4、取得申请人对募投用地的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，
公司已经取得《昆山开发区建设项目用地红线图》，项目用地符合相关土地政策和当地城市规划。同时，申请人承诺积极配合完成募投项目用地的招拍挂程序、支付土地出让金及相关税费等工作，确保及时取得募投项目用地，保证募投项目顺利实施。申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合法合规。申请人也已考察实施地点周围及子公司东台地区其他地块，如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快采取多种替代措施，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
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3、申请人披露，申请人总经理TAN CHAI HAU先生，2009年3月至2019年4月任Hi-P International Limited业务发展高级副总裁，与Hi-P公司存在竞业禁止协议；2019年11月至今任科森科技总经理。Hi-P公司于新加坡向总经理提起诉讼。请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理基本情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理基本情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
公司总经理TAN CHAI HAU先生存在一项与Hi-P公司关于竞业禁止与保密义务的诉讼，该诉讼对申请人生产经营、财务状况、未来发展不存在较大影响。
截至本回复出具日，公司亦不存在对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。
公司总经理TAN CHAI HAU先生与Hi-P公司的诉讼具体情况如下：
（一）基本案情背景
Hi-P公司是一家新加坡上市公司（H17.SG），主要从事家电、无线通讯设备、汽车等产业的产品设计、模具成型、表面装饰、产品组装及测试业务，其主要业务在新加坡、中国、欧洲以及北美皆有开展，在中国大陆地区多地建设了制造中心。
TAN CHAI HAU先生在Hi-P公司任职多年。2010年至2019年先后担任无线事业部客户发展业务总监、新兴业务和客户关系管理部副总裁、客户业务发展部的高级副总裁等职务，并于2018年6月至2019年4月负责Hi-P公司全球范围内的客户业务发展，职责包括客户业务维护及开拓、账款回收等工作。
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2019年4月30日，TAN CHAI HAU先生因为个人职业发展原因从Hi-P公司离职，离职时与Hi-P公司不存在法律诉讼与纠纷。2019年5月-9月，TAN CHAI HAU先生加入Pearl Engineered Solutions，担任CCO（首席商务官）。2019年11月，TAN CHAI HAU先生加入科森科技，并担任总经理，全面负责科森科技的日常生产运营管理工作，组织实施公司整体经营计划和投资方案。
（二）相关协议就竞业禁止与保密义务的约定
根据TAN CHAI HAU与Hi-P公司签订的《劳动合同》及《保密承诺协议》，TAN CHAI HAU需要承担的竞业禁止与保密义务具体如下：
《劳动合同》：
“15.4本协议终止后，除非本公司另有书面同意，否则贵方承诺在一年内不得加入公司的竞争对手或其分包商。”
《保密承诺协议》：
“3.1我承诺不
3.1.2
利用个人信息上或客户及供应商关系上的优势，获取直接或间接的利益及其他好处。
3.2
个人，除在公司授权或要求的情形下，出于自身的利益将归属于公司及其关联方的交易信息或其他保密信息泄露给任何人、公司或其他组织。该项限制在雇佣关系终止后依然有效且没有时间期限，涉及的保密信息可以在公开披露之后经授权进行分享。
3.3 “
保密信息”包括但不限于公司及其管关联方的商业、销售品类、价格、定价策略、技术步骤、生产步骤与方法、金融及其他事务情况；对于企业及其关联方提供或获得的产品或服务，其供应商、经销商、顾客信息；个人可以获取到的书面标注及应当义务保密或秘密的文件或其他信息。
3.4
在保密承诺中，“关联方”指的是，直接或间接控制公司的企业；公司直接或间接控制的企业；直接或间接控制公司的企业所直接或间接控制的企业。
3.5
在劳动合同存续期及其终止的一年内不得
3.5.1
招揽或从事与本公司或任何关联公司的客户、代理或供应商处招揽竞
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争性业务；
3.5.2
造成或鼓励公司或关联公司的客户、代理、或供应商减少与公司或关联公司的业务；
3.5.3
造成、鼓励或帮助公司的员工离开本公司或关联公司。
3.6
同意若构成对保密承诺的违约，公司及其关联方有权向本人索赔违约带来的损失。
本协议受新加坡法律管辖，本人同意服从新加坡法院的非排他性管辖权。”
（三）诉讼请求及目前的情况
根据TAN CHAI HAU提供的相关诉讼文件，具体情况如下：
2020年3月10日，TAN CHAI HAU收到新加坡高等法院预审会议通知，Hi-P公司诉讼请求的主要内容如下：
| 诉讼请求 | （1）强制TAN CHAI HAU履行保密承诺协议第3条第2款，限制其向昆山科森科技股份有限公司提供或透露其在Hi-P公司任职期间获悉的Hi-P公司及其关联企业的交易秘密和机密信息。 |
2020年6月18日，法院第1569号、第1572号和第2025号传唤中，Hi-P公司补充提出如下申请：
（3）进一步损失待评估。
原告请求
| 原告请求 | 第1572号 | 申请临时强制令，（1）根据TAN CHAI HAU履行保密承诺协议第3条第2款，限制其向昆山科森科技股份有限公司提供或透露其在Hi-P公司任职期间获悉的Hi-P公司及其关联企业的交易秘密和机密信息；（2）限制TAN CHAI HAU诱使或劝导Hi-P公司的前雇员或现有雇员违反他们与Hi-P公司间的劳动合同。 |
| 第2025号 | 针对临时强制令的申请，补充原告IT部门员工的证词。 | |
| 第1569号 | 申请保密令，机密信息附录中的内容须对临时强制令的非当事人保密，附录中原告或其关联公司的客户、代理商或供应商的工作人员的指代须作匿名处理。 |
2020年6月24日，法院对原告在第1569号、第1572号和第2025号传唤中提出的申请作出判决，结果如下：
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| 判决结果 | 第1572号 | 批准第（1）条临时强制令申请，以防止信息的保密性被破坏；驳回第（2）条临时强制令申请，指出原告提出的案例目前尚不能充分支持该诉求。 |
| 第2025号 | 批准原告补充证据的请求。 | |
| 第1569号 | 批准原告申请的保密令。 |
目前，案件仍在审理之中，临时强制令的期限以判决和该事项进一步命令孰早为止。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本回复出具日，不存在对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的尚未了结的诉讼和仲裁事项。
针对TAN CHAI HAU与Hi-P公司的诉讼，申请人及项目组查询了TANCHAI HAU与Hi-P公司签订的《劳动合同》、《保密承诺协议》以及相关诉讼文件，并对TAN CHAI HAU及其代理律师进行了访谈，了解情况如下：
1、本次诉讼被告不涉及申请人，相关合同和诉讼文件中均未要求申请人承担连带责任。
2、Hi-P公司的诉讼请求是限制TAN CHAI HAU向科森科技提供或透露其在Hi-P公司任职期间获悉的Hi-P公司及其关联企业的交易秘密和机密信息、限制其诱使、劝导Hi-P公司的前雇员或现有雇员违反他们与Hi-P公司间的劳动合同以及尚待评估的损失赔偿，诉讼请求中未要求TAN CHAI HAU不得在科森科技任职。
3、TAN CHAI HAU竞业禁止的限制为期一年，并于2020年4月30日已经到期。
4、即使法院判决TAN CHAI HAU最终败诉，也不影响TAN CHAI HAU继续在申请人处任职，不影响申请人管理层的稳定性。
此外，科森科技经过多年发展，已经建立了完善的生产经营制度和成熟规范的管理体系，日常生产经营与募投项目的实施依赖于公司整体管理、生产、销售、研发制度体系的成熟运作及团队共同努力，公司自身已经与下游众多头部客户建立了深入稳定的合作关系，TAN CHAI HAU所涉及的诉讼对公司经营和募投实施影响较为有限。
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综上，该诉讼并不涉及申请人，不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
公司2019年11月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于聘任TAN CHAI HAU先生为公司总经理的议案》，并于2019年11月14日对外披露《关于变更部分高级管理人员及证券事务代表的公告》，TAN CHAI HAU先生与公司或公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
由于TAN CHAI HAU先生的涉诉事项未涉嫌违法违纪被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，且本次诉讼仅针对个人，无论TAN CHAI HAU先生胜诉与否均不涉及申请人承担连带赔偿责任以及TAN CHAI HAU先生在申请人处的任职限制。本次诉讼结果对申请人生产经营、募投项目实施不构成重大影响，公司未对TAN CHAI HAU先生的涉诉事项公开披露。
此外，公司亦不存在其他需要披露而未履行信息披露义务的未决诉讼与仲裁。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），公司已履行相应信息的披露责任，不存在应披露未披露的信息。
四、是否会构成再融资的法律障碍
针对TAN CHAI HAU先生与Hi-P公司的诉讼事项，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
申请人总经理TAN CHAI HAU先生的相关诉讼不涉及以上情况。此外，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）不存在相应高级管理人员涉诉
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对非公开发行股票的禁止性条款。
因此，该诉讼不构成申请人再融资的法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅TAN CHAI HAU与Hi-P公司签订的《劳动合同》及其附件《保密承诺协议》。
2、查阅该案件涉及到的诉讼文件，包括起诉书、判决文件等。
3、查阅控辩双方律师出具的函件、申明文件。
4、采访TAN CHAI HAU及其代理律师，了解相关案例及对申请人的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，
TAN CHAI HAU先生的涉诉事项仅针对其个人，其诉讼结果对申请人生产经营、募投项目实施不构成重大不利影响；申请人已履行相应信息的披露责任，不存在应披露未披露的信息；TAN CHAI HAU先生的涉诉的诉讼未涉嫌违法违纪被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，不构成申请人再融资的法律障碍。
截至本回复出具日，不存在对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。
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4、申请人披露，申请人报告期内存在行政处罚。请申请人以列表方式补充披露报告期内收到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月内是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内，公司及其控股子公司受到行政处罚的情况具体如下：
| 处罚主体 | 处罚类型 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 东台科森 | 环保处罚 | 2017年10月10日，东台市环境保护局作出东环罚[2017]117号《行政处罚决定书》，对东台科森作出停止精密金属结构件、组件制造项目生产，因未取得环保审批手续处四万元罚款；对未申请环保“三同时”验收投入生产处二万元罚款；对该单位不具备危险废物处置资质，将二厂研磨工序程序的废乳化液送至一厂进行非法处置处六万元罚款，合处十二万元罚款的行政处罚决定。 | 已通过环保“三同时”验收、环保处罚信用修复，违法行为已整改并缴纳罚款 |
| 昆山元诚 | 安监处罚 | 2017年1月4日，昆山市安全生产监督管理局作出昆安监管罚[2016]183号《行政处罚决定书》，对昆山元诚使用危险化学品未对其安全生产条件定期进行安全评价的行为责令限期改正，处五万元罚款的决定。 | 已进行安全现状评价，违法行为已整改并缴纳罚款 |
| 昆山元诚 | 市场监督处罚 | 2018年5月8日，昆山市市场监督管理局作出昆市监管罚[2018]Z0830034号《行政处罚决定书》，对昆山元诚的使用未经检验的特种设备的行为作出处三万元罚款的决定。 | 未经检验的特种设备已报废，违法行为已整改并缴纳罚款 |
针对上述相关行政处罚事项，公司已取得相关部门开具的合规证明，或者根据相关法律法规规定，结合违法行为、罚款金额，可认定不属于重大违法行为，具体分析如下：
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1、东台科森环保处罚
根据东台市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（东环罚[2017]117号），对东台科森作出停止精密金属结构件、组件制造项目生产，因未取得环保审批手续处四万元罚款；对未申请环保“三同时”验收投入生产处二万元罚款；对该单位不具备危险废物处置资质，将二厂研磨工序程序的废乳化液送至一厂进行非法处置处六万元罚款，合处十二万元罚款的行政处罚决定。其处罚依据为《中华人民共和国环境保护法》第六十一条“建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状”、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年版）第七十五条第一款第五项、第二款“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的”、“有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款”、国务院《建设项目环境保护管理条例》（1998年版）第二十八条“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成。未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。”相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款金额，
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作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。
2020年3月31日，东台市环境保护局出具《证明》，证明“2017年1月1日至今，科森科技东台有限公司因二厂精密金属结构件、组件制造项目未通过环保‘三同时’验收被我局作出东环罚[2017]117号《行政处罚决定书》，无其他环保违法行为。目前该公司违法行为已整改并缴纳罚款，已通过环保‘三同时’验收，该违法行为不属于重大违法行为。”
综上，东台科森受到行政处罚后，积极根据相关部门的要求进行了整改，未对公司日常生产经营造成重大影响，上述处罚已整改完毕，且环保主管部门已确认相关处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大违法行为。
2、昆山元诚安监处罚
根据昆山市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（昆安监管罚[2016]183号），对昆山元诚使用危险化学品未对其安全生产条件定期进行安全评价的行为作出责令限期改正、处五万元罚款的决定。
其处罚依据为《危险化学品安全管理条例》第八十条第三项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的。”
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款五万元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。
昆山元诚发生上述违法行为时，尚不属于申请人的子公司。2018年3月，申请人收购昆山元诚100%的股权，并于2018年4月完成工商变更登记。
2020年4月21日，昆山市应急管理局出具《证明》，证明昆山元诚于2017年1月，因使用危险化学品从事生产未依照安全生产条件定期进行安全评价，被我局责令改正，处人民币50,000元的罚款（昆安监管罚[2016]183号）。该事项已经整改完成，未引发生产安全事故，未影响正常生产经营，未造成不良社会影
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响。
综上，昆山元诚为申请人收购而来，且相关处罚于申请人收购完成之前作出。昆山元诚处罚相关事项已经整改完成，未引发生产安全事故，未影响正常生产经营，未造成不良社会影响，上述行政处罚不属于重大违法行为。
3、昆山元诚市场监督处罚
根据昆山市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（昆市监管罚[2018]Z0830034号），对昆山元诚的使用未经检验的特种设备的行为作出处三万元罚款的决定。
其处罚依据为《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；”
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款三万元，作出行政处罚的部门依据所规定的的法定罚款金额区间下限作出。
综上，昆山元诚已缴纳罚款并完成整改，未对公司日常生产经营造成重大影响，且罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，上述处罚不属于重大违法行为。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形
截至本回复出具日，申请人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本回复出具日，申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形
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之一的，不得非公开发行股票：…（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。申请人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；报告期内，申请人未受到过情节严重的行政处罚或刑事处罚，未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内申请人受到行政处罚的相关处罚决定书、核实罚款缴纳情况。
2、查阅了受处罚子公司所在地主管部门出具的文件。
3、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
4、查询了中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站。
5、查阅了公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，取得了公安部门
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出具的关于董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
6、访谈了公司董事会秘书，查阅了公司近三年的公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，公司报告期内受到的行政处罚均系生产经营相关的处罚，均不属于重大行政处罚，未对投资者合法权益和社会公众利益造成严重损害。针对上述行政处罚，公司均根据处罚出具机关的要求进行了整改，相关问题均已整改完毕。
申请人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。申请人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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5、申请人披露，2019年10月16日，公司与自然人徐正良，储红燕签署了《投资协议》，公司拟以自有资金人民币13,700.00万元向特丽亮增资，增资完成后，公司持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。2019年11月15日，公司董事、副总经理、财务总监向雪梅女士担任特丽亮董事，特丽亮成为公司关联方。特丽亮2018年净资产为-1,151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43万元。该次增资投资标的公司未经评估机构评估，特丽亮100%股权估值投后为人民币38,385万元。请申请人补充说明：（1）增资交易的背景及目的，增资交易能否产生协同效应；
（2）该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（3）是否存在关联交易非关联化的情况；（4）关联交易对申请人独立经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、增资交易的背景及目的，增资交易能否产生协同效应
（一）本次交易背景及目的
1、增资标的背景
特丽亮是一家集真空镀膜产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，公司产品广泛应用于白色家电、消费电子、汽车、精密制造等多个领域。公司主营业务为塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等精细表面处理业务，同时覆盖精密注塑、部件装配等相关业务。特丽亮凭借精湛的技术工艺，依托智能化生产线，优秀的管理团队和科学的经营理念，已成为苹果公司、捷普集团、菲利普莫里斯（PMI）等世界知名客户的供应商。
特丽亮目前拥有多条炉式真空镀膜生产线，主要用于手机、平板电脑等金属零部件的功能性和外观表面镀膜；拥有多条全自动机械手表面处理涂装线，主要用于笔记本电脑键盘的涂装；另拥有多条用于智能笔、电子烟、汽车部件等产品的精密注塑和自动涂装线。公司拥有较为成熟的技术和管理团队，生产线已经获得国际客户的认可。
本次增资前，特丽亮公司股权结构如下：
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| 序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐正良 | 4,500.00 | 90.00% |
| 2 | 储红燕 | 500.00 | 10.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
2、本次增资交易目的
表面处理是在基体材料表面人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法，表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种功能要求。申请人专业从事精密金属制造服务，为客户提供消费电子、医疗手术器械等终端产品所需精密金属结构件。申请人生产的精密金属结构件大多需要使用表面处理工艺，例如智能手机、平板电脑、智能笔等产品的接口、外壳、按键等各类部件等。近年来，公司精密结构件的前段冲压、切削、压铸、CNC等各个领域具有较强的技术和产能储备，但后段表面处理大多需委托给类似特丽亮的专业表面处理公司来处理。随着环保要求的不断升级，很多资质欠缺的中小规模表面处理企业关停，有规模的表面处理供应商及相应的产能较为稀缺。
公司本次对特丽亮的增资，将大幅度加深与产业链内优质表面处理企业的合作，补足公司在表面处理方面的不足，实现公司产品在表面处理环节的稳定、优质加工。同时，本次增资也将拓展公司消费电子类产品的业务种类和规模，在消费电子类产品对外观美观性、亲肤性、耐用性要求不断提高的背景下，提高行业竞争力，加深与行业终端厂商的合作力度。
3、本次增资交易概况
2019年10月16日，申请人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对江苏特丽亮镀膜科技有限公司增资的议案》，申请人与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，申请人以自有资金人民币13,700万元向特丽亮增资，其中2,774.9646万元计入注册资本。增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。
本次交易不涉及关联交易，申请人及其控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅与特丽亮及其控股股东、实际控制人徐正良、储红燕均不存在关联关系。
（二）本次增资交易中的其他方融资情况
2019年12月，孙伯荣、王利军、东台和融金属材料科技有限公司（以下简
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称“东台和融”）分别与特丽亮股东签订《投资协议》，孙伯荣通过现金增资7,000万元，其中1,417.8651万元计入注册资本；王利军通过现金增资5,600万元，其中1,134.2921万元计入注册资本；东台和融通过现金增资515万元，其中104.3144万元计入注册资本。2020年1月，盈趣科技与特丽亮股东签订《投资协议》，盈趣科技通过现金增资13,500万元，其中2,734.4541万元计入注册资本，增资后持有特丽亮20.77%股权。盈趣科技系深交所中小板上市公司，股票代码002925，主要从事智能控制部件、消费电子类产品的研发、生产与销售，并为中小型企业提供智能制造解决方案。盈趣科技与特丽亮亦存在一定的产业协同发展机会。在上述增资中，科森科技、盈趣科技、孙伯荣、王利军、东台和融均以特丽亮未来三年的盈利承诺对标的公司进行估值，并均以4.9370元/注册资本的价格进行增资，增资价格具有合理性。截止本回复出具日，特丽亮公司股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐正良 | 4,500.00 | 34.18% |
| 2 | 储红燕 | 500.00 | 3.80% |
| 3 | 科森科技 | 2,774.96 | 21.08% |
| 4 | 盈趣科技 | 2,734.45 | 20.77% |
| 5 | 孙伯荣 | 1,417.87 | 10.77% |
| 6 | 王利军 | 1,134.29 | 8.62% |
| 7 | 东台和融 | 104.31 | 0.79% |
| 合计 | 13,165.89 | 100.00% |
（三）增资交易产生的业务协同效应
1、有利于公司业务扩张
申请人主要产品为手机、平板电脑、笔记本电脑等3C消费电子产品的精密结构件。随着消费者对消费电子产品质感和美观度要求的提高，塑胶或金属的表面处理技术在产品生产过程中重要性日益凸显。通过本次对外投资，将有力加强公司在表面处理方面的技术水平和产能提升，实现工艺的横向扩张。此外，由于申请人消费电子业务构成中，手机和平板电脑产品占比较高，笔记本电脑业务占比较相对较小，本次投资将有利于提升申请人的笔记本电脑业务
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量，同时提高智能笔、电子烟等产品的单件价值，使得公司的各项业务更加均衡，有效增强客户粘性，降低经营风险。
2、有利于深化与下游品牌厂商合作，提高公司综合竞争力
申请人与特丽亮同为消费电子产业链制造企业，通过此次投资，公司将实现业务、技术等资源一定程度的整合，加强公司的业务开拓和项目开发等能力，与消费电子产业链下游客户展开更加深入的合作，有利于公司获取更多的订单。
此外，应用于精密结构件的表面处理的工艺技术包括真空镀膜、纳米注塑、UV喷涂、镭雕、丝网印刷等，流程工艺繁复，具有较高的技术门槛。本次交易完成后，申请人将利用特丽亮的表面处理技术、工艺和管理经验，优化自身表面处理生产工艺，提高生产管理水平，逐渐降低整体生产成本，提高企业经营业绩。
二、该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性
（一）本次增资前，交易双方不存在关联关系
本次增资前，增资方科森科技与特丽亮不存在关联关系，科森科技控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅及公司董事、监事、高级管理人员与特丽亮及其控股股东、实际控制人徐正良、储红燕亦均不存在关联关系。
（二）该交易的必要性与合理性
第一，申请人在本次交易前，精密结构件的表面处理工序主要通过委外方式处理，伴随公司生产规模的持续扩大以及表面处理环保要求的不断升级，公司需要夯实自身持续获取高质量表面处理服务的能力。通过本次增资，公司将大幅度加深与产业链内优质表面处理企业的合作，补足公司在表面处理方面的短板，保障公司产品在表面处理环节的稳定、优质加工需求，以及实现精密金属服务的横向工艺扩张。
第二，申请人与标的公司同为消费电子产业链制造企业，共同服务于某国际消费电子巨头。通过此次投资，公司将实现业务、技术等资源一定程度的整合，加强公司的业务开拓和项目开发等能力，与该消费电子巨头客户展开更加深入的合作。
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第三，申请人与标的公司在消费电子产业链中产品结构与类型存在一定差异，本次投资将有利于增加申请人的笔记本电脑、智能笔等产品销售金额，使得公司的各项业务更加均衡，有效增强公司的综合竞争力。本次增资系产业链内部企业间的深化合作，在精密金属结构件制造业头部效应愈发明显的环境下，能有效提高申请人综合实力，具有较强的必要性和合理性。
（三）交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
公司上述增资决策程序的合法性及信息披露的规范性具体分析与测算如下：
1、相关法律法规与公司规章情况
（1）《证券法》
根据《证券法》的第八十条之规定，
“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
…
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
…”
（2）《上市公司信息披露管理办法》
根据《上市公司信息披露管理办法》的第三十条之规定，
“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
…”
根据《上市公司信息披露管理办法》的第三十一条之规定，
“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
”
（3）《上海证券交易所股票上市规则》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的9.2条之规定，
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》的9.3条之规定，
“上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》的9.7条之规定，
“交易达到第
9.3
条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”
（4）《公司章程》
根据《公司章程》第四十三条的规定，“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上。
（六）贷款、授信或其他债务融资金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的银行等金融及非金融机构的贷款、授信或其他债务融资事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”
根据《公司章程》第一百一十条第（八）项的规定，
“董事会行使下列职权：
审议批准公司下列交易、对外投资和融资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外担保事项：
、审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、关联交易除外）行为：
（
）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上至50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（
）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上至50%以下；
（
）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上至50%以下；
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（
）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上至50%以下；
（
）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上至
50%以下；
（
）贷款、授信或其他债务融资金额占公司最近一期经审计总资产30%以上至50%以下的银行等金融及非金融机构的贷款、授信或其他债务融资事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、本次交易的参数比例计算
公司本次增资收购比例测算数据基于科森科技与特丽亮2018年12月31日/2018年度财务数据计算，具体情况如下：
单位：万元
| 特丽亮财务数据 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 54,286.11 |
| 营业收入 | 29,468.29 |
| 资产净额 | 936.94 |
| 净利润 | -5,209.24 |
| 投资后持股比例 | 35.69% |
| 本次交易作价 | 13,700.00 |
注：特丽亮财务数据经过审计。
本次增资收购比例指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科森科技数据 | 本次交易金额 | 享有特丽亮对应科目金额 | 指标比例 |
| 资产总额指标 | 496,108.01 | - | 19,374.71 | 3.91% |
| 营业收入指标 | 240,832.01 | - | 10,517.23 | 4.37% |
| 资产净额指标 | 186,458.44 | 13,700.00 | - | 7.35% |
| 净利润指标 | 12,445.98 | - | -1,859.18 | 14.94% |
注1：科森科技数据为2018年12月31日/2018年度经审计的财务数据。注2：享有特丽亮对应科目金额为特丽亮2018年12月31日/2018年度数据乘以投资后持股比例。
注3：指标负数取绝对值。
由上表可知，公司资产总额、营业收入、资产净额、净利润指标计算的比例分别为3.91%、4.37%、7.35%和14.94%，与《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的需要提交股东大会审议以及需要审计评估的重大资产交易比例50%相比明显偏低。
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根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》之规定，申请人本次增资未达到需要进行审计评估、提交股东大会审议的重大事件标准。根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，申请人本次增资未达到需提交股东大会审议的对外投资金额标准。因此，申请人本次增资无需进行审计评估，无需提交股东大会审议。
申请人于2019年10月16日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了上述投资，并在上海证券交易所网站公开披露《昆山科森科技股份有限公司对外投资公告》。同日，申请人收到上海证券交易所《关于对昆山科森科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2019】2863号），就该增资事项进行问询及要求补充披露。申请人于2019年10月23日对该问询函进行了回复，并在上海证券交易所网站公开披露了回复内容。
（四）交易价格的公允性
申请人选取同为某国际消费电子巨头产业链的安洁科技、奋达科技、领益智造三家公司收购案例为参考，对本次交易估值的公允性进行分析，具体情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 业绩承诺及对应市盈率 | ||||||||
| 2017年度 | 当年市盈率（倍） | 2018年度 | 次年市盈率（倍） | 2019年度 | 第三年市盈率（倍） | 三年累计业绩承诺金额 | 三年累计业绩承诺市盈率（倍） | 100%股权作价 | |
| 安洁科技 | 33,000.00 | 10.31 | 42,000.00 | 8.1 | 53,000.00 | 6.42 | 128,000.00 | 2.66 | 340,200.00 |
| 奋达科技 | 20,000.00 | 14.48 | 26,000.00 | 11.13 | 35,000.00 | 8.27 | 81,000.00 | 3.57 | 289,500.00 |
| 领益智造 | 114,711.77 | 18.07 | 149,198.11 | 13.9 | 186,094.62 | 11.14 | 450,004.50 | 4.61 | 2,073,300.00 |
| 平均 | 14.29 | 11.04 | 8.61 | 3.61 | |||||
| 2020年（交易次年）承诺业绩 | 次年市盈率（倍） | 2021年承诺业绩 | 第三年市盈率（倍） | 2022年承诺业绩 | 第四年市盈率（倍） | 三年累计业绩承诺金额 | 三年累计业绩承诺市盈率（倍） | 100%股权作价 | |
| 科森科技 | 4,800.00 | 5.14 | 5,700.00 | 4.33 | 6,500.00 | 3.8 | 17,000.00 | 1.45 | 24,685.00 |
注1：上述案例分别摘自安洁科技发行股份及支付现金购买威博精密，奋达科技发行股份及支付现金购买富诚达，领益智造借壳江粉磁材。注2：当年、次年、第三年、第四年、三年累计市盈率计算公式=100%股权作价金额/对应年度的业绩承诺金额
由上表可知，三家同产业链上市公司和科森科技按标的公司100%股权估值对应交易次年业绩承诺金额的市盈率分别为8.10倍、11.13倍、13.90和5.14倍；
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按未来3年合计业绩承诺对应的市盈率分别为2.66倍、3.57倍、4.61倍和1.45倍。公司对特丽亮增资的估值与其他收购相比较为审慎。
三、是否存在关联交易非关联化的情况
本次增资前，科森科技与特丽亮不存在其他关联关系。2019年10月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了增资议案。2019年11月15日，公司选派董事、副总经理、财务总监向雪梅女士担任特丽亮董事，特丽亮成为公司关联方。本次交易不存在关联交易非关联化的情况。
四、该交易对申请人独立经营能力的影响。
特丽亮主要从事塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等后段精细表面处理业务，而申请人主要从事精密金属结构件的冲压、切削、压铸、CNC等前段精密加工业务。申请人与特丽亮擅长领域属于不同的产品加工环节。
申请人经过多年发展，建立了独立的决策和执行机构、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在主要从事精密结构件冲压、切削、压铸、CNC等产品加工的基础上，还掌握了精密模具制造、PVD、阳极氧化、粉末成形、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，具有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求。申请人于2017年成功在上海证券交易所上市，获得了较为畅通的融资渠道。申请人向特丽亮增资前，已同众多消费电子产品、医疗手术器械领域的国际巨头建立了深入而稳定的合作关系。此外，申请人地处长三角制造业发达的地区，公司亦可通过与其他表面处理企业合作，获取精密结构件的表面处理服务。
因此，公司在企业经营、产品服务以及资金方面均对特丽亮不存在依赖情形，与特丽亮的本次交易对公司独立经营能力不存在显著影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了特丽亮公司章程、营业执照、审计报告等相关资料。
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2、对特丽亮进行走访，了解其生产基本情况。
3、查阅了申请人及其他股东对特丽亮的增资协议。
4、通过公开查询，问卷访谈等方式对关联关系进行核查，并取得了申请人、申请人控股股东、实际控制人及特丽亮关于关联关系的声明。
5、通过访谈、实地调研、网络查询等方式核查公司与特丽亮业务的协同情况。
6、查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
相关制度文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，
公司对特丽亮的增资系消费电子产品结构件产业内的深入合作与投资，对公司的业务发展具有较强的协同效应和推动作用。
该投资具有必要性与合理性；交易的决策过程、信息披露均符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规、公司规章的相关规定；交易价格较为审慎合理。
公司对特丽亮增资不涉及关联交易非关联化的情况。公司独立建立了成熟的管理体制和完善的生产流程，拥有丰富的产品线和稳定的客户基础，公司与特丽亮的本次交易对公司独立经营能力不存在显著影响。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
本次发行申请文件关于上述增资交易不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司的权益未被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不存在严重损害投资者
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合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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6、申请人披露，2019年11月，公司将全资子公司科森智能100%股权，以公司净资产作价841.09万元，对外转让予苏州凯伯特资本投资有限公司。苏州凯伯特资本投资有限公司成立于2018年4月，曾于2018年10月持有申请人子公司科森光电的股权，于2019年9月转让该股权。请申请人补充说明：（1）交易的背景及目的；（2）交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的公允性；（3）是否存在损害上市公司利益的情况；（4）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。回复：
一、交易的背景及目的
1、科森智能的设立背景及股权变动情况
申请人上市以来，持续扩大自身经营规模，提高精密结构件开发与加工能力，逐渐由简单结构、低单价结构件向复杂结构、高单价结构件领域拓展，对自动化生产线的需求持续增加。2018年3月，为自主开展精密结构件生产线配套自动化设备的生产、加工业务，降低公司生产线配套设备采购成本，配合精密金属结构件的研发、制造的协同发展以提高公司智能制造综合解决能力，公司出资设立科森智能，注册资本5,000万元。
科森智能设立后主要为申请人提供生产线自动化设备。2018年度，科森智能经营情况整体不佳，且产品质量及价格较科森科技外部采购设备不存在优势，科森科技决定不再继续追加投资并计划对外转让该业务。
截至2019年10月31日，申请人转让科森智能股权前，科森智能实缴注册资本1,000万元。
2019年11月，科森科技与苏州凯伯特签订《股权转让协议》，以科森智能截至2019年10月31日的账面净资产841.09万元转让科森智能100%股权。转让日科森智能资产总额5,970.94万元，资产净额841.09万元，且未持有土地厂房等可能发生评估溢价的资产。因此，本次转让双方协商以净资产作价，转让价
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格841.09万元。本次转让未达到科森科技需提交股东大会、董事会审议的金额标准，故未提交公司股东大会、董事会审议。
科森智能成立系为科森科技提供生产线自动化设备，经营时间较短，企业规模相对较小，从设立运营到转让作价基准日发生亏损158.91万元，本次转让对科森科技整体经营与利润水平影响较小，且根据相关法律法规及公司内部规章制度无需进行审计评估，故本次转让未进行审计与评估。
2、科森光电的设立背景及股权变动情况
2017年12月，科森科技与杨自昌出资设立科森光电，科森光电设立时注册资本20,000万元，其中科森科技出资18,000万元，杨自昌出资2,000万元，出资比例分别为90%和10%。2017年12月12日，科森光电在东台市市场监督管理局登记设立。
2018年9月5日，科森光电召开股东会，决议通过科森光电将注册资本由20,000万元增加到26,680万元，其中杨自昌出资1,300万元，苏州凯伯特出资2,880万元，昆山科宏辉企业管理有限公司出资600万元，昆山中顺投资有限公司出资500万元，陈杰出资500万元，昆山市嘉特财务管理有限公司出资500万元，南京冠石科技有限公司出资400万元，以上出资均为货币出资。2018年10月15日，科森光电在东台市市场监督管理局完成上述变更。
上述新增股东增资价格均为1元/注册资本，且上述新增股东与科森科技不存在关联关系。
本次增资后，科森光电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 科森科技 | 18,000.00 | 67.47% |
| 2 | 杨自昌 | 3,300.00 | 12.37% |
| 3 | 苏州凯伯特 | 2,880.00 | 10.79% |
| 4 | 昆山科宏辉企业管理有限公司 | 600.00 | 2.25% |
| 5 | 昆山中顺投资有限公司 | 500.00 | 1.87% |
| 6 | 陈杰 | 500.00 | 1.87% |
| 7 | 昆山市嘉特财务管理有限公司 | 500.00 | 1.87% |
| 8 | 南京冠石科技有限公司 | 400.00 | 1.50% |
| 合计 | 26,680.00 | 100.00% | |
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2019年8月5日，苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特财务管理有限公司分别与科森科技签订《股权转让协议》，约定将所持科森光电股权转让给科森科技，转让价格为1元/注册资本。同日，科森光电召开股东会，决议通过苏州凯伯特将其持有的2,880万元股权、陈杰持有的500万元股权、昆山市嘉特财务管理有限公司持有的500万元股权分别以2,880万元、500万元、500万元转让给科森科技，其他股东放弃优先购买权。2019年9月3日，科森光电在东台市市场监督管理局完成上述变更。
本次股权转让后，科森光电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 科森科技 | 21,880.00 | 82.01% |
| 2 | 杨自昌 | 3,300.00 | 12.37% |
| 3 | 昆山科宏辉企业管理有限公司 | 600.00 | 2.25% |
| 4 | 昆山中顺投资有限公司 | 500.00 | 1.87% |
| 5 | 南京冠石科技有限公司 | 400.00 | 1.50% |
| 合计 | 26,680.00 | 100.00% | |
二、交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的公允性
（一）科森智能
1、本次转让的必要性与合理性
申请人是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业。公司设立以来一直专注于从事各类精密金属结构件的研发、生产和销售，致力于为客户提供一站式精密金属结构件解决方案。公司设立科森智能的初衷主要系为自身的精密结构件生产线提供配套的自动化设备，为公司降低整体生产成本，提高生产效率。
由于申请人在自动化设备制造领域技术积累与经营经验较少，科森智能在设立后，整体经营状况不佳，其所制造的设备质量及价格较申请人外部采购设备不存在优势，申请人遂向其他外部厂商采购了较多自动化生产线配套设备。此外，申请人未将自动化设备生产作为公司未来的重要业务发展方向，为优化业务组成，精简生产人员，公司决定将科森智能对外转让。
2019年11月，苏州凯伯特看好自动化生产线业务前景，且考虑到自身拥有
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一定自动化业务经营资源，遂与科森科技签订《股权转让协议》，整体受让科森智能100%股权。
2、交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
公司本次股权转让决策程序的合法性和信息披露的规范性具体分析与测算如下：
公司本次股权转让比例测算数据基于科森科技与科森智能2018年12月31日/2018年度财务数据计算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科森科技数据 | 交易金额 | 科森智能数据 | 指标比例 |
| 资产总额指标 | 496,108.01 | - | 3,835.13 | 0.77% |
| 营业收入指标 | 240,832.01 | - | 4,153.71 | 1.72% |
| 资产净额指标 | 186,458.44 | 841.09 | - | 0.45% |
| 净利润指标 | 12,445.98 | - | -170.75 | 1.37% |
注1：科森科技数据、科森智能数据均为2018年12月31日/2018年度经审计的财务数据。注2：指标负数取绝对值。
由上表可知，公司资产总额、营业收入、资产净额、净利润指标计算的比例分别为0.77%、1.72%、0.45%和1.37%，与《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的需要提交董事会审议，并对外披露的重大资产交易比例10%相比明显偏低。
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司本次股权转让未达到需要进行审计评估、提交股东大会审议和应当立即对外披露的重大事件标准。根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，公司本次转让未达到科森科技需提交股东大会、董事会审议的金额标准。因此，公司本次股权转让无需提交董事会、股东大会审议，亦无需履行信息披露义务。
3、交易价格的公允性
本次转让中，苏州凯伯特与科森科技签订《股权转让协议》，以科森智能截至2019年10月31日的账面净资产8,410,874.87元作价受让科森智能100%股权。
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由于科森智能设立目的仅为科森科技服务，转让前科森科技为科森智能唯一客户。转让前，科森智能不持有土地厂房等可能存在溢价的资产，苏州凯伯特购买科森智能系看重科森智能的设备资产及生产能力，将依托自身客户资源进行后续经营，因此以净资产作价购买具有合理性。
（二）科森光电
1、本次转让的必要性与合理性
申请人于2017年末接触光电显示产业，对产业前景具有较好预期，并于2017年12月设立控股子公司科森光电。2018年，苏州凯伯特看好面板显示行业发展前景，同时科森光电有意引入新的投资者，因此苏州凯伯特等股东遂对科森光电进行增资。2018年科森光电实现营业收入3,016.38万元，实现净亏损68.58万元，整体经营规模较小。2019年由于苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特财务管理有限公司与科森科技等其他原始股东就LCD显示业务发展预期出现了分歧，苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特财务管理有限公司拟退出科森光电，并于2019年8月与科森科技签订协议，转让其所持有科森光电股权。
苏州凯伯特上述入股与退出间隔时间较短，该公司作为少数股东与科森科技合作参与了光电行业投资，后由于业务发展预期出现分歧后退出，苏州凯伯特的投资与退出均为独立商业行为。
2、交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
公司本次股权转让决策程序的合法性和信息披露的规范性具体分析与测算如下：
单位：万元
| 科森光电财务数据 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 35,316.89 |
| 营业收入 | 3,016.38 |
| 资产净额 | 26,611.42 |
| 净利润 | -68.58 |
| 转让比例 | 14.54% |
| 本次交易作价 | 3,880.00 |
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注：科森光电财务数据经过审计。
公司本次股权转让比例测算数据基于科森科技与科森光电2018年12月31日/2018年度财务数据计算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科森科技数据 | 本次交易金额 | 转让股东所享有科森光电对应科目数据 | 指标比例 |
| 资产总额指标 | 496,108.01 | - | 5,136.04 | 1.04% |
| 营业收入指标 | 240,832.01 | - | 438.66 | 0.18% |
| 资产净额指标 | 186,458.44 | 3,880.00 | - | 2.08% |
| 净利润指标 | 12,445.98 | - | -9.97 | 0.08% |
注1：科森科技数据为2018年12月31日/2018年度经审计的财务数据。注2：转让股东所享有科森光电对应科目数据为本次退出的3名股东按比例享有的科森光电2018年财务数据。注3：指标负数取绝对值。
由上表可知，公司资产总额、营业收入、资产净额、净利润指标计算的比例分别为1.04%、0.18%、2.08%和0.08%，与《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的需要提交董事会审议，并对外披露的重大资产交易比例10%相比明显偏低。
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》之规定，上述股权转让未达到需要进行审计评估、提交股东大会审议和应当立即对外披露的重大事件标准。根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，公司上述股权转让未达到科森科技需提交董事会、股东大会审议的金额标准。因此，公司本次股权转让无需提交董事会、股东大会审议，亦无需履行信息披露义务。
3、交易价格的公允性
苏州凯伯特2018年增资与2019年退出价格均为1元/注册资本，上述增资与退出间隔时间较短，在此期间科森光电经营出现小幅亏损，然而同期科森光电取得政府补助，上述事项对公司整体净资产预期影响为正，公司每股净资产所对应经济价值大于1元，增资与退出价格均为1元/注册资本价格具有合理性。
2018年9月1日至2019年7月31日苏州凯伯特增资及退出企业经营期间，科森光电累计亏损996.97万元，小于科森光电在此期间取得的政府设备补助款、
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厂房建设用地补助款合计4,161.00万元。截至2019年7月31日，科森光电净资产25,912.91万元，注册资本26,680.00万元，政府补助未来整体收益4,161.00万元，考虑2018年9月至2019年7月取得的政府补助，公司每股对应经济价值大于1元。
因此，苏州凯伯特所持股份价值大于其投入注册资本金额，其于2019年8月以1元/注册资本转让所持股权价格较为公允，未损害上市公司利益。
三、是否存在损害上市公司利益的情况
申请人对外转让科森智能，主要系该公司自动化配套设备业务盈利能力有限的情况下，进行的业务优化与人员精简。该子公司对外转让后，有助于公司精密金属服务业务进一步聚焦结构件加工，公司可自行外部采购精密结构件加工所需的自动化生产线配套设备，有利于提升公司主营业务的经营效益，实现上市股东利益最大化。因此，该股权转让不存在损害上市公司利益的情形。
申请人承接苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特财务管理有限公司3名投资者对子公司科森光电的股权投资合计3,880万元，主要系申请人与上述3名投资者在LCD显示业务发展前景上出现了分歧，为保证科森光电发展符合申请人规划，同时日常经营能够稳步进行，公司决定以其增资价格受让所持股权。本次股权变动后，申请人在科森光电持股比例进一步提高，在光电业务探索过程中话语权进一步扩大，可以有效保证上市公司利益。因此，该股权受让不存在损害上市公司利益的情形。
四、是否存在严重损害投资者的合法权益的情形
科森智能设立时系申请人全资子公司，实缴注册资本1,000万元，因经营不及预期对外转让金额为841.09万元，发生经营亏损158.91万元，亏损金额较小。根据申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，公司本次股权转让未达到需提交董事会、股东大会审议标准，无需公司董事会、股东大会审议，无需履行公开披露义务，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
科森光电于2018年9月引入苏州凯伯特等6名投资者，增资价格为1元/注册资本，2019年申请人以1元/注册资本受让苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特
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财务管理有限公司3名投资者股权合计3,880万元，受让价格与3名股东2018年增资价格一致，且低于科森光电考虑政府补助后的每股价值。根据申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，公司本次股权受让未达到需提交股东大会、董事会审议标准，无需公司股东大会审议，无需履行公开披露义务，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了科森智能、科森光电、苏州凯伯特的公司章程等资料。
2、查阅了科森智能、科森光电增资及股权转让协议与支付凭证；查阅科森光电取得的政府补助情况；取得科森智能、科森光电财务报表和审计报告。
3、对科森智能、科森光电主要负责人、苏州凯伯特主要负责人进行访谈，了解上述公司设立、运营及股权转让的背景。
4、查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
相关制度文件。
5、取得了申请人、申请人控股股东、实际控制人及苏州凯伯特关于关联关系的声明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，
申请人对外转让科森智能股权以及受让科森光电股权的相关交易均具有明确的商业目的。
上述交易具有必要性与合理性；交易的决策过程、信息披露均符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规、公司规章的相关规定；交易价格较为合理。上述交易不存在损害上市公司利益的情况，也不存在严
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重损害投资者的合法权益的情形。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”科森智能、科森光电上述交易，不涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，申请人上述股权转让与受让符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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7、申请人披露，转让参股公司安泰美科股权。因参股公司安泰美科控股股东安泰科技内部业务整合，2017年10月，公司以持有的安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资。申请人2017、2018年从安泰美科采购的粉末冶金件占同类采购的100%。请申请人补充说明：（1）海美格磁石技术（深圳）有限公司与申请人的关系；（2）申请人以持有的安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资的背景、原因及目的；（3）是否存在损害上市公司利益的情况；（4）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、海美格磁石技术（深圳）有限公司与申请人的关系
截至本回复出具日，海美格磁石技术（深圳）有限公司（以下简称“深圳海美格磁石”）是科森科技的参股子公司。报告期内，科森科技从安泰美科采购粉末冶金件，安泰美科在本次股权调整后成为深圳海美格磁石的全资子公司。
在本次科森科技以安泰美科股权的评估价值增资深圳海美格磁石前，申请人与深圳海美格磁石不存在股权关联关系或业务往来。
二、申请人以持有的安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资的背景、原因及目的
（一）本次股权结构调整背景
1、本次股权整合的主体情况
（1）海美格磁石技术（深圳）有限公司
深圳海美格磁石系上市公司安泰科技控股子公司，本次调整前公司股权情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 安泰科技 | 612.00 | 60.00% |
| 2 | 郭秉承 | 408.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00% | |
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（2）安泰美科金属材料有限公司
安泰美科系上市公司安泰科技控股子公司，本次调整前公司股权情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安泰科技 | 1,020.00 | 51.00% |
| 2 | Ocean Park | 400.00 | 20.00% |
| 3 | 科森科技 | 300.00 | 15.00% |
| 4 | 金瀚精密 | 280.00 | 14.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（3）深圳市安泰海美格金属有限公司
安泰海美格系深圳海美格磁石控股子公司，即上市公司安泰科技控股孙公司，本次调整前公司股权情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳海美格磁石 | 1,564.41 | 87.21% |
| 2 | 安泰国贸 | 50.00 | 2.79% |
| 3 | 海格众盈 | 179.38 | 10.00% |
| 合计 | 1,793.79 | 100.00% | |
上述公司及相关股权整合公司的股权结构关系如下：
2、本次股权整合的方案
2016年4月25日，安泰科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合的的议案》。各方股东签定了《认购增资协议书》。
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2018年5月14日，安泰科技召开第七届董事会第二次临时会议，决议通过《关于公司控股子公司海美格磁石技术（深圳）有限公司和昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合项目实施方案部分调整的议案》，对前述股权整合部分条款进行调整，并将前述股权整合的审计评估基准日由2015年12月31日调整至2017年12月31日，各方股东按照本次评估值签署《认购增资协议书之补充协议》。
2018年9月29日，深圳海美格磁石与安泰海美格签署《公司吸收合并协议书》。
2018年12月19日，安泰科技、郭秉承、安泰国贸、海格众盈、Ocean Park、科森科技、金瀚精密与深圳海美格磁石签署《认购增资协议书》。
调整后的股权整合方案为：
①深圳海美格磁石与安泰海美格吸收合并同时注销安泰海美格，安泰海美格股东安泰国贸、海格众盈换股成为深圳海美格磁石股东。
②安泰美科、Ocean Park、科森科技、金瀚精密以其持有的安泰美科股权向深圳海美格磁石增资。
本次吸收合并及增资换股完成后，深圳海美格磁石注册资本由1,020.00万美元增加至1,599.40万美元。本次股权整合系安泰科技对旗下的注射成形（MIM）业务进行整合，整合后拟由深圳海美格磁石作为持股主体，100%控制安泰美科进行注射成型业务的后续开展。
3、本次股权整合的方案图示
本次股权变动前的持股情况如下（实线为当前持股情况，虚线为拟变动情况）：
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本次股权变动后的持股情况如下（虚线为注销不再存续主体）：
（二）本次股权结构调整过程
1、深圳海美格磁石吸收合并安泰海美格，安泰海美格股东安泰国贸、海格众盈换股成为深圳海美格磁石股东2018年9月29日，深圳海美格磁石与安泰海美格签署《公司吸收合并协议书》，约定深圳海美格磁石拟吸收安泰海美格后继续存在，安泰海美格拟解散并注销。
（1）存续主体深圳海美格磁石注册资本的确定
根据深圳市经济促进局及市场监督局就吸收合并的要求，双方约定吸收合并后存续公司的注册资本应为两者注册资本之和。其中，①安泰海美格注册资本的
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87.21%系深圳海美格磁石投资，合并后此部分注册资本份额按深圳海美格磁石原股东安泰科技、郭秉承投资比例及实缴注册资本进入安泰海美格时的美元汇率，分别计入深圳海美格磁石原股东合并后的注册资本。②安泰海美格其他股东安泰国贸、海格众盈根据实缴出资额时的美元汇率计算作为吸收合并后的注册资本。
| 公司名称 | 股东 | 注册资本 | 原股东持股比例 | 原注册资本按实缴出资时的美元汇率折算美元资本（万元美元） |
| 深圳海美格磁石 | 安泰科技 | 612.00万美元 | 60.00% | 612.00 |
| 郭秉承 | 408.00万美元 | 40.00% | 408.00 | |
| 小计 | 1,020.00万美元 | 100.00% | 1020.00 | |
| 安泰海美格 | 深圳海美格磁石 | 1,564.41万元人民币 | 87.21% | 237.47 |
| 安泰国贸 | 50.00万元人民币 | 2.79% | 6.27 | |
| 海格众盈 | 179.38万元人民币 | 10.00% | 29.16 | |
| 小计 | 1,793.79万元人民币 | 100.00% | 272.90 | |
| 合计 | - | - | 1,292.90 | |
由上表可知，经过计算，合并后存续公司的注册资本为1,292.90万美元。
（2）存续主体深圳海美格磁石各股东持股比例的确定
以2017年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90175号），深圳海美格磁石所有者权益为10,620.49万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目海美格磁石技术（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第182号），深圳海美格磁石股东全部权益价值为12,231.12万元。
以2017年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市安泰海美格金属有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90174号），安泰海美格所有者权益为5,288.97万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目深圳市安泰海美格金属有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第183号），安泰海美格股东全部权益价值为5,619.23万元。
根据上述评估报告，吸收合并后股东构成及各方股东所持有股权价值在合并
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后主体内的比例如下：
| 公司名称 | 股东 | 原股东持股比例 | 评估后的股权价值（万元人民币） | 根据评估价值计算的各股东持股比例 | 对应的吸收合并后深圳海美格磁石注册资本（万元美元） |
| 深圳海美格磁石 | 安泰科技 | 60.00% | 7,338.67 | 56.67% | 732.69 |
| 郭秉承 | 40.00% | 4,892.45 | 37.78% | 488.46 | |
| 小计 | 100.00% | 12,231.12 | - | - | |
| 安泰海美格 | 深圳海美格磁石 | 87.21% | 4,900.53 | - | - |
| 安泰国贸 | 2.79% | 156.78 | 1.21% | 15.65 | |
| 海格众盈 | 10.00% | 561.92 | 4.34% | 56.10 | |
| 小计 | 100.00% | 5,619.23 | - | - | |
| 合计 | - | 12,949.82 | 100.00% | 1,292.90 | |
注：评估后的权益价值合计值12,949.82万元人民币已抵消内部投资的深圳海美格磁石权益价值4,900.53万元人民币。
在上述股权吸收合并中，安泰科技、郭秉承、安泰国贸、海格众盈均以自身所持经评估后的股权比例认购在合并后深圳海美格磁石的注册资本金额，确认比例为10.02元人民币/美元注册资本。
2、安泰美科调整为深圳海美格磁石全资子公司，安泰美科所有股东对深圳海美格磁石增资换股
本次股权变动前，安泰美科为安泰科技控股的子公司，股东安泰科技、科森科技、Ocean Park、金瀚精密分别持股51%、15%、20%、14%。
安泰科技、科森科技、Ocean Park、金瀚精密拟分别将其所持有的安泰美科股权经评估后作为支付对价，增资深圳海美格磁石。
以2017年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《昆山安泰美科金属材料有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90707号），安泰美科所有者权益为2,799.81万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目昆山安泰美科金属材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第184号），安泰美科股东全部权益价值为3,070.43万元。
安泰美科所有股东将经评估的股东全部权益3,070.43万元人民币，以10.02
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元人民币/美元价格向深圳海美格磁石增资，合计增资306.50万美元，本次增资明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 安泰美科出资额（万元人民币） | 安泰美科出资比例 | 所持安泰美科股权评估价值（万元人民币） | 增资对应的深圳海美格磁石注册资本金额（万元美元） |
| 1 | 安泰科技 | 1,020.00 | 51.00% | 1,565.92 | 156.31 |
| 2 | Ocean Park | 400.00 | 20.00% | 614.09 | 61.30 |
| 3 | 科森科技 | 300.00 | 15.00% | 460.56 | 45.98 |
| 4 | 金瀚精密 | 280.00 | 14.00% | 429.86 | 42.91 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 3,070.43 | 306.50 | |
增资完成后，深圳海美格磁石注册资本从1,292.90万美元增加到1,599.40万美元。
（三）本次股权调整后深圳海美格磁石股权结构
本次股权调整中，安泰科技、科森科技、Ocean Park、金瀚精密、郭秉承、安泰国贸、海格众盈共计向深圳海美格磁石增资579.40万美元，增资认购价格为10.20元人民币/美元注册资本。本次股权调整后，深圳海美格磁石股权结构如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 安泰科技 | 889.00 | 55.58% |
| 2 | 郭秉承 | 488.46 | 30.54% |
| 3 | Ocean Park | 61.30 | 3.83% |
| 4 | 海格众盈 | 56.10 | 3.51% |
| 5 | 科森科技 | 45.98 | 2.87% |
| 6 | 金瀚精密 | 42.91 | 2.68% |
| 7 | 安泰国贸 | 15.65 | 0.98% |
| 合计 | 1,599.40 | 100.00% | |
本次股权调整后，科森科技从原持有安泰美科15%股权转而持有深圳海美格磁石2.87%股权，安泰美科变为深圳海美格磁石全资子公司。
三、是否存在损害上市公司利益的情况
科森科技以所持安泰美科股权的评估值对深圳海美格磁石进行增资，换取深圳海美格磁石45.98万美元股权，持股比例2.87%，系配合上市公司安泰科技进
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行业务整合，属于前述股权变动计划的一部分，增资理由合理。本次科森科技出资资产及增资对象均经过具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构出具相关报告，吸收合并及增资的参与各方均以权益价值10.02元人民币/美元注册资本享有股权调整后的深圳海美格磁石的股权，不存在损害上市公司利益的情况。
四、是否存在严重损害投资者的合法权益的情形
本次股权调整系申请人配合安泰科技针对其注射成型业务的统一整合，整合后的运行主体将获得更好的业务协调性，同时申请人的出资资产及增资对象均经过审计与评估，增资价格公允。根据申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，公司本次股权转让未达到需提交股东大会、董事会审议标准，无需公司股东大会审议，无需履行公开披露义务，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得深圳海美格磁石吸收合并安泰海美格的协议及安泰科技以安泰美科股权评估价值入股深圳海美格磁石的增资协议。
2、取得深圳海美格磁石、安泰海美格、安泰美科本次股权变更涉及的审计报告、评估报告。
3、对科森科技主要负责人进行访谈，了解上述股权增资的背景。
4、查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
相关制度文件。
5、查阅深圳海美格磁石、安泰美科的公司章程。
6、取得了申请人、申请人控股股东、实际控制人及深圳海美格磁石关于关联关系的声明。
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7、查阅安泰科技上市公司公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人以所持安泰美科股权的评估值对深圳海美格磁石进行增资系配合上市公司安泰科技进行业务整合，属于前述股权变动计划的一部分，增资理由合理。交易的决策过程、信息披露均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规、公司规章的相关规定；交易价格较为合理。上述交易不存在损害上市公司利益的情况，也不存在严重损害投资者的合法权益的情形。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”科森科技上述交易，不涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，申请人上述增资行为符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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8、申请人本次发行拟募集资金16亿元，用于高精密模具扩建、微创手术器械零部件生产项目等。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目产品是否与现有产品是否存在差异，是否具备技术、市场储备，结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明新增产能规模的合理性，是否存在闲置风险。（4）项目效益测算情况及其依据，结合2019年毛利率大幅下滑、公司整体亏损的情况，说明效益测算的谨慎合理性。（5）2018年可转债募投项目业绩未达预期且出现大幅亏损的原因，本次募投与前募项目是否存在重复建设的情形，结合前募项目亏损情况，说明如何保障本次募投项目效益实现。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金投资额 | 实施主体 |
| 高精密模具扩建项目 | 45,013.00 | 45,000.00 | 科森科技 |
| 微创手术器械零部件生产项目 | 20,120.00 | 20,000.00 | 科森医疗 |
| 智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目 | 50,548.00 | 50,000.00 | 江苏金科森 |
| 补充流动资金项目 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
| 合计 | 160,681.00 | 160,000.00 |
注1：微创手术器械零部件生产项目及高精密模具扩建项目实施于同一地块，该地块以科森科技名义取得。故高精密模具扩建项目计划投资总额45,013.00万元中包含微创手术器械零部件生产项目土地及相应厂房建设投资15,077.58万元。高精密模具扩建项目实际总投资29,935.42万元。注2：微创手术器械零部件生产项目实施主体为申请人子公司科森医疗，实际总投资35,197.58万元，其项目土地建设投资15,077.58万元计入高精密模具扩建项目投资计划。注3：智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目实施主体为申请人子公司江苏金科森，该项目拟分别租用申请人子公司科森东台和科森光电两块紧邻的土地，项目整体总投资
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50,548.00万元。本次募投项目投资数额测算的依据主要为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规以及申请人日常经营相关资料等。
（一）高精密模具扩建项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为昆山科森科技股份有限公司。
2、项目投资概算
本项目建设期为3年，项目总投资为29,935.42万元。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占比 | 资本性支出 |
| 1 | 土地购置费 | 839.67 | 2.80% | 是 |
| 2 | 建筑工程及其他费用 | 8,541.32 | 28.53% | - |
| 2.1 | 建安工程费 | 5,622.79 | 18.78% | 是 |
| 2.2 | 装修工程费 | 2,811.39 | 9.39% | 是 |
| 2.3 | 辅助工程及其他费用 | 107.14 | 0.36% | - |
| 3 | 设备购置及安装费用 | 19,904.44 | 66.49% | 是 |
| 4 | 无形资产软件费 | 650.00 | 2.17% | 是 |
| 合计 | 29,935.42 | 100.00% | - | |
高精密模具扩建项目与微创手术器械零部件生产项目计划共用新星路东侧、瘦西湖路北侧地块，该地块占地93.7亩。高精密模具扩建项目拟使用地块面积40%，分摊土地购置费839.67万元。项目建筑工程及其他费用合计8,541.32万元，其中房屋建设、装修及配套设施费用合计8,434.18万元，工程咨询、勘测、设计等其他辅助费用107.14万元。
3、项目主要产品及产能情况
本项目主要从事塑胶模具、冲压模具、锻压模具、检治具。项目建成后，本项目预计年产能为塑胶模具550套，冲压模具300套，锻压模具140套，检治具110套。
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4、项目主要设备
本项目设备购置及安装费共19,904.44万元，其中主要设备清单如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 含税单价（万元） | 含税总价（万元） |
| 1 | EDM放电 | 28 | 197.86 | 5,540.00 |
| 2 | Highspeed CNC高速CNC | 19 | 210.79 | 4,005.00 |
| 3 | GFCUT P350线割机 | 18 | 147.00 | 2,646.00 |
| 4 | MakinoCNC加工中心 | 11 | 204.66 | 2,251.21 |
| 5 | WireCut线切割 | 8 | 155.75 | 1,246.00 |
| 6 | CNC加工中心 | 12 | 60.00 | 720.00 |
| 7 | GFCUT P1000线割机 | 3 | 198.67 | 596.00 |
| 8 | Molding Machine成型机 | 1 | 565.00 | 565.00 |
| 9 | GFCUT P800线割机 | 2 | 220.00 | 440.00 |
| 10 | YCM-NYM106A24T（刀臂式） | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 11 | 冈本磨床OkamotoACC84GX | 1 | 210.00 | 210.00 |
| 12 | Roders RXP501 CNC加工中心 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 13 | Grinding磨床 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 14 | Measurement Equipment自动化测量设备 | 2 | 75.00 | 150.00 |
| 15 | Molding Machine with Acessories成型机 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 16 | Machine Accessories Equipment机械配件设备 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 17 | 合计 | 112 | 19,279.21 |
（二）微创手术器械零部件生产项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为江苏科森医疗器械有限公司。
2、项目投资概算
本项目建设期为3年，项目总投资为35,197.58万元。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占比 | 资本性支出 |
| 1 | 土地购置费 | 1,259.46 | 3.58% | 是 |
| 2 | 建筑工程及其他费用 | 13,818.12 | 39.26% | - |
| 2.1 | 建安工程费 | 8,434.08 | 23.96% | 是 |
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| 2.2 | 装修工程及配套 | 5,217.04 | 14.82% | 是 |
| 2.3 | 辅助工程及其他费用 | 167.00 | 0.47% | - |
| 3 | 设备及工器具购置费 | 20,120.00 | 57.16% | 是 |
| 合计 | 35,197.58 | 100.00% | - | |
高精密模具扩建项目与微创手术器械零部件生产项目计划共用新星路东侧、瘦西湖路北侧地块，该地块占地93.7亩。微创手术器械零部件生产项目拟使用地块面积60%，分摊土地购置费1,259.46万元。项目建筑工程及其他费用合计13,818.12万元，其中建安工程费、装修及配套设施费用合计13,651.12万元，工程咨询、勘测、设计等其他辅助费用167.00万元。
3、项目主要产品及产能情况
本项目主要从事微创手术器械零部件的生产。项目建成后，预计实现微创手术器械零部件新增年产能816.6万件，具体产品如下：
| 序号 | 产品类别 | 产能（件/年） |
| 1 | 能量吻合器 | 090,69111 |
| 2 | 超声电刀 | 6019111 |
| 3 | 疝气手术吻合器 | ,019111 |
| 4 | 高值耗材 | 090119111 |
| 5 | 手动吻合器 | 0119111 |
| 6 | 吻合器械零部件 | 096119111 |
4、项目主要设备
本项目设备及工器具购置费共20,120.00万元，其中主要设备清单如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 含税单价（万元） | 含税总价（万元） |
| 1 | 走芯机西铁城L20E | 30 | 110.00 | 3,300.00 |
| 2 | 7轴车床 | 6 | 450.00 | 2,700.00 |
| 3 | 5轴加工中心 | 4 | 520.00 | 2,080.00 |
| 4 | 飞秒激光切割机 | 8 | 230.00 | 1,840.00 |
| 5 | 钻铣中心（FANUC机台） | 20 | 60.00 | 1,200.00 |
| 6 | 全自动组装线（Probe） | 3 | 300.00 | 900.00 |
| 7 | 电解液磨床 | 3 | 290.00 | 870.00 |
| 8 | OGP镭射、探针 | 30 | 27.00 | 810.00 |
| 9 | 全自动激光焊接机 | 20 | 40.00 | 800.00 |
| 10 | 走芯机西铁城L121M7 | 10 | 70.00 | 700.00 |
| 11 | 激光切割机 | 10 | 50.00 | 500.00 |
| 12 | 激光焊接机 | 10 | 45.00 | 450.00 |
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| 13 | 注塑机立式 | 3 | 150.00 | 450.00 |
| 14 | CCD自动化检测设备 | 10 | 35.00 | 350.00 |
| 15 | 注塑机120 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 16 | 蔡司三坐标 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 17 | 气动冲床 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 18 | 油雾废气净化系统 | 4 | 60.00 | 240.00 |
| 19 | 注塑机配套辅机(机械手、机器人，模温机，计量拌料机) | 9 | 20.00 | 180.00 |
| 20 | 3D建模设备 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 21 | 刀片磨床（五轴平面磨床） | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 22 | 深孔钻设备 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 23 | 气动冲床 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 24 | OGP量测仪 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 25 | 中央供料系统 | 1 | 113.00 | 113.00 |
| 26 | 注塑机50 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 27 | 合计 | 198 | 19,223.00 |
（三）智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为江苏金科森电子科技有限公司。
2、项目投资概算
本项目建设期为3年，项目总投资为50,548.00万元。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占比 | 资本性支出 |
| 1 | 建设工程费 | 8,500.00 | 16.82% | 是 |
| 2 | 硬件设备购置及安装费用 | 42,048.00 | 83.18% | 是 |
| 合计 | 50,548.00 | 100.00% | - | |
3、项目主要产品及产能情况
本项目主要从事智能穿戴类和智能家居类部件的生产。项目建成后，预计实现部件新增年产能970万件/套，其中智能穿戴类产品部件460万件/套，智能家居类产品部件510万件/套。
4、项目主要设备
本项目硬件设备购置及安装费共42,048.00万元，其中主要设备清单如下：
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 含税单价（万元） | 含税总价（万元） |
| 1 | F品牌注塑机 | 90 | 125.00 | 11,250.00 |
| 2 | Z品牌注塑机 | 90 | 118.00 | 10,620.00 |
| 3 | 组装线 | 6 | 1,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 注塑机机械手辅机 | 180 | 30.00 | 5,400.00 |
| 5 | 自动表面处理线 | 8 | 300.00 | 2,400.00 |
| 6 | CNC加工中心 | 50 | 40.32 | 2,016.00 |
| 7 | 包布线 | 4 | 350.00 | 1,400.00 |
| 8 | 喷胶线 | 2 | 300.00 | 600.00 |
| 9 | CCD视觉检测设备 | 5 | 120.00 | 600.00 |
| 10 | 量测设备 | 5 | 80.00 | 400.00 |
| 11 | 注塑废气活性炭吸附装置 | 10 | 40.00 | 400.00 |
| 12 | 静电除油废气处理装置 | 1 | 390.00 | 390.00 |
| 13 | 组装夹治具 | 6 | 34.00 | 204.00 |
| 14 | 包布检测设备 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 15 | 喷胶废气水帘幕+活性炭吸附装置 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 16 | 合计 | 464 | 41,880.00 |
（四）补充流动资金项目
1、补充流动资金具体情况
本次募集资金中45,000.00万元将用于补充流动资金。近年来，随着消费电子产品等行业的快速迭代且竞争加剧，精密结构件制造业的竞争也日趋激烈，各公司不断扩大规模抢占市场以提升其行业竞争力。目前公司坚持巩固核心竞争优势，不断打造、推出新的产品和服务，不断加大市场开拓力度，丰富业务布局，处于夯实企业发展的核心阶段。公司所从事行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司快速发展的需求。本次发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司财务稳健性和风险抵御能力，为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，为公司抓住市场黄金发展期，巩固行业地位提供有力支持。
2、补充流动资金测算依据与过程
在不考虑流动资金贷款及其他融资的情况下，企业需要补充的营运资金计算
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过程如下：
（1）计算公司截至2019年12月31日流动资金占用额及2017年至2019年平均流动资金占用额与营业收入的比例
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 3年平均值占营业收入的比例 |
| 营业收入(R) | 216,495.78 | 240,832.01 | 212,727.18 | |
| 应收票据(A1) | 553.85 | 829.21 | 95.56 | 0.22% |
| 应收账款(A2) | 117,124.29 | 135,666.19 | 102,173.20 | 52.98% |
| 预付款项(A3) | 1,149.57 | 1,598.70 | 1,227.85 | 0.59% |
| 存货(A4) | 16,923.50 | 31,497.31 | 19,149.73 | 10.08% |
| 经营性资产(A=A1+A2+A3+A4) | 135,751.21 | 169,591.41 | 122,646.34 | 63.87% |
| 应付票据(B1) | 6,981.04 | 8,213.21 | 7,169.01 | 3.34% |
| 应付账款(B2) | 62,968.60 | 84,608.98 | 97,911.07 | 36.64% |
| 预收款项(B3) | 105.17 | 56.65 | 990.16 | 0.17% |
| 经营性负债(B=B1+B2+B3) | 70,054.81 | 92,878.84 | 106,070.24 | 40.15% |
| 流动资金占用额（C=A-B） | 65,696.40 | 76,712.57 | 16,576.10 | 23.73% |
（2）计算未来三年营业收入情况
2020年1月21日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。该激励计划授予对象为公司主要管理层等40余人，同时规定限制性股票的解除限售条件需要满足2020至2022年公司营业收入增长率不得低于2018年25%、65%和105%。基于公司现有业务及储备业务的发展情况，上述营业收入的估计增长率具有较强的合理性和可操作性，故采用2018年25%、65%和105%增幅计算未来三年营业收入情况。
（3）计算未来三年流动资金占用额
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 营业收入(R) | 301,040.01 | 397,372.82 | 493,705.62 |
| 应收票据(A1) | 664.31 | 876.89 | 1,089.46 |
| 应收账款(A2) | 159,476.87 | 210,509.47 | 261,542.07 |
| 预付款项(A3) | 1,786.38 | 2,358.02 | 2,929.66 |
| 存货(A4) | 30,357.86 | 40,072.38 | 49,786.89 |
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| 经营性资产(A=A1+A2+A3+A4) | 192,285.42 | 253,816.76 | 315,348.09 |
| 应付票据(B1) | 10,047.29 | 13,262.42 | 16,477.55 |
| 应付账款(B2) | 110,292.30 | 145,585.84 | 180,879.38 |
| 预收款项(B3) | 517.56 | 683.17 | 848.79 |
| 经营性负债(B=B1+B2+B3) | 120,857.15 | 159,531.44 | 198,205.72 |
| 流动资金占用额（C=A-B） | 71,428.27 | 94,285.32 | 117,142.36 |
（4）计算流动资金缺口
根据上述测算，公司2020年、2021年、2022年预计流动资金占用额分别为71,428.27万元、94,285.32万元、117,142.36万元，较2019年需要新增流动资金54,852.17万元、77,709.22万元、100,566.26万元。本次非公开发行股票拟补充流动资金45,000.00万元，低于上述三年流动资金缺口的最低值。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、高精密模具扩建项目
本项目建设期为3年，项目实施进度计划见下表：
| 项目 | 建设期T1 | 建设期T2 | 建设期T3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 准备阶段 | ||||||||||||
| 厂房建设及装修 | ||||||||||||
| 设备及工器具购置 | ||||||||||||
| 人员招聘 | ||||||||||||
| 设备试运行试生产 | ||||||||||||
注：表中，“T1、T2、T3”分别指年份，“Q1、Q2、Q3、Q4”分别指该年度的第一季度、第二季度、第三季度、第四季度。
本项目建设期第一年不产生项目收益，建设期第二年开始项目逐步投产，建设开始后第四年实现100%达产。
2、微创手术器械零部件生产项目
本项目建设期为3年，项目实施进度计划见下表：
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| 项目 | 建设期T1 | 建设期T2 | 建设期T3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 准备阶段 | ||||||||||||
| 厂房建设及装修 | ||||||||||||
| 设备及工器具购置 | ||||||||||||
| 人员招聘 | ||||||||||||
| 设备试运行试生产 | ||||||||||||
注：表中，“T1、T2、T3”分别指年份，“Q1、Q2、Q3、Q4”分别指该年度的第一季度、第二季度、第三季度、第四季度。
本项目建设期第一年不产生项目收益，建设期第二年开始项目逐步投产，建设开始后第四年实现100%达产。
3、智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目
本项目建设期为3年，项目实施进度计划见下表：
| 项目安排 | 建设期T1 | 建设期T2 | 建设期T3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | Q9 | Q10 | Q11 | Q12 | |
| 可行性分析、立项 | ||||||||||||
| 厂房装修 | ||||||||||||
| 设备的购置及安装与调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
注：表中，“T1、T2、T3”分别指年份，“Q1、Q2、Q3、Q4”分别指该年度的第一季度、第二季度、第三季度、第四季度。
本项目建设期第一年不产生项目收益，建设期第二年开始项目逐步投产，建设开始后第四年实现100%达产。
4、补充流动资金项目
本项目不存在建设期，公司拟在本次募集资金到位后根据实际经营状况需求进行投入。
（二）本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
2020年4月16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。在第三届董事会第二次会议决议日前，公司对
1-1-66
于募投项目尚未投入资金，故本次募集资金不存在包含本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
三、募投项目产品是否与现有产品是否存在差异，是否具备技术、市场储备，结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明新增产能规模的合理性，是否存在闲置风险
（一）募投项目产品是否与现有产品是否存在差异
1、高精密模具扩建项目
模具是用于制作成型物品的工具，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件和制件，是制造业中不可或缺的基础工艺装备。
本项目主要产品塑胶模具、冲压模具、锻压模具、检治具。上述模具将全部用于服务公司消费电子产品、医疗器械等终端产品所需的精密结构件的生产。模具产品不是公司的最终消费品，与现有产品存在差异。该募投项目与公司现有业务的关系如下：
| 序号 | 产品名称 | 类似产品图片 | 产品功能及与现有业务关系 |
| 1 | 塑胶模具 | 主要用于公司塑胶类精密结构件的生产 | |
| 2 | 冲压模具 | 主要用于公司冲压工艺精密结构件的生产 | |
| 3 | 锻压模具 | 主要用于公司锻压工艺精密结构件的生产 | |
| 4 | 检治具 | 主要用于公司精密结构件生产的定位与检验 |
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2、微创手术器械零部件生产项目
本募投项目主要从事微创手术器械零部件的生产，主要产品包括能量吻合器、超声电刀、疝气手术吻合器、高值耗材、手动吻合器、吻合器械零部件等微创手术零部件。该募投项目主要为扩大公司医疗手术器械结构件产能规模，缓解公司产能瓶颈问题，募投产品与现有产品相似性较高。
3、智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目
公司目前的消费电子结构件终端产品主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴、智能家居类产品的金属结构件。其中，智能穿戴、智能家居类产品结构件的结构相对简单，单件价格较低，产品订单较为零碎。本项目主要产品为智能穿戴类和智能家居类产品的成套部件，且主要为塑胶类精密结构件，产品结构更加复杂，单件价格较现有产品将大幅提高，与现有的产品在产品结构与制造工艺上存在较大差异。
（二）公司是否具备技术、市场储备
1、本次募投项目相关的技术储备
公司作为江苏省高新技术企业，在消费电子、医疗器械等各类产品结构件，以及模具加工制造领域积累了丰富的核心技术，涵盖模具设计、冲压、切削、焊接、镭雕等多种工序制程，能够为客户提供综合型、定制化和规模化的“一站式”精密加工服务。
目前，公司拥有一支研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、医疗器械工程等多个专业。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。
2、本次募投项目相关的市场储备
多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务开拓团队，直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订
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单。公司与捷普、富士康、苹果、美敦力等多家国际知名的客户建立了稳定的合作关系。上述企业是智能穿戴、智能家居、医疗器械产业链的龙头企业，为公司募投项目的市场储备提供了坚实的支撑。
（三）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明新增产能规模的合理性，是否存在闲置风险
1、募投市场空间与竞争情况
（1）智能穿戴行业市场概况
根据IDC的统计数据，2019年全球智能穿戴设备出货量为3.365亿台，相较于2018年的1.78亿台，增幅高达89.04%。根据研究公司Gartner公布数据显示，2019年全球终端用户在智能穿戴设备上的支出达到406亿美元。
2019年，全球出货量最大的五大智能穿戴公司分别为苹果1.07亿台、小米
0.42亿台、三星0.31亿台、华为0.28亿台和FITBIT0.16亿台，分别占总市场份额为31.7%、12.4%、9.2%、8.3%、4.7%。前五大智能穿戴公司2019年终端产品出货量约占总量的66.3%，相较于2018年同比上升5.3%。
2019年全球智能穿戴前五大品牌市场占有率情况
数据来源：IDC
目前，智能穿戴产品种类呈现多元化发展，除了手环、手表、眼镜等主流
31.7%
12.4%
12.4%
9.2%
9.2%
8.3%
8.3%
4.7%
4.7%
33.7%
33.7%
苹果
| 苹果 | 小米 | 三星 | 华为 | FITBIT | 其他 |
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穿戴产品外，智能鞋服、书包、首饰等其他创新穿戴产品也开始涌现，智能穿戴设备的应用场景和使用范围正向服装、家居、车载、安防等其他行业领域渗透，呈现出更加多样化发展的新思路。各企业针对不同形态的产品优势各不相同，导致市场群雄割据的局面。
（2）智能家居行业市场概况
根据市场研究公司STATISTA数据，2019年全球智能家居市场规模为737.19亿美元。从用户年龄来看，主要集中在25岁至44岁之间，约占用户总数的58%，智能家居在其他年龄段的用户市场仍具有较大潜力。据市场研究公司STATISTA发布的最新数据，2020中国智能家居市场规模将达到208.89亿美元，仅次于美国市场的276.49亿美元，并预测未来5年（2020年至2024年）中国智能家居市场规模将以15.5%增长率增长，预计至2024年中国智能家居市场规模将达到
372.05亿美元。
伴随着物联网、云计算和大数据技术的高速发展，苹果、亚马逊、谷歌、百度、阿里巴巴、腾讯、小米等全球消费互联网巨头均先后进入智能家居产业，加速实现智能家居产业市场化与成熟化。目前，我国智能家居行业仍处于发展的初始阶段，未形成统一的行业标准、产业集中度低。我国智能家居产业的市场规模和市场渗透率与发达国家差距明显。
智能家居产品经过数年发展，已经从简单的手机软件远程操控发展到语音控制交互，并拥有了一定的人工智能处理能力。智能音响作为语音控制交互的重要媒介，已经成为了智能家居交互控制的主流趋势。根据STATISTA统计数据显示，2019年全球智能音箱市场总出货量为1.24亿台，相较于2018年增长了59.5%。其中，亚马逊、谷歌仍然保持领先地位，不过市场份额分别从2018年的31.03%、
30.00%下降至2019年的29.90%、19.13%，百度、阿里巴巴、小米分别以13.83%、
13.50%、11.25%的全球智能音箱市场份额分别位列3、4、5位。同时，苹果、华为、微软、京东、联想等知名企业也纷纷推出自主智能音箱品牌，进军智能音箱市场。
（3）医疗器械行业市场概况
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随着全球人口老龄化问题日趋严峻，慢性病发病率逐年提升，人们对高质量的医疗需求越来越大，促进医疗卫生事业不断发展，医疗器械市场规模多年来一直保持稳步增长。根据Evaluate MedTech的统计，2017年全球医疗器械市场销售规模为4,050亿美元，较2016年同比增长4.52%；预计2024年全球医疗器械市场销售规模将达到5,945亿美元，2017-2024年的年均复合增长率为5.64%。
从全球市场来看，医疗器械行业集中度相对较高。根据Evaluate MedTech的统计，2017年全球医疗器械销售收入排名前十的企业分别是美敦力、强生、雅培、西门子、飞利浦、史赛克、罗氏、碧迪、通用医疗、波士顿科学，销售收入合计为1,570亿美元，占全球市场规模的39%，全球排名前30的医疗器械厂商的销售收入为2,580亿美元，占全球市场规模的64%。
2017年全球医疗器械行业市场规模分布
数据来源：Evaluate MedTech《World Preview 2018, Outlook to 2024》
手术器械是最基本的医疗器械之一，其在使用时直接与人体接触或深入人体，因此对精度及安全性要求极高。根据Markets and Markets数据，预计全球微创手术器械市场规模将从2019年201亿美元增长到2025年327亿美元，年均复合增长率为8.5%。微创手术得以顺利实现依靠的是能通过小孔的高精密的手术针刀，未来微创手术对传统手术的持续替代将刺激医疗手术器械的需求，也将间接刺激上游相关医疗手术器械精密结构件的需求和制造服务业的发展。
39%25%
25%36%
36%
前10名医疗器械厂商
| 前10名医疗器械厂商 | 第11-30名医疗器械厂商 | 其他医疗器械厂商 |
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2、募投产品意向订单及在手订单
（1）智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目
报告期内，公司与国际知名智能穿戴、智能家居品牌企业建立了合作关系，开始逐步参与智能穿戴、智能家居产品结构件的设计、生产工作。2019年，公司进一步深化了与上述终端客户的合作，建立了稳定的产品供应关系。公司目前智能穿戴、智能家居类产品结构件的复杂程度相对简单，单件价格较低，生产周期较短，在手订单较为零碎。2019年公司实现B品牌、G品牌智能穿戴、智能家居部件销售收入11,051.18万元。
截止本回复出具日，公司已经取得B品牌、G品牌智能穿戴、智能家居成套部件的合作意向，将逐渐由单个部件转向成套部件的加工制造，单件产品价格将大幅提高，预计相关产品销售收入将大幅提高。
（2）微创手术器械零部件生产项目
报告期内，公司医疗器械类产品结构件收入规模持续扩大，2017年至2019年销售收入分别为7,692.20万元、12,335.13万元和14,946.29万元，平均年化增长率39.39%。公司与国际著名医疗器械企业已经建立多年的合作关系，且合作力度持续扩大，受制于现有产能瓶颈，公司亟需扩大医疗器械相关部件的产能规模以满足持续增长的市场需求。
（3）高精密模具扩建项目
高精密模具是公司生产各类精密结构件的重要原材料和基础工艺装备。截止本回复出具日，公司自制模具比例较低，模具外购需求较大。在公司历次募投项目逐步投产以及新产品开发速度持续加快的背景下，公司的模具使用规模将进一步扩大。本次模具项目意在实现公司模具整体自主化设计与生产，以弥补公司现有模具开发能力不足问题。本次募投拟新增年产550套塑胶模具，满足公司智能穿戴、智能家居及其他新型消费电子产品精密结构件生产需求，新增冲压模具300套，锻压模具140套，检治具110套，提高公司各类消费电子、医疗器械和其他精密金属结构件的研发、生产与检验需求。
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3、新增产能规模的合理性，是否存在闲置风险
（1）募投新增产能占预计市场需求比例很低
公司本次募投项目生产的产品主要为智能穿戴、智能家居类和微创手术器械的结构件。上述产品所处两个行业是国民经济的重要支柱型产业，受到各国政府的高度重视，产业发展较快，市场需求巨大。公司募投项目年均产品收入较对应市场需求比例较小，申请人可通过积极的市场拓展实现募投产能的快速消化。
| 项目 | 产品类别 | 100%达产年收入（万元） | 2019年行业规模 | 市场占比 |
| 智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目 | 智能穿戴类结部件 | 29,900 | 406亿美元 | 0.10% |
| 智能家居类部件 | 34,680 | 737亿美元 | 0.07% | |
| 微创手术器械零部件生产项目 | 微创手术器械类部件 | 25,469 | 201亿美元 | 0.18% |
注1：美元/人民币按照1：7.07折算，参考中国银行外汇折算价。注2：行业规模来自研究统计报告。
公司模具募投项目主要为实现公司精密结构件模具自主化设计与生产，下游市场对产品的旺盛需求促使公司为实现产品创新不断丰富模具种类，扩大模具数量，实现公司模具的自我消化。
（2）募投产品已建立相应的客户储备
公司本次募投项目终端客户主要为智能穿戴、智能家居和医疗器械领域的国际知名客户，公司在报告期内已经与上述客户建立了深入的合作关系。上述国际知名企业对供应商采取严格、复杂、长期的认证过程，以保证供应的持续、稳定性。为了保证其自身产品质量的可靠性、运行的稳定性、经营成本的可控性，客户一般不会轻易变更供应商。因此，公司与上述客户建立合作关系后，可以获得长期、稳定、大量的优质订单，实现募投项目的产能消化。公司报告期内均已经实现相关智能穿戴、智能家居和精密医疗器械结构件的产品销售，已经建立相应的稳定客户储备。
综上所述，公司的募投项目所对应的市场空间巨大，产能规模合理，并且建立了相应的客户储备，募投项目的闲置风险较小。
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四、项目效益测算情况及其依据，结合2019年毛利率大幅下滑、公司整体亏损的情况，说明效益测算的谨慎合理性
（一）募投项目效益测算的过程及依据
1、高精密模具扩建项目
本项目建设期3年，建设期第2年开始投产，项目运营期为第2年至第10年。根据自筹资金到位后推出相关产品T2-T10年的销售额预期，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算。折旧采用年限平均法：年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%；年折旧额=固定资产原值×年折旧率；土地使用权按照50年摊销，不计提残值。房屋建筑物按照20年折旧，残值按照5%计提。机器设备和其他设备按照10年折旧，残值按照5%计提。电子设备和办公设备按照3年折旧，残值按照5%计提。软件按照10年摊销，不计提残值。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前公司的实际数据。
公司增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育附加费按增值税的3%计算；地方教育附加费按增值税的2%计算；所得税按照15%计算。
公司按计划项目产品推向市场，利润明细详见下表。
| 项目 | T1（建设期） | T2（建设期） | T3（建设期） | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | - | 8,769.20 | 17,538.40 | 21,923.00 | 21,923.00 | 21,923.00 | 21,923.00 | 21,923.00 | 21,923.00 | 21,923.00 |
| 营业成本 | - | 7,821.74 | 12,605.86 | 15,642.99 | 15,642.99 | 15,642.99 | 15,642.99 | 15,642.99 | 15,642.99 | 15,642.99 |
| 营业税金及附加 | - | - | 0.00 | 157.17 | 240.60 | 240.60 | 240.60 | 240.60 | 240.60 | 240.60 |
| 管理费用 | - | 605.43 | 1,210.86 | 1,513.58 | 1,513.58 | 1,513.58 | 1,513.58 | 1,513.58 | 1,513.58 | 1,513.58 |
| 研发费用 | 514.46 | 1,028.92 | 1,286.15 | 1,286.15 | 1,286.15 | 1,286.15 | 1,286.15 | 1,286.15 | 1,286.15 | |
| 利润总额 | - | -172.43 | 2,692.75 | 3,323.11 | 3,239.68 | 3,239.68 | 3,239.68 | 3,239.68 | 3,239.68 | 3,239.68 |
| 所得税费用 | - | - | 403.91 | 498.47 | 485.95 | 485.95 | 485.95 | 485.95 | 485.95 | 485.95 |
| 净利润 | - | -172.43 | 2,288.84 | 2,824.64 | 2,753.73 | 2,753.73 | 2,753.73 | 2,753.73 | 2,753.73 | 2,753.73 |
| 毛利 | - | 947.46 | 4,932.54 | 6,280.01 | 6,280.01 | 6,280.01 | 6,280.01 | 6,280.01 | 6,280.01 | 6,280.01 |
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| 毛利率 | - | 10.80% | 28.12% | 28.65% | 28.65% | 28.65% | 28.65% | 28.65% | 28.65% | 28.65% |
| 管理费用占比 | - | 6.90% | 6.90% | 6.90% | 6.90% | 6.90% | 6.90% | 6.90% | 6.90% | 6.90% |
| 研发费用占比 | - | 5.87% | 5.87% | 5.87% | 5.87% | 5.87% | 5.87% | 5.87% | 5.87% | 5.87% |
| 净利率 | - | -1.97% | 13.05% | 12.88% | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% |
2、微创手术器械零部件生产项目
本项目建设期3年，建设期第2年开始投产，项目运营期为第2年至第10年。根据自筹资金到位后推出相关产品T2-T10年的销售额预期，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算：
根据公司历史资料、经营经验及同行的市场行情，预测公司所生产的产品价格T2-T4每年下降约3%，从T5-T10起基本保持稳定。
折旧采用年限平均法：年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%；年折旧额=固定资产原值×年折旧率；土地使用权按照50年摊销，不计提残值。房屋建筑物按照20年折旧，残值按照5%计提。机器设备和其他设备按照10年折旧，残值按照5%计提。电子设备和办公设备按照3年折旧，残值按照5%计提。软件按照10年摊销，不计提残值。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据，进行如下项目成本费用及利润的推算分析。
公司增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育附加费，按增值税的3%计算；地方教育附加费，按增值税的2%计算；企业所得税按照15%计算。
公司按计划项目产品推向市场，利润明细详见下表。
单位：万元
| 项目 | T1（建设期） | T2（建设期） | T3（建设期） | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | - | 8,945.73 | 17,391.21 | 25,469.20 | 25,469.20 | 25,469.20 | 25,469.20 | 25,469.20 | 25,469.20 | 25,469.20 |
| 营业成本 | 23.11 | 4,589.02 | 9,375.73 | 13,366.44 | 13,366.44 | 13,366.44 | 13,366.44 | 13,366.44 | 13,366.44 | 13,366.44 |
| 营业税金及附加 | - | - | 31.50 | 295.37 | 295.37 | 295.37 | 295.37 | 295.37 | 295.37 | 295.37 |
| 销售费用 | - | 241.24 | 468.99 | 686.83 | 686.83 | 686.83 | 686.83 | 686.83 | 686.83 | 686.83 |
| 管理费用 | - | 772.91 | 1,502.59 | 2,200.53 | 2,200.53 | 2,200.53 | 2,200.53 | 2,200.53 | 2,200.53 | 2,200.53 |
1-1-75
| 研发费用 | - | 595.54 | 1,157.78 | 1,695.56 | 1,695.56 | 1,695.56 | 1,695.56 | 1,695.56 | 1,695.56 | 1,695.56 |
| 利润总额 | -23.11 | 2,747.02 | 4,854.61 | 7,224.46 | 7,224.46 | 7,224.46 | 7,224.46 | 7,224.46 | 7,224.46 | 7,224.46 |
| 所得税费用 | - | 388.94 | 728.19 | 1,083.67 | 1,083.67 | 1,083.67 | 1,083.67 | 1,083.67 | 1,083.67 | 1,083.67 |
| 净利润 | -23.11 | 2,358.08 | 4,126.42 | 6,140.79 | 6,140.79 | 6,140.79 | 6,140.79 | 6,140.79 | 6,140.79 | 6,140.79 |
| 毛利 | -23.11 | 4,356.72 | 8,015.48 | 12,102.75 | 12,102.75 | 12,102.75 | 12,102.75 | 12,102.75 | 12,102.75 | 12,102.75 |
| 毛利率 | - | 48.70% | 46.09% | 47.52% | 47.52% | 47.52% | 47.52% | 47.52% | 47.52% | 47.52% |
| 销售费用占比 | - | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% |
| 管理费用占比 | - | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% |
| 研发费用占比 | - | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% |
| 净利率 | - | 26.36% | 23.73% | 24.11% | 24.11% | 24.11% | 24.11% | 24.11% | 24.11% | 24.11% |
3、智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目
本项目建设期3年，建设期第2年开始投产，项目运营期为第2年至第10年。根据自筹资金到位后推出相关产品T2-T10年的销售额预期，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算：
根据公司的估计及市场行情制定产品的售价，总体保持平稳的态势，T1、T2及T3-T10年将分别可达到0%、40%及70%的产能。
折旧采用年限平均法：年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%；年折旧额=固定资产原值×年折旧率；建设工程及其他费用按照20年折旧，硬件设备按照10年折旧，残值按照5%计提。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前公司的实际数据。
公司增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育附加费，按增值税的3%计算；地方教育附加费，按增值税的2%计算；所得税按照15%计算。
公司按计划项目产品推向市场，利润明细详见下表。
单位：万元
| 项目 | T1（建设期） | T2（建设期） | T3（建设期） | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | - | 28,588.00 | 45,920.00 | 64,580.00 | 64,580.00 | 64,580.00 | 64,580.00 | 64,580.00 | 64,580.00 | 64,580.00 |
1-1-76
| 减：营业成本 | - | 18,943.56 | 31,712.08 | 45,265.87 | 45,265.87 | 45,265.87 | 45,265.87 | 45,265.87 | 45,265.87 | 45,265.87 |
| 营业税金及附加 | - | - | 356.96 | 612.08 | 612.08 | 612.08 | 612.08 | 612.08 | 612.08 | 612.08 |
| 管理费用 | - | 2,469.99 | 3,967.47 | 5,579.69 | 5,579.69 | 5,579.69 | 5,579.69 | 5,579.69 | 5,579.69 | 5,579.69 |
| 销售费用 | - | 770.94 | 1,238.33 | 1,741.54 | 1,741.54 | 1,741.54 | 1,741.54 | 1,741.54 | 1,741.54 | 1,741.54 |
| 研发费用 | - | 1,903.18 | 3,057.03 | 4,299.27 | 4,299.27 | 4,299.27 | 4,299.27 | 4,299.27 | 4,299.27 | 4,299.27 |
| 利润总额 | - | 4,500.33 | 5588.13 | 7081.55 | 7081.55 | 7081.55 | 7081.55 | 7081.55 | 7081.55 | 7081.55 |
| 减：所得税费用 | - | 675.05 | 838.22 | 1,062.23 | 1,062.23 | 1,062.23 | 1,062.23 | 1,062.23 | 1,062.23 | 1,062.23 |
| 净利润 | - | 3,825.28 | 4,749.91 | 6,019.32 | 6,019.32 | 6,019.32 | 6,019.32 | 6,019.32 | 6,019.32 | 6,019.32 |
| 毛利 | - | 9,644.44 | 14,207.92 | 19,314.13 | 19,314.13 | 19,314.13 | 19,314.13 | 19,314.13 | 19,314.13 | 19,314.13 |
| 毛利率 | - | 33.74% | 30.94% | 29.91% | 29.91% | 29.91% | 29.91% | 29.91% | 29.91% | 29.91% |
| 管理费用占比 | - | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% | 8.64% |
| 销售费用占比 | - | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% | 2.70% |
| 研发费用占比 | - | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% |
| 净利率 | - | 13.38% | 10.34% | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% |
综上，上述项目效益测算均系基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公司实际经营情况与过往项目经验，在审慎假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
（二）结合2019年毛利率大幅下滑、公司整体亏损的情况，说明效益测算的谨慎合理性
1、高精密模具扩建项目
公司主要从事消费电子、医疗手术器械等终端产品所需精密结构件的研发、生产和销售，属于对模具依赖度较高的行业。公司高精密模具扩建项目的产品均拟作为公司自用，用以解决公司在主营业务规模不断扩大的情况下需要外购模具的问题。本募投项目的经济效益测算不应完全参考公司主营业务精密结构件毛利率下滑以及整体亏损的因素。
公司在对该募投项目进行效益测算时，充分参考了同行业可比公司经营情况及可比产品价格。报告期内，本项目可比公司产品效益情况如下：
| 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
1-1-77
| 毛利率 | 单位价格（万元） | 毛利率 | 单位价格（万元） | 毛利率 | 单位价格（万元） | |
| 银宝山新 | 40.08% | 36.21 | 33.85% | 33.05 | 20.25% | 29.98 |
| 昌红科技 | 36.27% | - | 32.98% | - | 27.94% | - |
| 横河模具 | 33.86% | 9.23 | 17.80% | 9.16 | 30.71% | 10.72 |
| 上海亚虹 | 28.26% | 10.65 | 37.41% | 14.71 | 35.48% | 12.62 |
| 春秋电子 | 28.04% | 19.93 | 21.44% | 21.40 | 21.63% | 21.58 |
| 行业平均 | 33.30% | - | 28.70% | - | 27.20% | - |
| 募投毛利率 | 28.65% | |||||
| 募投产品单价（万元） | 19.93 | |||||
公司高精密模具项目达产年毛利率28.65%与2017年、2018年、2019年可比公司平均毛利率不存在重大差异。在上述可比公司中，春秋电子的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，与本次募投项目产品较为类似。2017年、2018年和2019年春秋电子产品平均单价为19.93万元、21.40万元和21.58万元，与公司达产年模具均价19.93万元不存在显著差异。因此，本募投项目效益测算较为谨慎合理。
2、微创手术器械零部件生产项目
2019年，公司主营业务毛利率较2018年明显下滑，主要原因系公司收入占比最高的消费电子产品结构件毛利率大幅下滑。2019年公司医疗手术器械结构件毛利率46.05%，较2018年下降2.44%；销售收入14,946.29万元，较2018年增长21.17%，公司医疗类产品销售收入快速增长且盈利能力较强。
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变化幅度 |
| 营业收入（万元） | 14,946.29 | 12,335.13 | 21.17% |
| 营业成本（万元） | 8,063.11 | 6,353.51 | 26.91% |
| 销量（万件） | 744.84 | 682.40 | 9.15% |
| 单位售价（元/件） | 20.07 | 18.08 | 11.01% |
| 单位成本（元/件） | 10.83 | 9.31 | 16.27% |
| 毛利率 | 46.05% | 48.49% | -2.44% |
公司2019年与国际医疗巨头美敦力集团合作逐渐深入，持续开发各类微创手术器械结构件并实现规模量产。伴随医疗业务资产规模扩张与产品研发支出的增加，公司2019年医疗器械结构件单位成本由2018年的9.31元提高至2019年的10.83元，涨幅为16.27%，与此同时医疗手术器械结构件产品单位售价涨幅为
11.01%，因此导致2019年医疗手术器械结构件毛利率小幅下滑2.44%。
1-1-78
随着人民健康意识不断提升以及人口老龄化问题日趋严峻，人们对高质量的医疗需求越来越大，医疗器械市场规模多年来一直保持稳步增长。2019年公司医疗器械类产品整体销售占比依然较小，盈利能力较强，产品产能规模有限。未来伴随行业规模的稳步发展，公司与国际巨头合作的逐渐深入以及公司销售的持续拓展，该业务盈利能力较为稳定，项目前景较好。
报告期内，本项目可比产品效益情况如下：
| 产品类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 现有医疗手术器械结构件毛利率 | 55.49% | 48.49% | 46.05% |
| 现有平均毛利率 | 50.01% | ||
| 募投项目达产毛利率 | 47.52% | ||
公司微创手术器械零部件生产项目系已有医疗手术器械项目的拓展和扩充，选取报告期内公司同类产品毛利率进行比较较为合理。报告期内公司医疗手术器械结构件平均毛利率为50.01%，高于募投项目达产毛利率。因此，本募投项目效益测算较为谨慎合理。
3、智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目
2019年，公司消费电子产品结构件毛利率下滑对公司整体毛利率下降影响较大，主要原因包括：
1、2019年，公司重要终端客户于新推出的某品牌高端智能手机产品定价较高，全年销售不佳，导致公司相关项目的订单量未达预期，产能利用率不足，该产品毛利率下降。
2、2019年，公司进一步拓展了国内某品牌笔记本电脑外壳产品业务，由于公司此前在全制程、大规模量产电脑外壳大件产品方面技术储备不足，产生了较多的开发成本。此外，客户将该产品的量产时间延后，该项目长期未实现收入，导致该项目在报告期内出现了较大亏损。
3、公司近年来固定资产投资规模较大，折旧成本上升，但部分新开发项目量产进度不及预期，导致2019年消费电子产品结构件毛利率整体偏低。
截至本回复出具日，公司2019年新开发的部分智能手机、笔记本电脑结构件产品已经实现规模生产。此外即使在疫情影响下，公司2020年一季度收入也实现了同比的增长。
1-1-79
公司消费电子产品结构件毛利率下滑的相关终端产品主要为智能手机、笔记本电脑等传统消费电子产品，上述产品所处行业经过多年发展已经逐渐进入成熟期。2019年智能手机行业整体规模较2018年出现少许下滑，并且终端厂商头部效应愈发显著。随着华为、小米等众多国内厂商在智能手机领域的持续发力，2019年高端智能手机市场的竞争较为激烈。公司主要服务于智能手机市场高端客户，盈利能力因下游市场竞争加剧受到一定影响。然而，近年来以智能穿戴设备、智能家居产品为代表的新兴消费电子类产品市场逐渐发力，市场规模迅速扩大并保持了良好的发展势头。该类产品市场需求较大，盈利能力较强。近两年，先后有多家消费电子产品精密制造领域的上市公司就拓展智能穿戴、智能家居相关业务进行融资，具体情况如下：
| 融资事项 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 税后内部收益率 |
| 捷荣技术2020年度非公开 | 智能穿戴设备精密组件扩产项目 | 18,000.00 | 29.38% |
| 重庆捷荣智能终端精密组件建设项目 | 26,000.00 | 17.98% | |
| 立讯精密2019年度可转债 | 年产400万件智能可穿戴设备新建项目 | 60,000.00 | 20.35% |
| 智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目 | 60,000.00 | 31.10% | |
| 本次募投 | 智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目 | 50,548.00 | 18.77% |
公司本次募投建设的智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目主要生产智能耳机、智能音响等新品类消费电子产品，其税后内部收益率与近期同类募投项目相比较低，本次募投项目效益测算较为谨慎。
五、2018年可转债募投项目业绩未达预期且出现大幅亏损的原因，本次募投与前募项目是否存在重复建设的情形，结合前募项目亏损情况，说明如何保障本次募投项目效益实现
（一）2018年可转债募投项目业绩未达预期且出现大幅亏损的原因
1、可转债募投项目效益情况
公司最近三年可转债募投项目 “精密金属结构件、组件制造项目”实现效益情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 截至报 |
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| 承诺效益 | 实现效益 | 承诺效益 | 实现效益 | 承诺效益 | 实现效益 | 告期末累计实现比例 | |
| 精密金属结构件、组件制造项目 | - | - | - | - | 5,970.04 | -5,399.65 | / |
注1：本项目2019年开始投产，达产率50%，当年承诺效益5,970.04万元。
本项目产品为精密金属结构件、组件，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品领域。本项目100%达产后承诺每年新增净利润11,649.22万元，2019年本项目开始投产，当年达产率50%，承诺净利润5,970.04万元。
2、项目未达预期且出现大幅亏损的原因
（1）本项目原计划投资生产某国际品牌新型智能手机金属外壳，公司为该款手机储备了较多的人力并承担了前期开发成本，但由于该款手机上市后定价较高，销量不及预期，公司该产品未实现预期收入。
（2）本项目包含用于生产两款著名品牌笔记本电脑外壳生产线，由于该外壳产品量产时间推迟，2019年前三季度承担了较多的开发成本，无收入实现。
截止本回复出具日，公司积极应对下游市场的产品波动，调整本项目产品品类，优化产品结构。同时，2019年四季度起公司上述笔记本电脑外壳生产线已经开始投产并实现规模收入。
（二）本次募投与前募项目是否存在重复建设的情形，结合前募项目亏损情况，说明如何保障本次募投项目效益实现
1、前次募投项目概况
公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过61,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金投资额 |
| 精密金属结构件、组件制造项目 | 100,000.00 | 61,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 61,000.00 |
1-1-81
该次募集资金的实施主体为公司全资子公司东台科森，在募集资金到位后，公司使用募集资金对东台科森增资。截至本回复出具日，公司可转债募集资金已经全部使用完毕，募集资金在扣除各项发行中介费用后实际项目投资金额为53,950.87万元。前次募投项目主要从事智能手机、平板电脑、笔记本电脑等各类传统消费电子产品的精密金属结构件、组件的生产加工。项目产品为非标型产品，产品种类繁多、规格不一，主要产品标准参照ISO系列质量控制体系以及申请人依据客户的要求制定。
2、本次募投与前募项目的差异与效益实现保障
本次募投中包含三个生产建设项目，分别为高精密模具扩建项目、微创手术器械零部件生产项目和智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目，上述项目与前次募投项目的差异情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 募投主要产品 | 与前次募投项目的差异 | |
| 1 | 前次募投 | 精密金属结构件、组件制造项目 | 智能手机、平板电脑、笔记本电脑等传统消费电子产品的精密金属结构件、组件 | - |
| 2 | 本次募投 | 高精密模具扩建项目 | 塑胶模具、冲压模具、锻压模具、检治具 | 本项目主要为实现公司精密结构件加工过程中模具使用环节的完全自主化，项目产品将全部用于公司制造各类金属、塑胶精密结构件。模具产品不用于对外销售，其产品用途、类型与结构与前募产品存在差异。 |
| 3 | 微创手术器械零部件生产项目 | 能量吻合器、超声电刀、疝气手术吻合器、高值耗材、手动吻合器、吻合器械零部件等微创手术零部件 | 本项目主要为扩大公司医疗结构件产品的产能规模，解决市场需求较大但是科森医疗子公司产能不足的问题。医疗器械结构件在下游客户、应用领域、产品工艺等方面与前募产品存在差异。 | |
| 4 | 智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目 | 智能音响、智能耳机类成套部件 | 本项目主要为满足近年来智能穿戴、智能家居类等新兴消费电子产品迅速增长的市场需求。由于传统智能手机、平板电脑等消费电子产品以金属 | |
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公司前次募投项目未达预期效益同时发生大额亏损，主要原因系2019年该募投项目从事的重要新型高端手机项目、高端笔记本项目受到了市场竞争、终端定价、行业波动、技术开发等诸多因素的综合不利影响。2020年以来，公司前募项目手机项目产品销售情况有所好转，笔记本电脑项目也实现了规模收入，整体盈利情况明显改善。近年来以智能穿戴设备、智能家居产品为代表的新兴消费电子类产品市场逐渐发力，并保持了良好的发展势头。根据IDC公布数据显示，2019年全球智能穿戴设备出货量为3.37亿台，相较于2018年的1.78亿台，增幅高达89.04%。根据STATISTA公布数据显示，2019年全球智能家居市场规模已达到737.19亿美元，2017年至2019年年均复合增长率达到30.21%。
随着智能穿戴、智能家居市场的高速发展，上游产品部件供应商也将迎来新的发展机遇。申请人深耕消费电子类产品结构件制造领域多年，以出众的产品质量和专业的服务能力广受客户好评，但是公司在智能穿戴、智能家居类产品部件的生产规模还有待提高，相关产品收入还较为有限。智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目将构建独立的生产线以及配套管理体系，在公司现有智能穿戴、智能家居类产品与客户积累的基础上，大幅度提高公司在该新兴品类的竞争力，助力项目经济效益达到预期。
同时，随着全球人口数量的持续增加、社会老龄化程度的提高，人们对高质量的医疗需求越来越大，促进医疗卫生事业不断发展，从而带动了医疗手术器械结构件需求的不断增长。目前，申请人医疗器械产品盈利能力较强且销售额处于快速增长，2017年、2018年和2019年医疗手术器械结构件营业收入分别为7,692.20万元、12,335.13万元和14,946.29万元。近年来公司与国际医疗巨头的合作不断深化，市场需求广阔，微创手术器械零部件生产项目将有效缓解公司医疗产品结构件产能瓶颈，提供公司各类高单价医疗产品的生产规模，保障募投项
1-1-83
目能达到预期效益。
公司模具项目产品均用于自身产品制造，消费电子市场与医疗手术器械市场的健康发展对本项目经济效益实现起到积极的推动作用。此外，由于模具的设计和制造水平决定了申请人产品质量和生产效率，有助于提高公司的生产效率，保障公司产品的一致性。公司通过模具项目实现模具自主研发与生产不仅有助于公司加强成本控制，更能使得公司紧跟市场发展趋势，更好响应客户需求，提高公司整体竞争力，具有经济与战略的双重意义。综上所述，本次募投项目主要投资于盈利能力较好、市场前景广阔的业务领域，公司在上述领域具备较为丰富的技术储备、人员储备和市场拓展能力，能够保障本次募投项目效益实现。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了公司前募项目可研报告、前次募集资金存放与使用情况的专项报告；查阅了公司本次募投项目的可研报告、效益测算报表，本次募投项目所处行业相关研究报告、政策文件。
2、访谈了申请人管理人员、财务部门相关人员，了解本次募投项目的基本情况、建设内容、盈利模式及公司相关技术、人员、市场储备情况。
3、实地走访本次募投项目实施地点，结合可行性报告深入了解本次募投项目的具体建设内容，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入。
4、查阅了本次非公开发行预案、可行性分析报告，与公司管理层就本次募投的必要性和合理性进行了访谈。
5、查阅了同行业可比公司审计报告、年度报告、融资募投项目可行性报告等资料。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，
1、公司募投项目建设内容客观真实，建设进度与规划清晰，投资数额的测算依据和测算过程合理；本次募集资金投向主要均为资本性支出。
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排清晰，本次发行董事会前公司对于募投项目尚未投入资金，故本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金。
3、募投项目中模具类产品与现有产品存在显著差异，智能穿戴、智能家居类产品与现有产品存在一定差异，医疗手术器械类产品差异较小。上述募投项目市场需求巨大，行业前景较好，公司已经取得相应的意向性合作及客户储备，具备实施本次募投项目对应的技术储备、人员储备和市场拓展能力，项目建设产能规模合理，实施后闲置风险较小。
4、在考虑公司2019年整体毛利率下滑并出现亏损的因素影响后，本次募投项目效益测算的过程及结果具有谨慎性和合理性。
5、2018年可转债募投项目业绩未达预期且出现大幅亏损主要系该项目包含的新型智能手机、笔记本电脑项目产品因为市场、客户等诸多因素销售不及预期；本次募投与前募项目不存在重复建设的情形，项目广阔的市场需求、公司客户及技术储备为本次募投项目效益实现提供了保障。
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9、2019年公司营业收入下滑，净利润出现大额亏损，产品毛利率、产能利用率下降较大。请申请人结合市场环境、公司经营情况、产品销售价格波动、成本变动等情况，说明2019年业绩大幅下滑的原因及合理性，结合最近一期业绩实现情况，说明相关因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、市场环境
2019年国产手机品牌快速崛起，华为全年出货量超越苹果，同时小米、OPPO、VIVO等品牌持续推出各类高端机型，高端手机市场整体竞争较为激烈。公司在消费电子产品领域主要服务于智能手机行业国际知名品牌，其产品定位较为高端。
公司原计划投资生产该国际品牌新型高端智能手机金属部件，公司为该款手机储备了较多的人力并承担了前期开发成本，然而该款手机上市后定价较高，销量不及预期。此外，由于该智能手机整体销量不佳，下游客户减少了向公司采购该款产品的部分加工工序要求，并改由下游客户自行加工该工序，导致公司产品售价进一步下降，公司就该产品的前期投入成本较难收回，同时导致2019年公司该品牌产品销售收入的大幅下滑。
二、公司经营情况
报告期内，公司主要营业数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据/指标 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业收入 | 212,727.18 | - | 240,832.01 | - |
| 营业成本 | 174,032.99 | 81.81% | 182,856.05 | 75.93% |
| 销售费用 | 6,560.84 | 3.08% | 6,687.32 | 2.78% |
| 管理费用 | 23,116.31 | 10.87% | 19,656.76 | 8.16% |
| 研发费用 | 18,102.52 | 8.51% | 14,945.96 | 6.21% |
| 财务费用 | 6,772.87 | 3.18% | 4,586.59 | 1.90% |
| 营业利润 | -21,681.61 | -10.19% | 12,651.50 | 5.25% |
| 净利润 | -19,053.29 | -8.96% | 12,445.98 | 5.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -18,492.84 | -8.69% | 12,468.29 | 5.18% |
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| 主营业务毛利率 | 16.45% | - | 23.20% | - |
| 销售净利率 | -8.96% | - | 5.17% | - |
（一）主要业务构成
单位：万元
| 营业收入 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 消费电子产品结构件 | 176,770.20 | 85.69% | 205,774.37 | 88.62% |
| 医疗手术器械结构件 | 14,946.29 | 7.25% | 12,335.13 | 5.31% |
| 其他精密金属结构件 | 14,577.11 | 7.07% | 14,082.57 | 6.07% |
| 合计 | 206,293.60 | 100.00% | 232,192.07 | 100.00% |
公司主要业务构成以消费电子产品结构件为主，2019年受大客户订单减少影响，消费电子产品结构件营业收入有所下降，医疗手术器械结构件和其他精密金属结构件营收占比较小，2018年至2019年间呈上升趋势，主要业务构成未发生变化。
（二）客户变化
1、2019年度前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 1 | A客户 | 39,656.80 | 18.64% |
| 2 | B客户 | 28,744.02 | 13.51% |
| 3 | C客户 | 17,901.57 | 8.42% |
| 4 | D客户 | 17,207.73 | 8.09% |
| 5 | E客户 | 13,853.01 | 6.51% |
| 合计 | 117,363.14 | 55.17% | |
2、2018年度前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 1 | A客户 | 98,474.69 | 40.89% |
| 2 | B客户 | 23,834.73 | 9.90% |
| 3 | D客户 | 12,914.21 | 5.36% |
| 4 | C客户 | 11,571.93 | 4.80% |
| 5 | F客户 | 5,778.76 | 2.40% |
| 合计 | 152,574.32 | 63.35% | |
2018年至2019年，公司前五名客户中的前四名均未发生变化，故公司客户
1-1-87
未发生较大变化。2019年公司第一大客户A销售收入大幅下滑。主要原因系：
（1）公司2019年计划向该客户提供某新型高端智能手机金属部件，由于该手机终端定价较高，全年销量不佳，导致订单数量下滑。此外，由于该智能手机整体销量不佳，该客户减少了向公司采购该款产品的部分加工工序需求，并改由该客户自行加工该工序，导致公司产品售价进一步下降。
（2）公司向该客户销售的部分手机结构件由于产品设计基本沿用了上一年度的设计方案，进入例行降价导致收入减少。
（三）各项费用占比
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 6,560.84 | 3.08% | 6,687.32 | 2.78% |
| 管理费用 | 23,116.31 | 10.87% | 19,656.76 | 8.16% |
| 研发费用 | 18,102.52 | 8.51% | 14,945.96 | 6.21% |
| 财务费用 | 6,772.87 | 3.18% | 4,586.59 | 1.90% |
| 合计 | 54,552.54 | 25.64% | 45,876.64 | 19.05% |
2018年至2019年，公司各项费用占收入比重上升，主要原因系公司主要通过大规模自建厂房及生产线，同时配套相应的销售、管理等人员，完成业务扩张，效益产生的时点略迟于资本投入的时点，产生一定空窗期。
公司管理费用呈现增长趋势，主要原因系公司经营规模持续扩大，固定资产折旧费用与办公费用持续增加。公司主要生产基地处在长三角发达经济区，用工成本较高且每年均存在一定涨幅。
公司研发费用金额及占营业收入的比重上升，主要原因系公司稳步拓展产品业务线条，加大新产品研发投入，导致研发费用不断增长。
公司财务费用增长主要由于公司因经营规模持续扩大，需要新增借款进行补充流动资金以及发行可转换公司债券导致利息支出增加所致。
（四）资本结构
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 带息债务规模（万元） | 157,799.61 | 179,689.34 |
| 带息债务占资产比重 | 34.32% | 36.22% |
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| 资产负债率 | 63.01% | 60.67% |
| 财务费用（万元） | 6,772.87 | 4,586.59 |
| 占当期营业收入之比 | 3.18% | 1.90% |
近年来，公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括银行贷款和发行可转换公司债券等方式，前述融资方式和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续上升，债务融资产生的大额财务费用侵蚀了营业利润，降低了公司的盈利水平。
（五）计提存货跌价准备
2019年，由于部分智能手机、平板电脑、笔记本电脑等终端产品更新换代或申请人收到相关终端产品停产通知等原因，申请人基于审慎性原则，于2019年度计提相应原材料（含半成品）和产品的存货跌价准备，合计金额5,001.43万元。上述存货跌价准备对2019年净利润造成较大不利影响。
三、产品销售价格波动及成本变动
2019年及2018年，公司按产品大类分类的销售单价和成本单价列示如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入（万元） | 销售数量（万件） | 销售单价（元） | 营业收入（万元） | 销售数量（万件） | 销售单价（元） | |
| 消费电子产品结构件 | 176,770.20 | 79,411.95 | 2.23 | 205,774.37 | 100,157.88 | 2.05 |
| 医疗手术器械结构件 | 14,946.29 | 744.84 | 20.07 | 12,335.13 | 682.40 | 18.08 |
| 其他精密金属结构件 | 14,577.11 | 24,677.00 | 0.59 | 14,082.57 | 25,032.92 | 0.56 |
| 项目 | 营业成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 成本单价（元） | 营业成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 成本单价（元） |
| 消费电子产品结构件 | 152,433.47 | 79,411.95 | 1.92 | 160,251.87 | 100,157.88 | 1.60 |
| 医疗手术器械结构件 | 8,063.11 | 744.84 | 10.83 | 6,353.51 | 682.40 | 9.31 |
| 其他精密金属结构件 | 11,868.65 | 24,677.00 | 0.48 | 11,728.65 | 25,032.92 | 0.47 |
由上表可知，公司2019年销售单价、成本单价均有不同幅度的涨幅，主要由于公司经过多年发展，在消费电子产品、医疗手术器械产品等结构件加工制造领域积累了较为丰富的行业经验，与下游头部客户建立了深入的合作关系，公司
1-1-89
在新产品开发方面，逐渐由简单结构、低单价产品向复杂结构、高单价产品拓展，稳步提升产品制造水平与行业地位，因此上述价格变化具有合理性。公司产品品类众多并且产品销售结构随着终端产品的市场需求变化而变化，2019年业绩大幅下滑主要是由于毛利率下降所致，毛利率变化情况列示如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 消费电子产品结构件 | 85.69% | 13.77% | 88.62% | 22.12% |
| 医疗手术器械结构件 | 7.25% | 46.05% | 5.31% | 48.49% |
| 其他精密金属结构件 | 7.07% | 18.58% | 6.06% | 16.72% |
| 主营业务毛利率 | - | 16.45% | - | 23.20% |
公司2019年毛利率下降，主要源于收入占比最高的消费电子产品结构件毛利率下滑，消费电子产品结构件毛利率下滑的主要原因如下：
1、客户新推出的某品牌高端智能手机产品定价较高，全年销售不佳，导致公司相关项目的订单量未达预期，产能利用率不足，产品毛利率下降。
2、2019年，公司进一步拓展了国内某品牌笔记本电脑外壳产品业务，而由于公司此前在全制程、大规模量产电脑外壳大件产品方面技术储备不足，产生了较多的开发成本。此外，客户将该产品的量产时间延后，该项目长期未实现收入，导致该项目在报告期内出现了较大亏损。
3、公司子公司科森光电整体经营不佳形成亏损，导致消费电子产品结构件毛利率下滑。
4、由于公司近两年来固定资产投资规模较大，折旧成本上升，但部分新开发项目量产进度不及预期。
综上所述，受上述因素影响，公司2019年业绩大幅下滑。
四、结合最近一期业绩实现情况，说明相关因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响
公司最近一期主要财务数据与上年同期比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 46,453.27 | 46,061.57 | 391.70 | 0.85% |
| 营业成本 | 33,942.78 | 31,896.32 | 2,046.46 | 6.42% |
| 营业利润 | 1,015.97 | 953.15 | 62.82 | 6.59% |
| 利润总额 | 1,072.90 | 1,275.48 | -202.58 | -15.88% |
1-1-90
| 净利润 | 1,088.08 | 1,307.26 | -219.18 | -16.77% |
| 归母净利润 | 1,396.53 | 1,307.32 | 89.21 | 6.82% |
| 扣非归母净利润 | 1,246.18 | 1,041.89 | 204.29 | 19.61% |
2020年1-3月，在受新冠疫情影响的情况下，公司营业收入为46,453.27万元，同比增长0.85%；归属于母公司股东的净利润为1,396.53万元，同比增长
6.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,246.18万元，同比增长19.61%。
1、智能手机、笔记本电脑产品需求旺盛，公司对应产品销售回升
2019年度亏损原因之一主要是由于某国际品牌新型高端智能手机上市后定价较高，销量不及预期。2020年以来，该品牌经过市场调整，出货量逐步回升。同时，受到新冠疫情影响，在线教育行业异常火爆，平板电脑、智能笔、笔记本电脑等相关消费电子产品市场需求量激增。终端产品的热销对公司相关精密结构件的生产销售产生重大积极影响。
此外，2019年四季度起公司新开拓的某国内品牌笔记本电脑外壳生产线已经开始投产并实现规模收入，目前整体销售情况良好。
2、公司与国际消费电子巨头持续开展多个新项目合作
2020年以来，公司与国际消费电子巨头持续开展新项目合作，已经取得该品牌在2020年新发布的智能手机结构件订单，并且预计将继续取得该品牌计划于2020年下半年发布的高端智能手机结构件订单。上述新项目包含该品牌多款中端、高端智能手机，能够有效规避因单一机型销量不佳对公司经营业绩的不利影响，为公司2020年对该品牌销售规模和整体盈利情况提供有力支持。
3、可转换债券大量转股，融资费用持续降低
截至2019年12月31日，尚未转股的科森转债金额为人民币515,140,000.00元，占科森转债发行总量的比例为84.45%；截至2020年3月31日，尚未转股的科森转债金额为人民币169,556,000.00元，占科森转债发行总量的比例为
27.80%。随着2020年公司可转换债券的大量转股，相关财务费用将持续降低，将对公司营业利润产生积极影响。
1-1-91
4、公司未来发生存货减值损失概率降低
公司于2019年度因为部分终端产品更新换代、或者收到产品停产通知等因素计提了存货跌价准备，对公司盈利能力造成不利影响。在此之后，公司积极优化产品结构，提升生产流程管控和供应链管理水平，不断加强与下游客户的沟通，对可能出现的产品更新换代、停产通知做好相应准备，并积极争取发生停产后的补偿，有效降低公司未来发生存货减值损失的概率。
综上所述，导致2019年业绩大幅下降的因素已经基本消除，对本次募投项目不构成重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司财务数据、公司公告，比较公司报告期内销售收入、成本数据波动情况，复核主要财务数据及相关财务指标，分析2019年度业绩亏损原因。
2、访谈公司管理层与财务负责人，了解行业概况与公司经营情况，2019年度业绩亏损的主要因素及后续应对措施。
3、查阅市场研究机构的出具的研究报告。
4、查看公司生产线建设与生产情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，
公司2019年度业绩大幅下滑的主要原因包括订单量未达预期导致收入下滑、大规模自建厂房及生产线尚未产生规模效益、债务融资规模扩大、存货计提减值等因素。目前上述不利影响因素影响已基本消除，对本次募投项目不构成重大不利影响。
1-1-92
10、公司应收账款金额较高，公司2018年对应收账款减值准备计提比例进行会计估计变更。请申请人补充说明：（1）结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异。（2）应收账款会计估计变更的具体情况，变更的原因及合理性以及履行的程序，结合可比公司应收账款坏账准备计提情况说明公司应收账款减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异
报告期内，公司应收账款金额较高主要由于公司消费电子产品主要客户采购存在明显季节性特点导致公司第四季度营业收入高于其他季度，而公司在报告期内销售信用政策保持在3至6个月之间，导致相关应收款项于年末未达到收款时点，产生较高的应收账款。
报告期内，公司应收账款和分季度营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 第一季度 | 46,061.57 | 44,836.40 | 30,797.75 |
| 第二季度 | 43,442.67 | 43,263.79 | 46,853.53 | |
| 上半年小计 | 89,504.24 | 88,100.19 | 77,651.28 | |
| 第三季度 | 47,105.87 | 64,630.21 | 68,687.28 | |
| 第四季度 | 76,117.07 | 88,101.61 | 70,157.22 | |
| 下半年小计 | 123,222.94 | 152,731.82 | 138,844.50 | |
| 应收账款期末余额 | 102,173.20 | 135,666.19 | 117,124.29 | |
由上表可知，报告期内公司应收账款期末余额均高于第四季度营业收入、低于下半年营业收入，并且应收账款期末余额占下半年营业收入的比重较为稳定，报告期内分别为84.36%、88.83%、82.92%，与公司制定的销售信用政策吻合，且在报告期内未发生重大变化。
报告期内公司前4大客户未发生变化且均为多年合作客户，上述客户信用情况良好，历史回款较为稳定，坏账率极低，信用风险较小。公司2018年、2019年6个月以内应收账款比例分别为97.77%、96.74%。
由于销售信用政策非法定披露事项，通过可比公司公开披露的应收账款和分
1-1-93
季度营业收入情况推断其主要信用账期，可比公司应收账款和分季度营业收入情况如下：
单位：万元
| 劲胜智能 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 第一季度 | 137,125.71 | 127,460.07 | 163,224.61 |
| 第二季度 | 156,976.59 | 174,212.42 | 153,329.47 | |
| 上半年小计 | 294,102.30 | 301,672.49 | 316,554.08 | |
| 第三季度 | 144,073.53 | 114,832.13 | 150,155.32 | |
| 第四季度 | 105,751.09 | 134,149.76 | 175,462.90 | |
| 下半年小计 | 249,824.62 | 248,981.89 | 325,618.22 | |
| 应收账款期末余额 | 150,308.47 | 182,014.07 | 170,891.05 | |
| 长盈精密 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 第一季度 | 174,549.56 | 164,480.63 | 188,252.43 |
| 第二季度 | 221,334.69 | 197,882.67 | 181,466.44 | |
| 上半年小计 | 395,884.25 | 362,363.30 | 369,718.87 | |
| 第三季度 | 222,603.67 | 239,486.26 | 225,774.47 | |
| 第四季度 | 247,032.87 | 260,707.64 | 247,667.03 | |
| 下半年小计 | 469,636.54 | 500,193.90 | 473,441.50 | |
| 应收账款期末余额 | 180,511.60 | 162,515.38 | 175,590.35 | |
| 东山精密 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 第一季度 | 449,181.79 | 355,248.53 | 283,589.60 |
| 第二季度 | 548,698.47 | 365,920.40 | 328,473.61 | |
| 上半年小计 | 997,880.26 | 721,168.93 | 612,063.21 | |
| 第三季度 | 638,970.74 | 619,487.24 | 431,342.09 | |
| 第四季度 | 718,431.51 | 641,885.83 | 495,551.26 | |
| 下半年小计 | 1,357,402.25 | 1,261,373.07 | 926,893.35 | |
| 应收账款期末余额 | 644,235.94 | 666,202.99 | 623,069.69 | |
| 立讯精密 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 第一季度 | 901,870.46 | 540,360.38 | 393,253.21 |
| 第二季度 | 1,242,203.44 | 662,212.88 | 435,432.70 | |
| 上半年小计 | 2,144,073.90 | 1,202,573.26 | 828,685.91 | |
| 第三季度 | 1,639,539.94 | 1,010,548.78 | 561,164.02 | |
| 第四季度 | 2,468,017.62 | 1,371,874.38 | 892,760.05 | |
| 下半年小计 | 4,107,557.56 | 2,382,423.16 | 1,453,924.07 | |
1-1-94
| 应收账款期末余额 | 1,330,782.27 | 1,118,018.14 | 712,643.54 |
假设可比公司信用政策基本稳定的情况下，根据上表数据推断可比公司主要信用账期情况如下：
| 公司名称 | 信用政策 |
| 劲胜智能 | 3-6个月 |
| 长盈精密 | 3个月以内 |
| 东山精密 | 3-6个月 |
| 立讯精密 | 3个月以内 |
| 科森科技 | 3-6个月 |
注：若公司应收账款期末余额小于当期第四季度营业收入，即推测公司信用政策小于3个月；若公司应收账款期末余额大于当期第四季度营业收入，且小于当期第三、四季度营业收入之和，即推测公司信用政策大于3个月且小于6个月。
由上表可知，公司销售信用政策与可比公司无重大差异。综上，公司应收账款金额较高主要由于公司消费电子产品主要客户采购存在明显季节性特点导致公司第四季度营业收入高于其他季度，而公司在报告期内销售信用政策保持在3至6个月之间，导致相关应收款项于年末未达到收款时点，产生较高的应收账款，与可比公司不存在重大差异。
二、应收账款会计估计变更的具体情况，变更的原因及合理性以及履行的程序，结合可比公司应收账款坏账准备计提情况说明公司应收账款减值计提的充分谨慎性
（一）应收账款会计估计变更的具体情况
2018年，公司对应收账款坏账准备计提估计进行了变更，具体情况如下：
1、变更前
（1）单项金额重大的并单项计提坏账准备应收款项的确认标准、计提方法单项金额重大的应收款项的确认标准：单项金额重大的应收账款为前五名款项，单项金额重大的其他应收款采用个别认定。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法
1-1-95
组合的确定依据：按应收款项实际账龄作为组合确定依据。按账龄分析法计提坏账准备的计提方法：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1年至2年 | 20.00% |
| 2年至3年 | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的标准、计提方法：
虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额不符合上述重大定义，但需逐项认定可收回性的应收款项。
虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、变更后
（1）单项金额重大的并单项计提坏账准备应收款项的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项的确认标准：单项金额重大的应收账款为前五名款项，单项金额重大的其他应收款采用个别认定。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：
组合的确定依据：按应收款项实际账龄作为组合确定依据。
按账龄分析法计提坏账准备的计提方法：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内（含1年，下同） | |
| 其中：6个月以内 | 3.00% |
| 6-12个月 | 5.00% |
| 1年至2年 | 20.00% |
| 2年至3年 | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的标准、计提方法：
1-1-96
虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额不符合上述重大定义，但需逐项认定可收回性的应收款项。虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）应收账款会计估计变更的原因及合理性
随着公司业务的发展，客户不断优化，目前主要客户为国内外电子消费品、医疗器械等知名企业，应收账款的信用期一般3至6个月。为了更真实、准确的反映本公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司实际情况，公司现对应收账款坏账准备计提比例进行变更。
（三）应收账款会计估计变更的合理性
本次应收账款会计估计变更内容情况如下：
| 账龄 | 变更前 | 变更后 | 变更比例 |
| 6个月以内 | 5.00% | 3.00% | 2.00% |
| 6-12个月 | 5.00% | 5.00% | - |
| 1年至2年 | 20.00% | 20.00% | - |
| 2年至3年 | 50.00% | 50.00% | - |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | - |
以上变更内容主要考虑到公司应收账款的信用期一般3至6个月，为了更真实、准确反映本公司资产状况和经营成果，故将6个月以内的应收账款坏账准备计提比例由5%变更为3%。
对于本次应收账款会计估计变更的合理性考量如下：
1、公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 104,976.25 | 98.67% |
| 其中：6个月以内 | 102,919.05 | 96.74% |
| 6-12个月 | 2,057.21 | 1.93% |
| 1至2年(含2年) | 467.18 | 0.44% |
| 2至3年(含3年) | 922.78 | 0.87% |
1-1-97
| 3年以上 | 24.90 | 0.02% |
| 合计 | 106,391.12 | 100.00% |
由上表可知，公司应收账款余额中98.68%均在1年以内，其中96.74%为6个月以内，公司应收账款账龄主要分布于6个月以内，与公司应收账款3至6个月的信用期吻合。
2、根据公司应收账款账龄迁徙率计算得到历史损失率，情况如下：
| 账龄 | 历史损失率 | 前瞻性估计调整 | 公司计提政策 |
| 1年以内 | 0.05% | 2.95%-4.95% | 3%-5% |
| 1-2年 | 17.70% | 2.30% | 20.00% |
| 2-3年 | 30.30% | 19.70% | 50.00% |
| 3年以上 | 70.24% | 29.76% | 100.00% |
由上表可知，公司1年以内应收账款历史损失率仅为0.05%，公司应收账款坏账准备计提充分谨慎。
综上所述，公司应收账款会计估计变更原因合理。
（四）应收账款会计估计变更履行的程序
2018年2月12日，昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于应收账款会计估计变更的议案》。
公司监事会认为，上述会计估计变更是基于实际情况做出的调整，符合新会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司独立董事对上述会计估计变更发表了独立意见，认为对应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，能够更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险。其内容及程序符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述会计估计变更出具《昆山科森科技股份有限公司会计估计变更的专项说明的审计报告》（上会师报字（2018）第0381号），认为公司编制的专项说明已经按照上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号——会计政策及会计估计变更》的规定编制，在
1-1-98
所有重大方面如实反应了公司的会计估计变更情况。
（五）结合可比公司应收账款坏账准备计提情况说明公司应收账款减值计提的充分谨慎性
公司以预计信用损失为基础，根据应收账款账龄迁徙率计算历史损失率，考
虑前瞻性因素制定坏账计提政策，具体情况如下：
| 账龄 | 历史损失率 | 前瞻性估计调整 | 公司计提政策 |
| 1年以内 | 0.05% | 2.95%-4.95% | 3%-5% |
| 1-2年 | 17.70% | 2.30% | 20.00% |
| 2-3年 | 30.30% | 19.70% | 50.00% |
| 3年以上 | 70.24% | 29.76% | 100.00% |
公司应收款项计提坏账准备计提比例与可比公司的比较情况如下：
| 账龄 | 东山精密 | 劲胜智能 | 长盈精密 | 立讯精密 | 科森科技 |
| 1年以内（含1年） | - | 5% | - | - | - |
| 其中：6个月以内 | 0.5% | 5% | 3.80%-5% | 1%-10% | 3% |
| 6-12个月 | 5% | 5% | 15.70% | 20% | 5% |
| 1-2年 | 20% | 10% | 79.50% | 50% | 20% |
| 2-3年 | 60% | 50% | 99.80% | 100% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 99.80% | 100% | 100% |
注：长盈精密3个月以内3.80%，3-6个月5%；立讯精密1-60天1%；61天至120天5%；121天至180天10%。
2019年末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 104,976.25 | 98.67% |
| 其中：6个月以内 | 102,919.05 | 96.74% |
| 6-12个月 | 2,057.21 | 1.93% |
| 1至2年（含2年） | 467.18 | 0.44% |
| 2至3年（含3年） | 922.78 | 0.87% |
| 3年以上 | 24.90 | 0.02% |
| 合计 | 106,391.12 | 100.00% |
综上，公司应收账款1年以内金额占比较高，达到98.67%，对应客户均为国际知名企业，实力雄厚，信用风险较低。此外，公司1年以内的应收账款历史损失率仅为0.05%，坏账计提政策与可比公司相比无重大差异，公司坏账准备计
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提充分谨慎。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司财务数据，计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与公司以前年度进行对比分析。
2、查阅公司应收账款明细表，查阅主要客户的应收账款余额构成与销售信用账期是否一致。
3、查阅公司会计政策文件、访谈财务人员，了解组合计提与单独计提坏账准备的合理性。
4、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行。
5、查阅公司审计报告、企业会计准则、公司公告等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，
公司应收账款金额较高主要由于公司主要客户采购存在一定季节性特点，公司在报告期内的销售信用政策导致年末产生较高的应收账款。公司与可比公司不存在重大差异。
公司应收账款会计估计变更原因系为了更真实、准确地反映本公司资产状况和经营成果，符合相关会计准则，变更程序符合相关法律法规和公司内部制度。公司坏账计提政策合理，符合公司实际情况，坏账准备计提较为充分谨慎。
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11、报告期内，公司在建工程金额较高。请申请人补充说明在建工程的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎。请会计师说明针对在建工程的真实性、减值计提的充分性采取的核查程序，请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、补充说明在建工程的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性
报告期内在建工程的主要构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 资金来源 |
| 科森光电液晶显示面板项目 | 50,105.31 | 24,852.34 | - | 自有资金 |
| 精密金属结构件、组件制造项目（注1） | - | 8,446.06 | 12,619.47 | 募集资金 |
| 精密金属结构件制造项目（注2） | - | - | 8,220.22 | 募集资金 |
| 合计 | 50,105.31 | 33,298.40 | 20,839.69 |
注1：该项目系可转债募集资金投资项目。注2：该项目系首次公开发行股票募集资金投资项目。
公司所处的精密金属制造服务业为资金密集型行业，在进行技术投入和业务扩张时，需要投入较多资金建设厂房并采购先进CNC设备、精密冲压设备等各类生产设备。自公司上市以来，为巩固精密制造领域的核心竞争力，持续扩大产能，不断扩大业务范围和市场份额，公司分别在昆山与东台新建3个研发、生产基地，可以集中为客户提供持续的产品供应，形成与客户稳定的合作关系。在消费电子领域，企业的产能规模往往决定着能否获取产品订单。
此外，报告期内公司看好消费电子显示领域的市场前景，加大了对液晶显示面板相关产品的投资规模。
报告期内在建工程金额较高且逐年大幅增长主要是由于可转债募投项目和科森光电液晶显示面板项目的持续建设。其中，科森光电液晶显示面板项目2018年开工，项目总投资110,000万元，投资金额较大，工期较长，其中部分厂房于2019年末正式投产，剩余部分截至2019年12月31日仍处于在建状态。
综上所述，报告期内在建工程金额较高且逐年大幅增长存在合理性。
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二、结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎公司截至2019年12月31日重要在建工程项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 科森光电液晶显示面板项目 | 110,000 | 24,852.34 | 40,964.42 | 15,711.45 | - | 50,105.31 |
| 项目名称 | 工程累计投入占预算 比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 科森光电液晶显示面板项目 | 64.23% | 56.60% | - | - | - | 自有资金 |
根据盐城东台市发改委颁发给江苏科森光电科技有限公司的《江苏省投资项目备案证》，“液晶电视、液晶显示模组、背光模组及液晶显示相关部件生产”项目计划开工时间2018年，建设地点江苏省盐城市东台市东台经济开发区迎宾大道（国华风电西侧），项目总投资110,000万元，投资金额较大，工期较长。截至2019年12月31日，在建工程不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，公司年末对在建工程是否出现减值迹象进行判断，对该项目的预期未发生重大变化，未出现减值迹象。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅内部控制制度，评价与在建工程的完整性、存在性和准确性相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并取得相关资产的资料。
2、取得相关建造合同和设备采购合同清单，抽查相关文件，复核实际建设投入进度与计划建设投入进度是否存在显著差异，抽查相关款项的支付情况。
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3、实地勘察了相关在建工程，获取施工单位的施工确认单，以了解在建工程的工程进度。
4、与公司高管进行访谈，了解公司年末对在建工程未出现减值迹象的判断依据，并进行合理性分析。
5、查阅公司审计报告和财务报表，复核与在建工程相关的列报。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，
公司在建工程金额较高且逐年增加主要系科森光电液晶显示面板项目于2018年开工，项目总投资规模较大，工期较长，截至2019年12月31日依然处于在建状态。公司在建工程相关披露信息真实、准确，截至2019年12月31日不存在应转固而未转的情形，不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提充分谨慎。
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12、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
报告期内，申请人在确保不影响日常运营的前提下使用闲置资金购买银行结构性存款或理财产品。申请人购买的产品均为安全性高、流动性好、风险评级低的银行结构性存款或理财产品。根据相关法律规定和监管文件，上述投资情况不属于财务性投资。
2020年4月16日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月（2019年10月16日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
公司不存在投资或拟投资交易性金融资产的情形。
2、可供出售的金融资产
自2019年1月1日起，公司执行新的金融工具准则。首次执行日，公司将原计入可供出售金融资产的非上市权益性股权投资，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。
自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，其他非流动金融资产系公司对行业内企业的战略性投资布局，不属于财务性投资，具体情况如下：
| 公司名称 | 主要业务 | 持股比例 | 账面价值 |
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| 直接 | 间接 | |||
| 海美格磁石技术（深圳）有限公司 | 钕铁硼磁石、五金配件、陶瓷配件、金属功能材料、金属原料、不锈钢、铁基合金、工具钢、陶瓷原料、机械设备的研发、销售、电子元件的销售、货物及技术进出口 | 2.87% | - | 432.70万元 |
注：以上数据为截至2019年12月31日列报。
自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资或拟投资财务性可供出售金融资产的情形。
3、长期股权投资
截至2019年12月31日，公司长期股权投资为对江苏特丽亮镀膜科技有限公司的投资，账面价值为13,250.00万元，该投资为公司产业链内的战略性投资，不属于财务性投资，具体情况如下：
| 公司名称 | 主要业务 | 持股比例 | 账面价值 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 江苏特丽亮镀膜科技有限公司 | 真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等表面处理业务 | 26.60% | - | 13,250.00万元 |
注：以上数据为截至2019年12月31日列报。
4、借予他人款项
公司不存在借予或拟借予他人款项的情形。
5、委托理财
公司不存在投资或拟投资委托理财的情形。
6、其他财务性投资
公司不存在投资或拟投资其他财务性投资的情形。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件。
2、查阅公司定期报告、审计报告、董事会决议、对外投资协议、银行存款
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及理财产品明细清单、公告文件等资料。
3、访谈公司高级管理人员，了解公司未来财务性投资的相关计划安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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（本页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之申请人盖章页）
昆山科森科技股份有限公司
年 月 日
1-1-107
（本页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘汶堃 | 臧黎明 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读昆山科森科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日