广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2019年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称 | 广发证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 拉芳家化 |
| 保荐代表人姓名 | 方逸峰 | 上市公司代码 | 603630.SH |
| 保荐代表人姓名 | 陈运兴 | 报告年度 | 2019年度 |
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况
（一）现场检查情况
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2019年12月25日至2019年12月27日期间对拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“拉芳家化”、“上市公司”）进行了现场检查，参加人员为方逸峰、金少桐等。在现场检查过程中，保荐机构结合拉芳家化的实际情况，收集、查阅了拉芳家化的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单等，对拉芳家化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。通过现场检查，保荐机构认为：2019年度，公司治理与内部控制较为完善并得到执行，公司治理结构不断完善；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都与控股股东、实际控制人及其他关联方保持了独立性；公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司在关联交易、重大对外投资等事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务；经营模式和经营环境未发生重大变化，公司经营情况正常。
（二）日常督导情况
依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对拉芳家化进行了持续督导，开展了以下相关工作：
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已根据工作进度制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与拉芳家化签订了《持续督导协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式展开持续督导工作。 | 保荐机构与拉芳家化保持密切联系，并于2019年12月25日至2019年12月27日期间对拉芳家化进行了现场检查。此外，保荐机构针对上市公司2019年营业利润同比下滑超过50%的事项开展了专项检查。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告 的事项” |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或有关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施。 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项” |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 截止本报告签署之日，拉芳家化及其董事、监事、高级管理人员未发生违法违规违背承诺等事项。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构已督促拉芳家化建立健全了相关制度，且保证相关制度的有效执行。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控 | 保荐机构已督促拉芳家化建立健全了 |
| 制度，包括但不限于财务管理制度、内部审计制度等，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 内控制度，并保证相关制度有效执行，从而确保公司的规范运行。 | |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 | 详见“二、信息披露审阅的情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予以更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅的情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事先审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅的情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 公司控股股东于2019年1月24日收到上交所对上市公司控股股东兼时任董事长吴桂谦予以监管关注的决定，保荐机构已开展专项核查；上市公司于2019年4月3日收到广东证监局行政监管措施决定书（【2019】21号）。保荐机构已开展专项检查并督促其完善内部控制制度并采取措施予以纠正。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 截至本报告签署日，拉芳家化及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺事项。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 截至本报告签署日，拉芳家化未发生该等情况。 |
| 15 | 发现以下情形之一，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告 |
| 规则》等上海证券交易所相关业务规则；(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 的事项” | |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 公司于2019年4月3日收到广东证监局行政监管措施决定书（【2019】21号），保荐机构开展专项检查，督促其完善内部控制制度并采取措施予以纠正。 针对2019年营业利润同比下降50%以上的事项，保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，并按计划进行现场检查工作。 上述情形详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项” |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 保荐机构已督导拉芳家化募集资金的使用，关注募集资金使用与《招股说明书》是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项检查，并出具了《2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》 |
（三）上市公司募集资金管理与使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《拉芳家化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：
1、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号：2003020329200299978；
2、中国建设银行股份有限公司汕头市分行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号：44050165090100000193；
3、中国民生银行股份有限公司汕头分行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号699336319。
公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
人民币：元
| 开户银行 | 账户名称 | 账号 | 期末余额 | |
| 银行存款 | 银行理财产品 | |||
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 拉芳家化股份有限公司 | 699336319 | 413,428,567.73 | - |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 拉芳家化股份有限公司 | 2003020329200299978 | 106,466,589.50 | - |
| 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 | 拉芳家化股份有限公司 | 44050165090100000193 | 56,811,601.68 | - |
| 合 计 | / | / | 576,706,758.91 | - |
公司于2019年4月3日收到《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），系广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形。上市公司在收到《警示函》后高度重视，立即展开整改工作，并承诺今后将按照法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。
保荐机构已提请公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理存在不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。此外，保荐机构提请
公司注意及时将理财产品到期资金转回至募集资金专户，进一步加强对募集资金的日常监管，规范募集资金的存放和使用。
（四）其他需说明的情况
无
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐办法》、《上市规则》和《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件，保荐代表人在拉芳家化2019年持续督导期间内对公司的信息披露进行了审阅，审阅的信息披露文件包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金管理和使用的相关公告、对外投资的相关决议和公告以及年度报告等公告文件。
保荐机构对拉芳家化信息披露中的下列事项进行了审查：
（—）审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定的要求；
（二）审查董事会、监事会和股东大会的召集与召开程序，确信其合法合规；
（三）审查董事会、监事会和股东大会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》的规定；
（四）审查董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（五）审查相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
公司于2019年4月3日收到警示函，系广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在信息披露不准确的情形。上市公司在收到《警示函》后高度重视，立即展开整改工作，完善信息披露公告的起草及复核程序，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整。
保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，提高信息披露质量，保证信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定的要求；保荐机构提请上市公司严格按照相关法律法规落实信息披露工作，并注意加强信息披露质量，提升信息披露时效性。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
1、2019年度营业利润同比下滑50%以上之专项现场检查
公司2019年业绩快报显示营业利润同比下降50%以上，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，保荐机构知悉该事项后，对拉芳家化2019年的经营情况和财务状况实施了专项现场检查。在现场检查过程中，保荐机构根据公司实际情况，通过查阅、收集有关文件及资料，与财务部、证券部等相关部门及人员进行沟通等手段，对公司2019年度的经营情况、财务情况及营业利润同比下降50%以上的主要原因进行分析，了解公司业绩下滑的主要原因，出具专项现场检查报告并报送上海证券交易所。保荐机构建议发行人应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险，加强公司内控管理；提请公司有效使用募集资金，加强对募集资金建设项目的管理，尽快实现募集资金效益；提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
2、收悉警示函后开展的专项检查
公司于2019年4月22日收到《警示函》，在获悉该事项后，保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，与拉芳家化相关负责人员进行沟通并安排了对拉芳家化的进专项现场检查。
保荐机构已提请上市公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理存在不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。同时，就会计核
算、信息披露和内幕信息知情人管理等方面的不规范情形，保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规范性文件的规定，完善内部控制制度，建立健全并有效执行信息披露制度。保荐机构将继续加强对拉芳家化募集资金存放与使用的持续督导，督促上市公司规范会计核算、严格执行内部控制制度，进一步提高规范运作意识，强化公司内部治理和信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2019年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
方逸峰 陈运兴
广发证券股份有限公司
2020年5月9日