证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2020 - 056
拉芳家化股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划权益首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票激励计划首次权益授予日：2020年7月28日
? 限制性股票激励计划首次权益授予数量：230.2万股
拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年7月28日审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，认为公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，并确定2020年7月28日为首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020
年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》和公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年7月28日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。
（三）本次限制性股票激励计划首次权益授予的具体情况
1、授予日期：2020年7月28日。
2、授予数量：230.2万股。
3、授予人数：129人。
4、授予价格：8.16元/股。
5、股票来源：二级市场回购的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况：
（1）激励计划的有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）自首次授予限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，首次授予的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）首次授予限制性股票在授予之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予之日 | 50% |
7、首次授予激励对象名单及授予情况
首次授予限制性股票涉及的激励对象共计129人，激励对象包括公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。具体分配情况如下：
起36个月内的最后一个交易日止。姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心管理级员工及核心业务（技术）骨干（129 人） | 230.2 | 80.24% | 1.02% | |
| 合计（129人） | 230.2 | 80.24% | 1.02% | |
注：（1）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本激励计划涉及的首次授予激励对象中的8名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，合计放弃授予限制性股票数量为15.5万股。根据公司2020年第三次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象人数由137人调整为129人；本次激励计划拟授予的限制性股票总计
286.884万股不变，首次授予的限制性股票由原245.7万股调整为230.2万股，预留部分的限制性股票数量由41.184万股调整为56.684万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
监事会对公司第二期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购首次授予限制性股票，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对本次股权激励计划的激励对象名单和授予数量及预留限制性股票的数量进行了调整。监事会同意以上相关事项的调整。
2、本次首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次首次授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。综上，监事会同意第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单进行调整，并以2020年7月28日为授予日，向129名激励对象授予230.20万股限制性股票。
四、独立董事的独立意见
公司拟向第二期限制性股票激励计划激励对象实施首次授予，我们认为：
1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年7月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足，公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。
3、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们认为董事会确定的本次限制性股票激励计划首次授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划的首次授予日为2020年7月28日，并同意向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司本次限制性股票激励对象中不包含董事及高级管理人员。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
| 首次授予的限制性股票（万股） | 限制性股票需摊销总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） |
| 230.2 | 2,391.78 | 747.43 | 1,295.55 | 384.80 |
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算
数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性股票数量有关，上述对公司经营成果的影响还与实际授予日、授予价格和授予数量相关。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告！
拉芳家化股份有限公司董事会
2020年7月29日