广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”）作为拉芳家化股份有限公司（以下称“拉芳家化”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对拉芳家化部分募集资金投资项目调整实施进度事项进行了审慎核查，并发表核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化于2017年3月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,360.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币80,180.40万元，扣除发行费用人民币5,192.01万元，实际募集资金净额为人民币74,988.39万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》。
2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换以自筹资金先行投入“营销网络建设项目”的资金169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017] G14024490371号）。
2020年3月20日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额为41,874.42万元建设汕头生产基地建设项目，其中拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金14,551.83万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），相关公告详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及上述变更，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
| 承诺投资项目 | 项目投资总额（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） |
汕头生产基地项目 41,874.42
41,874.42营销网络建设项目 55,010.00
27,687.41建设研发中心项目 5,426.56
5,426.56
| 合计 |
102,310.98
74,988.39
注：由于“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”项目变更金额中还应当包含孳息，因此“营销网络建设项目”的实际变更金额为差额补足的预计金额。
二、本次部分募集资金投资项目调整实施进度的具体情况
（一）部分募集资金投资项目调整实施进度的概况
“建设研发中心项目”拟通过建立相关研发实验室、发展研发团队等措施，增强公司产品的核心竞争力，巩固公司在行业内的技术优势。同时，根据该项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，经过公司谨慎的研究论证，决定调整“建设研发中心项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态的日期从2021年3月13日延期至2022年3月13日。
公司“建设研发中心项目”计划投资的募集资金承诺总额为5,426.56万元，截至2020年12月31日，该项目尚未投入建设。
（二）部分募集资金投资项目调整实施进度的原因
公司“建设研发中心项目”原计划于2021年3月13日达到预定可使用状态。受2020年初新冠肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行延迟复工复产、限制物流和人员流动等疫情防控政策。迄今为止，疫情仍在全球蔓延，难以控制，导致公司对研发设备的性能指标和适配性指标的考察、对比和分析基本处于停滞状态。另一方面，结合公司中长期发展战略、外部市场环境、产业变化形势及市场开拓情况，公司一直对该项目的技术路径、设备选型、产线构架、研发团队建设等方面不断调整优化，同时为控制项目投入风险，提高了项目建设的设计、投入和验证标准，计划采取逐步投入的方式，导致投入周期较原计划延长。
因此，为使募集资金投资项目的实施更符合未来市场环境和公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，公司从维护整体利益和全体股东利益出发，主动放缓和调整该募投项目实施进度，拟延长募投项目建设周期至2022年3月13日。
三、部分募集资金投资项目调整实施进度对公司的影响
本次公司对部分募集资金投资项目实施进度进行调整是建立在审慎分析、反复研究、充分论证的基础上，符合相关法律、法规的规定。本次除对该募投项目实施进度调整外，并未改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司提高募集资金的使用效率。本次对部分募集资金投资项目实施进度调整不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，符合公司长期发展规划。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本次部分募集资金投资项目实施进度调整无需股东大会批准。
四、部分募集资金投资项目实施进度调整审批程序
公司于2021年3月9日分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目实施进度的调整，并未改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。本次部分募集资金投资项目实施进度的调整事项履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司本次对部分募集资金投资项目实施进度调整的事项。
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目实施进度的调整，是根据募集资金投资项目实际情况作出的审慎决定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次部分募集资金投资项目实施进度调整符合相关法律、法规的规定，并未改变或变相改变募集资金投资项目实施
主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次对部分募集资金投资项目实施进度调整的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目实施进度的调整是基于公司实际情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施周期的延长或达到预定可使用状态日期的延后，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见，履行了必要的决策程序。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项无异议。
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