证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022–056
拉芳家化股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计：25人
? 本次解除限售股票数量：268,420股，占公司目前总股本的0.12%。
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022年11月25日拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）于2022年11月16日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为25名预留授予激励对象第一个解除限售期的268,420股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公
司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年11月25日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
11、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》中的5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
12、2022年3月15日，8名离职激励对象持有的96,500股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
13、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，由于首次授予的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计1,062,500股限制性股票（其中，首次授予5名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计23,500股，剩余首次授予112名激励对象持有的未满足第二期解除限售
条件的限制性股票共计1,039,000股）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
14、2022年7月14日，首次授予117名激励对象（其中，5名离职激励对象，112名激励对象未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标）持有的已获授但尚未解除限售的合计1,062,500股限制性股票的回购注销手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
15、2022年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意公司对上述限制性股票办理解除限售和上市事宜；由于公司业绩未满足第二个解除限售期的考核目标，同意对25名预留授予激励对象持有的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
上述内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期及解除限售时间届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月，预留授予的限制性股票登记完成日为：
2021年11月25日；因此，预留授予限制性股票的第一个限售期将于2022年11月24日届满。预留授予限制性股票的解除限售时间安排具体情况如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票授予日为2021年7月19日，因此，上述预留授予限制性股票的第一个解除限售时间已于2022年7月18日届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售的条件 | 条件成就的情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一事项，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一事项，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期：以2019年营业收入9.65亿元为基准，2020年营业收入增长率不低于0%（即2020年营业收入不低于9.65亿元）。 | 根据公司2020年度审计报告及年度报告：公司实现营业收入约9.84亿元，较2019年营业收入增长1.97%，超过了2020年预设营业收入指标，满足解除限售条件。 | |||||
| 4、部门层面业绩考核要求 公司在部门层面针对线上业务相关部门设置单独的部门层面业绩考核要求，线上业务相关部门激励对象除需满足公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属部门的业绩考核目标，方可按对应比例解除限售。 第一个解除限售期：以2019年电商及零售的收入1.23亿元为基准，2020年线上营业收入增长率不低于66.67%（即2020年线上营业收入不低于2.05亿元）。 除线上业务相关部门外，对归属其他职能部门的激励对象不单独设置部门层面业绩考核要求，即其他职能部门激励对象仅需满足公司层面及个人层面绩效考核要求即可按本激励计划规定解除限售。 | 根据公司2020年度审计报告及年度报告：公司电商及零售实现营业收入约为2.22亿元，较2019年营业收入增长79.91%。 2020年电商营业收入（即线上营业收入）约为2.22亿元，超过了2020年预设线上营业收入指标，满足解除限售条件。 | |||||
| 在公司业绩目标达成（对归属线上业务相关部门的激励对象而言，同时还需满足部门层面业绩目标）的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到优秀，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象按照本激励计划规定比例的80%解除限售其获授的限制性股票；激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。 | 本次解除限售所涉及25名激励对象的个人绩效考核均为“优秀”（即S≥80分），满足100%解除限售条件。 | |||||
综上所述，董事会认为，本《激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售
期已届满，《激励计划》规定的相应解除限售条件均已成就，同意公司对符合条件的激励对象办理预留授予限制性股票第一个解除限售的相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司第二期限制性股票激励计划预留授予的实际激励对象为26人（在资金缴纳过程中，1 名激励对象因离职不再具备激励资格，其获授的20,000股限制性股票作废）。截至目前，1名激励对象因离职已不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票已在中国证券结算有限责任公司上海分公司完成回购注销程序。
除上述不符合解除限售条件的激励对象外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
综上，本次实际可解除限售的激励对象共计25人，可解除的限制性股票数量为268,420股。
三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次实际可解除限售的激励对象共计25人，可解除的限制性股票数量为268,420股。
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授数量的比例 |
| 核心管理级员工及核心业务（技术）骨干（共计25人） | 536,840 | 268,420 | 50% | |
| 合计 | 536,840 | 268,420 | 50% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年11月25日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：268,420股。
3、本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 536,840 | -268,420 | 268,420 |
| 无限售条件的流通股份 | 224,936,160 | +268,420 | 225,204,580 |
| 总计 | 225,473,000 | 0 | 225,473,000 |
五、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为预留授予限制性股票相应可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、部门层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对本次解除限售的审议程序符合《激励计划》和有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，同意公司对上述符合解除限售条件的25名预留授予激励对象所持有的股权激励限制性股票办理相应解除限售和股份上市手续。
六、监事会意见
公司监事会对《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售条件进行了核查，认为：公司预留授予各激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，且其解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的25名预留授予激励对象持有的相应
限制性股票办理解除限售暨上市事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行本次解除限售的信息披露义务并办理后续相关手续。
2、公司本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期的解除限售时间已于2022年7月18日届满，第一个限售期将于2022年11月24日届满；公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售所涉及的25名激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年11月17日