的事前认可及独立意见
南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十一次会议于2019年10月28日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场会议结合通讯表决的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规章制度的规定,我们作为公司的独立董事本着独立、公正的原则,经认真审查相关资料后,现对公司第三届董事会第四十一次会议审议的有关事项做事前认可并发表如下独立意见:
一、关于相关事项的事前认可意见
本次董事会召开前,我们事先认真阅读了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于新增日常关联交易预计的议案》及相关材料认为:
(一)关于变更会计师事务所的议案
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务许可等资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,能满足公司2019年度审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要,是基于公司实际发展的合理变更,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(二)关于新增日常关联交易预计的议案
公司本次新增日常关联交易与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易,交易价格依据市场情况确定,定价公允,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十一次会议审议。
二、关于相关事项的独立意见
(一)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案
鉴于公司有11名激励对象因个人原因离职、有4名激励对象因2018年个人绩效考核未达标不具备解锁资格,我们同意公司董事会在股东大会的授权下,根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,对上述15名首次授予激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时,由于公司完成了2018年度利润分配方案,我们同意董事会根据股东大会的授权对回购价格进行调整。公司本次回购注销的有关事宜,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。
(二)关于会计政策变更的议案
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理性变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序合法、有效,不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
(三)关于变更会计师事务所的议案
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务许可等资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度审计工作的要求,将不会影响公司2019年度审计工作。同时相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
(四)关于新增日常关联交易预计的议案
我们认为:本次与关联方日常关联交易额度系根据公司日常生产经营的实际情况进行的合理预测,严格遵循公平、公正、合理的市场交易原则,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,不会影响公司独立性,符合公司及
全体股东的利益。董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
独立董事:赵小凡、王浩、刘润
2019年10月28日